ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2017067

长园集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过8,000 万元， 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司 向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公 司重大资产重组及向吴启权发行57,071,976 股股份、向曹勇祥发行25,795,047 股股份、向王建生发行24,608,214 股股份、向魏仁忠发行13,920,115 股股份、 向李松森发行1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 发行19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374 股股份购买 相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570 股人民币普通股 （A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。截止2015 年8 月10 日止，长园集 团向认购人发行人民币普通股（A 股）41,702,866 股，每股面值人民币1.00 元， 每股发行认购价格为人民币11.51 元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00 元，长园集团实际募集资金净 额为人民币463,227,987.66。截至2015 年8 月10 日，上述发行募集的资金已 全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781 号验资报告验证确认。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据募集报告书，本次募集资金全部用于向启明创智支付现金对价、支付交 易费用、运泰利智能科技园建设项目及补充运泰利营运资金。

公司2015 年12 月22 日第六届董事会第九次会议通过《关于变更部分募集 资金投资项目实施主体的议案》，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资 金使用效率，将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司 全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司达明科技实施。公司监事会、 独立董事、保荐机构均发表明确同意意见。

运泰利智能装备科技园建设项目于2017 年5 月开工建设，预计2017 年下半 年需要支付的工程进度款项为9,000 万元。

2016 年度，公司已累计使用非公开发行募集资金总额305,890,578.20 元， 募集资金应有余额为174,109,409.46 元。截至2016 年12 月31 日公司募集资金 专户余额为178,133,537.36 元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为 4,024,127.90 元，系募集资金存放期间的利息收入。

2017 年1 月17 日，达明科技以闲置募集资金13,000 万元在珠海华润银行 股份有限公司购买了两期理财产品。详见2017 年1 月19 日在上海证券交易所网 站披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施进展公告》（公告编号 为2017005）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

全资子公司运泰利根据订单情况，预计2017 年下半年流动资金需求增加， 为满足正常生产经营的资金需求，公司同意运泰利将其全资子公司珠海达明科技 有限公司的部分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，补充流动资金的总 金额不超过8,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。补 充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。

公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资 金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及 时归还至募集资金专用账户。

公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划

的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

2017 年6 月1 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意运泰利将其全资子公司珠海达明科技有限公司的部分闲置募集资金暂时用 于补充运泰利流动资金，总金额不超过8,000 万元，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过12 个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符 合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事 项已经第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过， 且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使 用制度》的相关规定，程序合法，且有助于提高募集资金的使用效率。国泰君安 同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（二）独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目（达明科技智能装备科技园）的正常进 行前提下使用闲置募集资金不超过8,000 万元暂时补充流动资金，补充的流动资 金仅在运泰利生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过12 个月，有利 于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的 情形，符合公司全体股东的利益。

上述事项的审批决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

我们同意将其全资子公司珠海达明科技有限公司的部分闲置募集资金暂时用 于补充运泰利流动资金，补充流动资金的总金额不超过8,000 万元，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12 个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使 用。

（三）监事会核查意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目（达明科技智能装备 科技园）的正常进行前提下使用闲置募集资金不超过8,000 万元暂时补充流动资 金，补充的流动资金仅在运泰利生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超 过12 个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改 变募集资金投向的情形，符合公司全体股东利益。

相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会 二〇一七年六月二日