ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司使用闲置募集资金

暂时补充流动资金之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对长 园集团拟使用暂时闲置募集资金补充流动资金进行了核查，具体如下：

一、公司本次募集配套资金到位情况

经中国证监会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司 向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公 司重大资产重组及向吴启权发行57,071,976 股股份、向曹勇祥发行25,795,047 股股份、向王建生发行24,608,214 股股份、向魏仁忠发行13,920,115 股股份、 向李松森发行1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 发行19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374 股股份购买 相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570 股人民币普通股 （A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。截止2015 年8 月10 日止，长园集 团向认购人发行人民币普通股（A 股）41,702,866 股，每股面值人民币1.00 元， 每股发行认购价格为人民币11.51 元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00 元，长园集团实际募集资金净 额为人民币463,227,987.66。截至2015 年8 月10 日，上述发行募集的资金已 全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781 号验资报告验证确认。

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二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截止本核查意见出具之日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

三、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的计划

为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司 和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行的前提下，公司决定使用全资子公司珠海达明科技有限公司（以下简称 “达明科技”）现持有的智能产业园募集资金中的闲置募集资金暂时补充流动资 金，该项资金仅限于补充全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简 称“运泰利”）与营业务相关的流动资金，总额不超过0.8 亿元，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对 资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。 本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是 否符合监管要求

2017 年6 月1 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过0.8 亿元，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事就该事项发表了明确同 意的意见。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法 律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事

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项已经第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过， 且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使 用制度》的相关规定，程序合法，且有助于提高募集资金的使用效率。国泰君安 同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

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(此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《长园集团股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页)

财务顾问主办人： 忻健伟 余越 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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