ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017023

长园集团股份有限公司 股权投资基金的公告

关于全资子公司参与设立湖北九派长园智能制造

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） ●投资金额：5,000 万元人民币

●特别风险提示：本次投资存在政策环境、投资决策以及合作经营管理带来的不 确定性影响，可能导致股权投资基金无法达到预期收益。敬请投资者注意投资风 向。

一、对外投资概述

为进一步提升综合产业竞争力，围绕主业优化公司产业布局，长园集团股份 有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司拟 与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）共同设立湖北九派长园智能制 造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以当地工商局核准为 准，以下简称“九派长园智能制造”）。

本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次对外投资事项已于 2017 年 3 月 10 日公司第六届董事会第三十次会议审 议通过。详见公司于 2017 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《长园 集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017016）。

二、各投资方基本情况

• （一）基金管理人：深圳市前海九派资本合伙企业（有限合伙）

• 1、设立时间：2014 年10 月15 日；

• 2、注册资本人民币3,000 万元。企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙

• 人为新疆允公，执行事务合伙人代表为周展宏。

• 3、主要管理人员：周展宏、陈郧山、肖辉、王莉、刘强、汪晓驹。

• 4、主要投资领域：股权投资及基金管理业务。

• 5、近一年经营状况：2016 年营业收入人民币500 万元，利润-45 万元；总

• 资产人民币3,213 万元，总负债人民币2,318 万元，净资产人民币895 万元。 6、已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，且在中国基金业协会信息

• 公示平台实时可查，管理人登记编码为P1007928。

• 该基金管理人与上市公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股

• 份，不会增持上市公司股份，不存在与上市公司存在相关利益安排，不存在与第 三方有其他影响上市公司利益的安排。

• （二）新疆公允股权投资合伙企业（有限合伙）

单位名称	新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	新疆乌鲁木齐市高新街258 号数码港大厦2015-518 号
法定代表人	周展宏（执行事务合伙人）
注册资本	3,000 万元人民币

• 1、设立登记时间：2013 年8 月28 日；

• 2、管理模式为：企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为周展宏。 3、主要管理人员：周展宏。

• 4、主要投资领域：股权投资。

5、近一年经营状况：2016 年营业收入人民币30,171 万元，利润人民币5,926 万元；总资产人民币69,055 万元，总负债人民币26,347 万元，净资产人民币 42,708 万元。

6、是否在基金业协会完成备案登记：本企业为合伙人自有基金募集设立， 不存在对外募集资金事宜，不存在对外从事基金管理业务，不是基金管理人及基 金，未在基金业协会备案。

• （三）珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）

单位名称	珠海市运泰利自动化设备有限公司
注册地址	珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房
法定代表人	吴启权
注册资本	34,610 万元人民币

运泰利系长园集团股份有限公司全资子公司，主要从事工业自动化产品的研 制和开发、自动测试系统。2016 年运泰利作为长园集团智能装备制造板块，为 集团贡献营业收入109,593.87 万元，净利润19,977.88 万元。

运泰利的自动化设备主要涵盖生产自动化、工厂自动化、过程控制、整体解 决方案以及产品测试系统等领域。运泰利自成立以来一直为国内外著名电子企业 如：伟创力、富士康、松下马达、佳能公司、艾科、欧斯朗等提供最新最可靠的 自动化设备，并与他们建立了长期合作伙伴关系。

（四）雷炫，与上市公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股 份。

三、《合伙协议》的主要内容

（一）协议主体

新疆公允股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市运泰利自动化设备有限公 司、雷炫、深圳市前海九派资本合伙企业（有限合伙）（基金管理人）。

• （二）基本情况

• 1、基金名称：湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限

• 合伙）（暂定名、以工商核定为准）

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、成立背景：充分发挥资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团

• 队和先进的投资理念，共同打造“智能制造”等战略新兴产业为主的股权投资 基金，推进政府重点支持产业的发展，为企业合伙人创造财富。

• 4、基金有限合伙人：新疆公允股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市运

泰利自动化设备有限公司、雷炫

基金普通合伙人：深圳市前海九派资本合伙企业（有限合伙）

5、基金规模：2.5 亿元人民币，基金设立时出资额为1.5 亿元人民币， 全部为现金出资；本基金成立一年内为开放期，以转让现有合伙人出资或新增注 册资本的方式引入新合伙人。

6、合伙人出资额和出资方式如下表所示：

合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	认缴比 例（%）
深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	货币	250	0	1.66%
新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	7,750	0	51.66%
珠海市运泰利自动化设备有限公司	有限合伙人	货币	5,000	0	33.34%
雷炫	有限合伙人	货币	2,000	0	13.34%
合计			15,000	0	100%

7、出资进度：第一期认缴出资额为 7,500 万元,由各合伙人按认缴出资的 比例出资，于 2017 年 3 月 30 日之前完成出资；出资总额的剩余出资由各合 伙人于核准登记注册后，于2017 年 6 月 30 日之前完成出资。

8、投资领域：以“智能制造”为主的战略新兴产业等领域的股权投资。 （三）合伙人权利义务

1、普通合伙人的权利：

①根据本协议和《委托管理协议》主持基金的经营管理工作（包括但不限于 代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷； 保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本 基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本 基金。

②批准基金的基本管理制度和具体规章制度；

③依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决 权；

④决定投资决策委员会委员和主任人选等。

2、普通合伙人的义务：

①按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完 整性、安全性和保值增值；

②定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况， 包括但不限于按规定时间和规范要求向有限合伙人提交《基金管理报告》和财务 报表，包括季报、半年报和年度报告等。

3、有限合伙人的权利：

①监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

②参与决定合伙人的入伙与退伙；

③对本基金的经营管理提出合理化建议等。

• 4、有限合伙人的义务

①按本协议第二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资

责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

②不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；

③对本基金的债务按本协议第13.2 条的约定以其自身出资额为限承担有限 责任等

（四）投资基金的管理模式

1、管理人、管理与决策机制

本基金全体合伙人一致同意聘请深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合 伙）担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约 定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。

基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过 基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相 关投资、投后管理和退出决策的最终决策权。

投资决策委员会由5 名委员组成。其成员由普通合伙人决定。

投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。 投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会 形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。

2、管理费的计算和支付方式：

基金年管理费为基金实缴出资总额的2%；基金管理费按每年一次性预付，自 基金成立后每年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户；首 笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十（10）日内，不足一年按实际天 数计算。

3、利润分配安排：

分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首 先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出 资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之 间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事 规则制定并交由基金合伙人会议通过。

（五）投资模式：

• 1、投资领域：以“智能制造”为主的战略新兴产业等领域的股权投资。由

• 于基金享受湖北省政府的资金支持，因此投资地域方面有一定限制，主要为湖 北省60%，全国其他地区40%。

2、投资对象：符合基金投资行业范围，且有着较好的业务前景，较强的市 场地位，优秀的管理团队。

• 3、投资阶段：主要投资于高速成长期，有一定业务基础的企业。

• 4、投资进度：基金存续期为5 年，自基金注册登记之日起第1-3 年为基金

• 投资期，投资期之后至本企业成立满5 年为回收期，回收期内基金不得再进行对 外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意，经决策委员会批准可适当延长，但 不得使本企业的存续期限超过10 年。

• 5、盈利模式：包括投资项目退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权 投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入。 6、投后退出机制：被投项目IPO、并购重组。

本次投资存在政策环境、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性影响， 将会可能导致本次股权投资基金无法达到预期收益。公司将积极采取相关措施控

制本次对外投资的风险和不确定性，公司也将密切关注基金设立后的管理情况、 标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长园集团服份有限公司 董事会 二〇一七年三月十日