ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

证券代码: 600525 证券简称:长园集团 公告编号:2016123

长园集团股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自 2016 年 9 月 29 日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金。 2016 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第二 十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事 会同意向上海证券交易所申请公司股票延期复牌。

一、本次筹划重大资产交易的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

与电动汽车相关材料是公司的战略发展方向之一，而电池由于是电动汽车产 业链条上的的重要环节而被公司持续关注。围绕电池相关材料，正极、负极、电 解液和隔膜四大主材公司开展了一定布局，其中包括电解液添加剂以及正极材料 等。在最有技术含量的主材之一的锂电池隔膜领域，公司一直在找寻优质的标的 （包括之前参股深圳市星源材质科技股份有限公司），直到发现湖南中锂新材料 有限公司（以下简称“中锂新材”）。基于对其隔膜产品技术优势，以及先进设备 制程能力的认可，2016 年8 月公司向中锂新材增资1 亿元，在本次重大资产重 组前公司持有中锂新材10%的股权。公司计划通过发行股份及支付现金方式收购 中锂新材剩余90%的股权，这是公司进一步完善锂电池材料相关产业链条的积极 举措。

（二）本次重组框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为中锂新材除公司外的全体股东。控股股东为 莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为项效毅先生、高保

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清女士以及项婧女士。

2、交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份及支付现金的方式购买 资产并募集配套资金。

3、标的资产

本次重大资产重组标的资产为湖南中锂新材料有限公司90 % 的股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

在公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛 的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容及进行了多次沟通协调。同 时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。

1、2016 年9 月28 日，公司与中锂新材双方决定就中锂新材并购项目开展 合作, 公司于当天下午3 点后申请因筹划重大事项停牌。

2、2016 年9 月29 日，公司停牌。公司就中锂新材项目与审计部、证券部 召开项目启动会，进行后续工作安排，其中包括督促各中介机构国庆节后陆续进 场事宜，重点为会计师。

3、2016 年10 月9 日——11 月10 日，中介机构陆续进驻中锂新材开展尽职 调查工作。

4、2016 年11 月—12 月，中介机构根据现场尽职调查情况,补充资料完成相 关报告文件。公司与交易对方就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条 款进行充分沟通。

5、在本次停牌过程中，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后 续发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但最终各方对一些关键条款未能达成 全面共识。鉴于此情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑后，公 司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

（二）已履行的信息披露义务

1、2016 年9 月29 日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016095）， 因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，公司

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股票自2016 年9 月29 日起停牌。

2、2016 年10 月13 日，公司发布了《重大事项继续停牌的公告》（公告编 号：2016101），公司股票自2016 年10 月13 日开市起继续停牌5 天。

3、2016 年10 月20 日，公司发布了《重大资产重组停牌的公告》（公告编 号：2016102），公司拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司 股票自2016 年9 月29 日起预计停牌不超过一个月。

4、2016 年10 月21 日，公司发布了《关于前十名股东持股情况的公告》（公 告编号：2016104），公司披露了截至停牌前一个交易日（2016 年9 月28 日）公 司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

5、2016 年10 月29 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告 编号：2016109），公司股票自2016 年10 月29 日起预计继续停牌不超过1 个月。

6、2016 年11 月28 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意向上海证券交易 所申请公司股票延期复牌，公司股票自 2016 年 11 月 29 日起继续停牌预计不超 过一个月，并于2016 年11 月29 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告 编号：2016119）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

在本次停牌过程中，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续发 展规划等事项进行了多次沟通和协商，但最终各方对一些关键条款未能达成全面 共识，鉴于此情况，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑后，公司决 定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

虽然本次重大资产重组未实施成功，但是公司将继续坚持自我发展和收购兼 并相结合的发展战略。同时，根据中锂新材的发展需要，公司将对其在资金、市 场、技术和管理等方面提供适当支持，保持并推进双方良好的合作关系。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1 个月内， 不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

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公司将在2016 年12 月23 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召 开情况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者 长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十二日

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