ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016058

长园集团股份有限公司

资产收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意以现金18.8 亿元人民 币的价格收购上海和鹰实业发展有限公司等16 名股东合计持有的上海和鹰机电 科技股份有限公司（以下简称“和鹰科技”）4,800 万股股份，占其股本总额的 80%

 本次交易不构成重大资产重组

• 本次交易不构成关联交易

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易需要提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据公司发展战略，公司同意 收购上海和鹰实业发展有限公司等 16 名股东 合计持有的和鹰科技 4,800 万股股份 ，占其股本总额的80%,股份转让的价格为 人民币18.8 亿元。 经具有证券、期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有 限公司的评估（信资评报字（ 2016 ）第 2018 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，和鹰科技股东全部权益价值为人民币 236,300.00 万元。同时，和鹰科技 2016 年预计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润 15,000 万元。经双方协商 同意， 对和鹰科技整体估值 23.5 亿元人民币。公司拟以现金 18.8 亿元人民币受 让 上海和鹰实业发展有限公司等 16 名股东合计持有的和鹰科技 4,800 万股股份 ， 占其股本总额的80%。各方于2016 年6 月7 日签署了附生效条件的《股份转让 协议》。待协议生效以及本次股份转让完成后，公司将持有 和鹰科技 4,800 万股

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股份，占其股本总额的80%。

（二）会议审议情况

公司于2016 年6 月7 日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，同意公司以现金 18.8 亿元人民币收购上海和鹰实业发展有限公司等16 名股东合计持有的和鹰科技 4,800 万股股份，占其股本总额的80%。

独立董事发表了独立意见，认为本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关 业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法适当，最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准 日的实际情况，以评估结果作为定价参考依据的交易价格公平、合理，不会损害 公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资 产收购事项需提交公司股东大会审议。

本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为上海和鹰实业发展有限公司等11 名非自然人股东和郁硕卿 等5 名自然人股东。

（一）非自然人股东基本情况

1、上海和鹰实业发展有限公司

企业名称	上海和鹰实业发展有限公司
注册地址	上海市青浦区青湖路1023号806室
成立时间	2010年6月30日
企业性质	有限责任公司
注册资本	1500 万元
法定代表人	尹智勇
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况	尹智勇

2、上海王信投资有限公司

企业名称	上海王信投资有限公司
注册地址	上海市青浦区青湖路1023号801室

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成立时间	2010年6月30日
企业性质	有限责任公司
注册资本	850 万元
法定代表人	孙兰华
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况	孙兰华

3、上海萧昂投资管理中心

企业名称	上海萧昂投资管理中心	，
注册地址	杭州市文二路212 号1606 室
成立时间	2010 年5 月4 日
企业性质	个人独资企业
注册资本	200 万元
法定代表人	王丽红
经营范围	投资管理，投资咨询（除金融、证劵），资产管理，实业投资，企业管理咨 询，商务咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事代理记账），礼仪服务 会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况	王丽红

4、常州德丰杰清洁技术创业投资中心 （ 有限合伙 ）

企业名称	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙） 常州新北区高新科技园3#楼3-102-8 2009 年12 月28 有限合伙 常州德丰杰投资管理有限公司 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 常州德丰杰投资管理有限公司、常州和泰股权投资有限公司
注册地址
成立时间
企业性质
普通合伙人
经营范围
主要合伙人

5、上海君凯投资中心（有限合伙）

企业名称	上海君凯投资中心（有限合伙）
注册地址	上海市闵行区金都路4289号6幢2楼80室
成立时间	2008年6月6日
企业性质	有限合伙企业

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普通合伙人	楼佳媛
经营范围	实业投资，投资管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
主要合伙人	李彦明、何建平、楼佳媛

6、浙江浙科汇盈创业投资有限公司

企业名称	浙江浙科汇盈创业投资有限公司
注册地址	杭州市文二路212 号1605 室
成立时间	2009 年9 月15 日
企业性质	有限责任公司
注册资本	12000 万元
法定代表人	顾斌
经营范围	实业投资，投资咨询，投资管理

7、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）

企业名称	张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）
注册地址	张家港保税区新兴产业育成中心A 栋404B 室
成立时间	2016 年4 月8 日
企业性质	有限合伙企业
经营范围	智能制造行业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
主要合伙人	张家港保税区智慧创业投资有限公司、上海李嘉投资管理有限公司

8、浙江浙科汇利创业投资有限公司

企业名称	浙江浙科汇利创业投资有限公司
注册地址	杭州市文二路212 号1606 室
成立时间	2010 年5 月4 日
企业性质	有限责任公司
注册资本	11000 万元
法定代表人	顾斌
经营范围	实业投资，投资咨询，投资管理

9、义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	浙江省义务市北苑街道雪峰西路968 号
成立时间	2016 年1 月21 日
企业性质	有限合伙企业
普通合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司
经营范围	创业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人	义务市国有资本运营中心、杨沛杰

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10、上海翼展投资顾问有限公司

企业名称	上海翼展投资顾问有限公司
注册地址	浦东新区上钢三村2号甲3幢A110室
成立时间	2007年10月10日
企业性质	有限责任公司
注册资本	50 万元
法定代表人	郁硕卿
经营范围	投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
股东情况	王丽芬、郁硕卿

11、三江控股集团有限公司

企业名称	三江控股集团有限公司
注册地址	萧山区闻堰街道三江汇中心11 幢602 室
成立时间	2007年6月22日
企业性质	有限责任公司
注册资本	12000 万元
法定代表人	孙国祥
经营范围	物业管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
股东情况	孙国祥 、孙绍其

（二）自然人股东

股东名称	身份证号码	住所	最近三年职业
郁硕卿	3304251938**	上海市浦东新区上钢三村2号甲3幢 A110室	退休
孙志帮	3209021938**	江苏省盐城市亭湖区人民南路11号1 幢202室	退休
张磊	3101121969**	上海市浦东新区陆家嘴银城中路600弄 5041室	上海东车机车车辆销售 租赁有限公司执行董事
任为民	3301031962**	浙江省杭州市下城区林司后51号1单元 601室	浙江美林创业投资有限 公司执行董事
王丽红	3306211965**	上海市嘉定区南翔镇嘉美路1988号9幢 466室	上海萧昂投资管理中心 总经理

（三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系。

（四）主要交易对方2015 年度主要财务指标（币种：人民币 单位：万元）

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主要交易对方	资产总额	负债总额	净资产	净利润
上海和鹰实业发展有限公司	4,129.65	4,409.90	-280.25	-15.02
上海王信投资有限公司	1,164.54	318.14	846.40	-3.50

三、交易标的基本情况

1、和鹰科技基本情况

公司名称：上海和鹰机电科技股份有限公司

法定代表人：尹智勇 注册资本：6000 万元人民币

营业范围：电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口、佣金代理 （拍卖除外）和批发，以及其它相关的配套服务；从事机电科技 领域内技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软件的技术开发、 技术咨询、技术服务。

注册地点：上海市闵行区莘浜路89 号3304 座E2 室

成立时间：2006 年8 月10 日

和鹰科技是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面 解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商；是全球范围内数控裁剪装备行业的 领军企业，作为中国仅有的几家拥有数控裁剪机自主知识产权的企业之一，裁剪 技术填补了中国国内的技术空白。

和鹰科技总部位于上海市闵行区莘庄，在全国设立了数十家办事处，在美国、 日本、德国设立了分支机构。和鹰科技产品销售到全球数十个国家与地区，广泛 应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业。产品在缝制设备 行业市场占有率70%以上。

2、和鹰科技的股东情况：

序号	股东名称	持股数量(万股)	股权比例
1.	上海和鹰实业发展有限公司	3,012	50.20%
2.	上海王信投资有限公司	840	14.00%
3.	上海萧昂投资管理中心	351.5455	5.86%
4.	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有 限合伙）	300	5.00%
5.	上海君凯投资中心（有限合伙）	300	5.00%

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6.	浙江浙科汇盈创业投资有限公司	180	3.00%
7.	郁硕卿	158.4545	2.64%
8.	孙志帮	150	2.50%
9.	张家港国弘智能制造投资企业（有限合 伙）	150	2.50%
10.	浙江浙科汇利创业投资有限公司	120	2.00%
11.	义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）	120	2.00%
12.	上海翼展投资顾问有限公司	108	1.80%
13.	张磊	60	1.00%
14.	三江控股集团有限公司	60	1.00%
15.	任为民	60	1.00%
16.	王丽红	30	0.50%
合计		6,000	100%

注：上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股份的重大争议、诉 讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、和鹰科技主要财务数据（最近一年又一期主要财务指标）

币种：人民币 单位：万元

时间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	扣除非经常性损 益后的净利润
2015 年度	68,626.73	37,204.64	31,422.09	47,670.24	11,170.33	7,902.47
2016 年 1-3 月份	69,572.65	37,630.53	31,942.12	7,944.00	520.03	461.98

注：和鹰科技2015 年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券、 期货业务资格），审计报告为非标准无保留意见的。和鹰科技2016 年1—3 月财务数据未经 审计。

四、交易标的评估情况

1、本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海立信资产评估有限 责任公司进行了资产评估，并出具了信资评报字（2016）第 2018 号资产评估报 告书。评估范围：和鹰科技的全部资产和负债。根据和鹰科技 2015 年 12 月 31

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日合并报表，总资产账面值为 68,626.73 万元，负债账面值为 37,204.64 万元，股 东权益账面值为 31,422.09 万元。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法为 收益法、资产基础法，最终取收益法结果。

2、公司于2016 年6 月7 日召开了第六届董事会第十九次会议，全体董事在 查阅和鹰科技2015 年度审计报告、评估报告书及公司尽职调查报告与可研报告 等相关资料后，审议通过了 《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司 80% 股份 的议案》，独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

3、经评估，和鹰科技评估基准日的股东全部权益价值为人民币 236,300.00 万元，大写人民币贰拾叁亿陆仟叁佰万元整。考虑到收益法评估是以和鹰科技预 期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的 收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、 团队研发能力、参与制定行业标准等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单 的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公 司整体价值的贡献。因此，本次评估取收益法的结果。

（1）收益法评估结论

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海和鹰机电科技股份有限公司合并 股东权益账面值为 31,422.09 万元，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收 益法评估，和鹰科技的股东全部权益价值为 236,300.00 万元，评估增值 204,877.91 万元，增值率 652.02%。

（2）资产基础法评估结论

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海和鹰机电科技股份有限公司合并 股东权益账面值为 31,422.09 万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值 为 41,604.79 万元，增值额 10,182.70 万元，增值率 32.41%。

四、股份转让协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、上海萧昂投 资管理中心、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、上海君凯投资中 心（有限合伙）、浙江浙科汇盈创业投资有限公司、郁硕卿、孙志帮、张家港国 弘智能制造投资企业（有限合伙）、浙江浙科汇利创业投资有限公司、义乌科发 创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展翼投资顾问有限公司、张磊、三江控股

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集团有限公司、任为民、王丽红。

受让方：长园集团股份有限公司

（二）股份转让价款

此次交易股份转让价款为 18.8 亿元。受让方应向每一转让方支付的股份转 让价款为基础估值乘以每一转让方转让的股份比例。每一转让方向受让方转让的 股份数量、转让股份比例、股份转让价款（税前）详见下表：

序号	股东姓名/名称	转让的股份 数量（万股）	转让股份 比例	股份转让价款 （万元）
1	上海和鹰实业发展有限公司	2073.60	34.56%	81,219.22
2	上海王信投资有限公司	578.40	9.64%	22,650.78
3	上海萧昂投资管理中心	351.5455	5.86%	13,771.00
4	常州德丰杰清洁技术创业投资 中心（有限合伙）	300.00	5.00%	11,750.00
5	上海君凯投资中心（有限合伙）	300.00	5.00%	11,750.00
6	浙江浙科汇盈创业投资有限公 司	180.00	3.00%	7,050.00
7	郁硕卿	158.4545	2.64%	6,204.00
8	孙志帮	150.00	2.50%	5,875.00
9	张家港国弘智能制造投资企业 （有限合伙）	150.00	2.50%	5,875.00
10	浙江浙科汇利创业投资有限公 司	120.00	2.00%	4,700.00
11	义乌科发创业投资合伙企业（有 限合伙）	120.00	2.00%	4,700.00
12	上海翼展投资顾问有限公司	108.00	1.80%	4,230.00
13	张磊	60.00	1.00%	2,350.00
14	三江控股集团有限公司	60.00	1.00%	2,350.00
15	任为民	60.00	1.00%	2,350.00
16	王丽红	30.00	0.50%	1,175.00
	合计	4800.00	80%	188,000.00

其中，股东上海和鹰实业发展有限公司以及上海王信投资有限公司是本次交 易承担业绩承诺的补偿义务人。其承诺和鹰科技 2016 年度、2017 年度合并报表 口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元，和鹰 科技在 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少 于 35,000 万元。

如果和鹰科技 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后

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净利润达到 35,000 万元，则补偿义务人无需进行补偿；如果和鹰科技 2016 年度、 2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到 35,000 万元，则 补偿义务人需要进行补偿（有关补偿内容详见公告中“股份转让价款支付方式” 中补偿义务人剩余股份转让款的说明）。

（二）股份转让价款支付方式

受让方将分三次将股份转让价款支付给除业绩补偿义务人以外的转让方，受 让方将分四次将股份转让价款支付给业绩补偿义务人。

股份转让价款按下列方式支付：

(1)受让方应在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，向每一转让方支付 其转让股份对应的股份转让价款的25%（下称“第一笔股份转让款”），并以现金 形式电汇至指定账户。

(2)受让方应在本次股份转让的工商变更登记（包含列明受让方为和鹰科技 股东的和鹰科技章程之工商备案）完成后的十（10）个工作日内，向每一转让方 支付其转让股份对应的股份转让价款的25%（下称“第二笔股份转让款”），并以 现金形式电汇至指定账户。

对于转让方中的自然人股东，受让方支付此笔股份转让款时，会根据协议约 定扣减个人所得税保证金，扣减之后的金额以现金形式电汇至指定账户；

(3)受让方应在2017 年1 月31 日后的5 个工作日内，向除补偿义务人以外 的转让方支付其转让股份对应的股份转让价款的50%，向补偿义务人支付其转让 股份对应的股份转让价款的25%（以下统称“第三笔股份转让款”），并以现金形 式电汇至指定账户。

（4）和鹰科技《2017 年度专项审核报告》出具后的五（5）个工作日内， 受让方应分以下两种情况确定补偿义务人的剩余股份转让款金额（下称“补偿义 务人剩余股份转让款”）：

①若和鹰科技自2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损 益后净利润达到35,000 万元（含本数），受让方应向补偿义务人支付其补偿义务 人剩余股份转让款，即其转让股份对应的股份转让价款的25%；

②若和鹰科技2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益 后净利润少于35,000 万元，受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，

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再确定补偿义务人剩余股份转让价款。

如业绩补偿金额小于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方直接在原定 剩余股份转让款金额中扣减补偿金额，再确定实际需要支付的剩余股份转让款。 如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则受让方无需支付剩 余股份转让价款，同时补偿义务人需要用自有资金进行补足。

（三）股份交付或过户

在转让方确认受让方已经根据协议约定将第一笔股份转让款支付至指定账 户后的十（10）日内，转让方、受让方应当按相关法律法规以及政府主管部门或 授权部门的要求共同提交办理有关本次股份转让的工商变更登记手续（包含列明 受让方为和鹰科技股东的和鹰科技章程之工商备案）的相关文件。若转让方不配 合办理相关手续，将依照协议承担违约责任。

（四）合同的生效条件

本协议自双方授权代表签字或加盖公章起成立，并在下列条件满足的情况下 生效：

(1)受让方董事会、股东大会已经根据法律法规、受让方公司章程以及其他 制度文件的规定，审议并通过了本协议项下所述交易并作出董事会决议及股东大 会决议。

(2)转让方已经各自履行了批准本协议项下所述交易的内部决策程序和批准 程序；和鹰科技已经根据法律法规、公司章程以及其他制度文件就批准本协议项 下所述交易做出有效的董事会决议、股东（大）会决议。

（五）主要违约责任条款

1、若受让方未按本协议第二条的约定在本协议生效后支付任何一期款项：

(1)则自违约之日至违约情形消除之日，受让方应当按照受让方未支付款项 的每日千分之一的比例向转让方支付违约金；

(2)若受让方在本协议项下的任何一期应付款项的付款逾期超过60 个工作 日，转让方有权选择解除本协议，并要求受让方根据本条约定支付违约金；

(3)上述违约金应支付至转让方指定的银行账户。受让方支付的违约金在转 让方之间的分配，按照每一转让方在本协议项下所转让的标的股份按比例进行分 配。

2、若转让方未按本协议第三条的约定配合签署本次股份转让的工商变更文

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件、协助向工商登记部门提交办理工商变更登记手续的申请与所需要的文件（但 因受让方不予配合导致的除外）：

(1)则自违约之日至违约情形消除之日，转让方应当按照受让方已经支付款 项的每日千分之一的比例向受让方支付违约金；

(2)若逾期超过60 个工作日，受让方有权选择解除本协议，自本协议解除之 日起三（3）日内，转让方应向受让方返还受让方已经实际支付的全部款项并依 本条约定支付违约金。同时，受让方应配合签署一切必需的法律文件、转回已受 让自转让方的股份。

(3)转让方应支付的违约金，由每一转让方按其在本协议项下所转让的标的 股份按比例承担。

3、若转让方无过错，受让方单方解除本协议或终止本次交易的，受让方应 向转让方支付人民币3,000 万元的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，受 让方还应就违约金与转让方实际损失的差额部分予以补足。若受让方无过错，转 让方单方解除本协议或终止本次交易的，转让方应当向受让方支付人民币3,000 万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应就违约金与受让方 实际损失的差额部分予以补足。

（六）转让方/补偿义务人责任的特殊约定

1、若转让方违反其做出的关于和鹰科技的各项陈述与保证或该等陈述与保 证实质性不实，转让方同意依据协议第十一条的条款向受让方赔偿受让方因此遭 受的损失、费用、花费、损害或责任（以下合称“全部损失”）。如和鹰科技因本 协议附件四《转让方关于目标公司陈述与保证的特别披露函》中所披露的第1 项（资产质押）、第3 项（专利诉讼）事项导致公司资产损失或停产，补偿义务 人应就和鹰科技因此遭受的全部损失向受让方予以补偿，补偿金额按照全部损失 乘以本次股份转让的市盈率进行计算并支付。

2、补偿义务人承诺2016 年8 月31 日前，和鹰科技终止与厦门乾泰坤华供 应链管理有限公司签订的编号为ZY-QTKH08001 的股权质押合同，解除和鹰科技 持有的上海欧泰科的1,920 万股股份的质押。

3、转让方保证交易完成后，原则上不得进行与关联方（包括但不限于上海 衣得体信息技术有限公司）的任何交易，如确有需要进行的交易，不得采用融资 租赁方式进行，同时严格遵循受让方公司章程及关联交易管理制度。

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补偿义务人承诺在2016 年8 月31 日前，关联公司上海衣得体信息科技有限 公司向和鹰科技全额支付所有应付账款。

（七）争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议, 均应提交被告住所地有管辖权的人民 法院予以诉讼解决。

五、涉及收购的其他安排

本协议生效后，和鹰科技与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生 解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题。

为保证和鹰科技持续发展和持续竞争优势，尹智勇承诺在原有执行性职务不 发生改变的情况下（其个人要求进行的调整除外），自交割日起五（5）年内应确 保在和鹰科技持续任职，和鹰科技中主要管理人员或核心技术人员承诺自交割日 起三（3）年内应确保在和鹰科技持续任职。尹智勇承诺将在本协议签订之日同 时签订不竞争承诺，承诺自和鹰科技离职后五（5）年内不得在受让方、和鹰科 技以外，从事与受让方及和鹰科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务。

六、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次资产收购的目的

1、和鹰科技作为服装行业专用自动化设备制造企业，尤其是在数控裁剪设 备、铺布设备以及吊挂系统领先优势十分明显，综合实力排名稳居世界前三位。 其产业符合公司长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位。

2、服装专用自动化设备行业是一个跨学科的综合性应用行业，技术涵盖了 计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多 学科知识。掌握相关先进的生产技术需要企业长期技术积累，以及持续大量的投 入。尤其是以控制技术为代表的核心技术至今仅为少数厂商所掌握，对其进行仿 制的难度非常大。“以技术见长”的特点与公司愿景高度契合。

3、未来市场空间及行业发展趋势向好。作为世界纺织服装第一生产大国， 我国服装企业生产自动化、信息化程度普遍很低，迫切需要引进先进制造设备提 高生产效率。国内数控裁剪机企业的不断发展壮大，将有效提升产品性价比，进 而刺激下游行业需求的释放，因此和鹰科技所处行业未来发展空间巨大。

4、与公司现有“智能工厂装备”板块子公司珠海运泰利的协同效应。二者

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同为智能装备生产企业，在诸多核心技术，尤其是数字控制技术方面有较好的协 同性，同时在智能工厂方案的提供方面可以更全面和完备。

（二）收购资产对公司财务状况及经营成果的影响

本次交易完成后，和鹰科技将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模将进 一步扩大，持续盈利能力将得到提高。按照和鹰科技2015 年度已审会计报表测 算，合并和鹰科技后公司财务报表中总资产将增加约68,626.73 万元（不含相关 商誉），相关商誉增加119,373.27 万元。

根据和鹰科技主要股东做出的业绩承诺，和鹰科技2016 年度、2017 年度合 并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000 万元、20,000 万元， 以此估算，2016 年度公司扣除非经常性损益后净利润预计增长幅度根据和鹰科 技相关股权过户时间而定，预计不超过12,000 万元。

同时由于公司拟使用自筹资金支付收购对价，故公司短期内的负债总额及财 务费用将有所上升。

综上所述，此次并购的目的在于增强公司在“智能工厂装备”板块的实力， 进一步贯彻落实“智能工厂装备”发展战略目标，同时其持续的盈利能力为公司 带来一定的收入和利润贡献。和鹰科技所处行业无论是从国家政策还是刚性需求 角度来看都处于长期利好的阶段，而和鹰科技多年来的积累确立了其行业龙头的 地位，无论从技术先进性或是市场占有率角度，公司均具有巨大的发展空间和高 成长性。

七、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）2015 年度财务报表及审计报告

• （三）资产评估报告书

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一六年六月七日

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• 报备文件

• （一）第六届董事会第十九次会议决议

• （二）第六届监事会第十二次会议决议

• （三）股份转让协议

• （四）会计师事务所的证券从业资格证书 （五）评估机构的证券从业资格证书

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