ChangYuan Technology Group Ltd. - Capital/Financing Update 2016

长园集团公开发行 2015 年公司债券募集说明书

股票简称：长园集团股票代码：600525

长园集团股份有限公司

（住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房）

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公开发行 2015 年公司债券募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商：东方花旗证券有限公司

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（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

重大事项提示

一、本期债券评级为 AA 级；截至 2016 年 3 月 31 日，本期债券上市前，本公司合并报表（未经审计）净资产为 574,170.53 万元，资产负债率为 40.66%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38,422.09 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级别反映了发行人中长期债务安全性很高，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，

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资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

六、公司面临的市场风险主要指发行人与新材料业务生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对发行人热缩材料以及电路保护类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价方式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因此，发行人新材料类产品可能面临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险。

发行人智能电网设备业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我国不断加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，发行人智能电网设备业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少，电力行业发展速度放缓，将直接影响发行人智能电网设备类产品的市场需求和盈利能力。

七、报告期内，发行人有息债务增长较快。最近三年及一期末，发行人的有息债务余额合计分别为 131,213.40 万元、199,903.19 万元、214,857.74 万元和 240,320.96 万元，其中短期借款余额分别为 122,000.00 万元、158,680.00 万元、 143,720.00 万元和 101,730.00 万元，长期借款余额分别为 1,400.00 万元、35,482.99 万元、64,198.00 万元和 60,174.00 万元，长期应付款余额分别为 0 万元、0 万元、 555.07 万元和 460.98 万元，其他非流动负债分别为 4,316.55 万元、0 万元、0 万元和 70,000.00 万元。最近三年末，有息债务余额复合增长率为 27.96%，增长速度较快，未来债务压力可能加大。

八、报告期内，发行人的商誉规模较大，且商誉占总资产的比重总体呈上升趋势。最近三年及一期末，发行人的商誉分别为 38,372.68 万元、91,481.01 万元、 236,905.80 万元和 236,905.80 万元，占总资产的比重分别达到 8.05%、14.57%、 25.36%和 24.48%。发行人的商誉未来存在减值的风险。

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九、发行人的销售货款账期与采购账期存在较大不匹配。电网设备的销售收入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款回收周期较原材料采购付款周期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资金，对发行人的营运资金占用较大，这给公司带来了一定的资金压力。

十、发行人发行本期债券的主体评级为 AA，与发行人 2013 年度的主体评级结果存在差异。2012 年 8 月 1 日，长园集团发行 2012 年度第一期短期融资债券，经新世纪综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA-；2013 年 4 月 17 日，新世纪对长园集团 2012 年度第一期短期融资券进行了跟踪评级，长园集团的主体信用等级为 AA-。截至 2013 年 8 月末，长园集团 2012 年度第一期短期融资券已到期并足额偿付本息。2015 年 12 月 23 日，发行人获证监会批准公开发行本次公司债券，经鹏元资信综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA。两次主体评级结果存在差异。

十一、为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构，设立和收购了一系列控股子公司及参股公司。具体业务经营由发行人根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人下属控股子公司共有 53 家。

随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管理失控以及影响正常生产经营的情形。

十二、发行人于 2015 年 7 月收购了珠海市运泰利自动化设备有限公司 100% 股权，交易价格为 172,000.00 万元，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其子公司，存在一定的整合风险，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债

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券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十四、因本期债券起息日在 2016 年 1 月 1 日之后，本期债券名称定为长园集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期），本次更名不影响申报的其他文件的法律效力。

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声明 ................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................... 9 第一节发行概况 ......................................................................................................................... 20 一、本次发行的基本情况及发行条款 ..................................................................... 20 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 23 三、认购人承诺 .................................................................................................... 25 四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .. 26 第二节风险因素 ......................................................................................................................... 27 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 27 二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 28 第三节发行人及本期债券的资信情况 ..................................................................................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................. 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 33 三、发行人的资信情况 ............................................................................................ 36 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 38 一、增信机制 .......................................................................................................... 38 二、偿债计划 .......................................................................................................... 38 三、偿债资金来源 ................................................................................................... 38 四、偿债应急保障方案 ............................................................................................ 39 五、偿债保障措施 ................................................................................................... 40 六、违约责任及解决措施 ........................................................................................ 41 第五节发行人的基本情况 ......................................................................................................... 43 一、发行人基本信息 ............................................................................................... 43 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 52 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况......................................................... 61 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 62 五、发行人主营业务情况 ........................................................................................ 67 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................................................... 76

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七、发行人关联方及关联交易情况 .......................................................................... 83 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况.................................... 90 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................ 90 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理......................................................... 91 第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 93 一、公司最近三年一期财务会计资料....................................................................... 93 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础......................................... 101 三、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 104 四、主要财务指标 ................................................................................................. 105 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 108 六、有息负债分析 ................................................................................................. 125 七、其他重要事项 ................................................................................................. 127 八、资产权利限制情况 .......................................................................................... 129 第七节募集资金运用 ............................................................................................................... 130 一、本次发行公司债券募集资金数额..................................................................... 130 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .......................................................... 130 三、募集资金专项账户安排................................................................................... 130 第八节债券持有人会议 ........................................................................................................... 132 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................ 132 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.............................................................. 132 第九节债券受托管理人 ........................................................................................................... 142 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况......................................... 142 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................................. 143 三、不可抗力 ........................................................................................................ 155 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ................................................... 155 五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制....................................................... 157 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 159 第十一节备查文件 ................................................................................................................... 174 一、备查文件 ........................................................................................................ 174 二、查阅地点 ........................................................................................................ 174

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释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义	一、一般释义	一、一般释义
发行人/公司/本公司/ 长园集团	指	长园集团股份有限公司
东方花旗/主承销商/ 簿记管理人/债券受托管理人/受托管理人	指	东方花旗证券有限公司
股东大会	指	长园集团股份有限公司股东大会
董事会	指	公司股东大会选举产生的公司董事会
高级管理人员	指	公司董事会聘任的高级管理人员
本次公司债券/本次债券	指	经中国证监会核准向合格投资者公开发行规模不超过（含） 120,000 万元的长园集团股份有限公司公司债券
本期债券	指	发行人本次公开发行的“长园集团股份有限公司2016 年公司债券（第二期）”
本次发行	指	本期债券的公开发行
不超过	指	不超过（含本数）
募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《长园集团股份有限公司公开发行2016 年公司债券募集说明书（第二期）》
募集说明书摘要	指	《长园集团股份有限公司公开发行2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）》
《公司章程》	指	《长园集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构/债券登记机构/登记托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
会计师事务所/大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《债券受托管理协议》/本协议	指	发行人与受托管理人签订的《长园集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》

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《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《长园集团股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
企业会计准则	指	财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日）
最近三年及一期	指	2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月
最近三年及一期末	指	2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末
元	指	人民币元
二、公司简称
长园电子	指	长园电子（集团）有限公司
长园电力	指	长园电力技术有限公司
长园长通	指	长园长通新材料有限公司
香港长园	指	长园新材（香港）有限公司
长园深瑞	指	长园深瑞继保自动化有限公司
东莞康业	指	东莞市康业投资有限公司
长园盈佳	指	拉萨市长园盈佳投资有限公司
南京长园	指	长园（南京）智能电网设备有限公司
长园维安	指	上海长园维安电子线路保护有限公司
长园共创	指	长园共创电力安全技术股份有限公司
四川中昊	指	四川中昊长园高铁材料有限公司
江苏华盛	指	江苏长园华盛新能源材料有限公司
运泰利	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
华盛锂电	指	长园华盛(泰兴)锂电材料有限公司
上海电子	指	上海长园电子材料有限公司
上海辐照	指	上海长园辐照技术有限公司

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利多投资	指	利多投资有限公司
长园特发	指	深圳市长园特发科技有限公司
长园辐照	指	深圳市长园辐照技术有限公司
天津电子	指	天津长园电子材料有限公司
东莞电子	指	长源电子（东莞）有限公司
深圳电力	指	深圳市长园电力技术有限公司
国电科源	指	北京国电科源电气有限公司
科源新材料	指	江苏国电科源电力新材料有限公司
江苏科源工程	指	江苏国电科源电子工程有限公司
罗宝投资	指	罗宝投资有限公司
APC投资	指	APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED
长园嘉彩	指	深圳市长园嘉彩环境材料有限公司
上海国电	指	上海国电投资有限公司
长园高能	指	长园高能电气股份有限公司
盈佳经贸	指	深圳市长园盈佳经贸有限公司
深圳维安	指	深圳市长园维安电子有限公司
维安微电子	指	上海维安微电子有限公司
美国维安	指	长园维安美国有限公司
华网共创	指	珠海华网共创科技有限责任公司
共创软件	指	珠海长园共创软件技术有限公司
东莞三联	指	东莞三联热缩材料有限公司
美国电子	指	长园电子美国有限公司
鹏瑞软件	指	深圳市鹏瑞软件有限公司
珠海成瑞	指	珠海成瑞电气有限公司
深瑞监测	指	长园深瑞监测技术有限公司

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罗宝恒坤	指	罗宝恒坤（上海）开关有限公司
浙江恒坤	指	浙江恒坤电子技术有限公司
上海投资	指	上海长园新材料投资有限公司
珠海长通	指	长园长通新材料（珠海）有限公司
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
上海复星	指	上海复星高科技（集团）有限公司
北京中昊	指	北京市中昊创业工程材料有限公司
普罗米新	指	成都普罗米新科技有限责任公司
南方电网公司	指	中国南方电网有限责任公司
穆迪	指	穆迪投资服务有限公司
标普	指	标准普尔评级服务公司
惠誉	指	惠誉信用评级有限公司
中诚信	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
联合资信	指	联合资信评估有限公司
三一集团	指	三一集团有限公司
新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
华夏人寿万能	指	华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品
藏金壹号	指	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
深圳倍泰	指	深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
广州长园电力	指	广州长园电力技术有限公司
福州电力技术	指	福州长园电力技术有限公司
携诚软件	指	珠海市携诚软件有限公司

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赫立斯	指	珠海赫立斯电子有限公司
深圳运泰利	指	深圳市运泰利自动化设备有限公司
苏州运泰利	指	苏州市运泰利自动化设备有限公司
运泰利发展	指	珠海市运泰利发展有限公司
运泰利电子	指	珠海市运泰利电子有限公司
富利达	指	珠海富利达五金制品有限公司
达明科技	指	珠海达明科技有限公司
香港运泰利	指	运泰利自动化（香港）有限公司
IATI	指	Intelligent Automation Technology Inc.
泰永长征	指	贵州泰永长征技术有限公司
珠海奈电	指	奈电软性科技电子（珠海）有限公司
深圳泰永	指	深圳市泰永电气科技有限公司
沃特玛	指	深圳市沃特玛电池有限公司
星源材质	指	深圳市星源材质科技股份有限公司
海鹏信	指	深圳市海鹏信电子股份有限公司
联建光电	指	深圳市联建光电股份有限公司
深圳天极	指	深圳天极光电技术实业有限公司
长征开关	指	贵州长征开关制造有限公司
上海星双键	指	上海星双键投资管理有限公司
珠高电气	指	珠高电气检测有限公司
美国瑞侃公司	指	TE Connectivity Ltd.
美国3M公司	指	明尼苏达矿业及机器制造公司
泰国深瑞	指	长园深瑞继保自动化（泰国）有限公司
武汉万盛	指	武汉万盛华电力科技有限责任公司
海运富易	指	海豚富易网络科技(深圳)有限公司

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三、专业名词	三、专业名词	三、专业名词
新材料	指	与电动汽车相关材料、热缩材料和电路保护元件的统称
辐照交联技术	指	通过电子加速器或钴源产生的高能射线处理高分子材料，使高分子材料产生化学交联，分子结构由线形变成立体网状结构，这种通过高能射线使高分子材料产生化学交联的技术称为辐照交联技术
热缩	指	特种有机高分子材料的一种属性，这种特殊材料经交联并扩张后，通过加热能够恢复到扩张前的尺寸和形状，这种经过加热而收缩的性能就称热缩
热缩材料	指	加热到一定温度能收缩变小的材料，其又称“辐射交联热收缩材料”或“高分子形状记忆材料”
热缩套管	指	用热缩材料制成的热收缩套管
冷缩	指	特种有机高分子材料的一种属性，这种材料是用弹性较好的材料成型并硫化后，再经扩张并衬以螺旋状的塑胶支撑条以保持扩张后的内径，使用时附着于指定位置上，只需抽取支撑条，常温下，即可自然收缩至扩张前的尺寸和形状,无需加热及特殊工具。这种在常温下自然收缩到扩张前的尺寸和形状的性能称为冷缩
冷缩材料	指	硅橡胶等软性材料经硫化处理后，通过塑料线芯支撑管固定，抽除固定物后在常温下可收缩的材料
冷缩电缆附件	指	用冷缩材料制造的电缆附件
PTC	指	Positive Temperature Coefficient的缩写，指正温度系数，泛指正温度系数很大的半导体材料。通常提到的PTC 是指正温度系数热敏电阻，简称PTC热敏电阻（PTC Thermistor）。 PTC热敏电阻是一种典型具有温度敏感性的半导体电阻，超过一定的温度时，它的电阻值随着温度的升高呈阶段性的增高
PPTC	指	Polymer Positive Temperature Coefficient的缩写，即高分子正温度系数热敏电阻，是PTC 的一种。在正常使用环境下， PPTC 电阻比较低，消耗的电池耗能也比较小，但当出现短

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		路情况下，PPTC 内部温度会骤然上升达到关断温度点，内部电阻呈现高阻状态，将故障电流限定在比较低的状态，当故障电流排除后PPTC电阻又恢复到原先低电阻水平
EVA	指	乙烯－醋酸乙烯共聚物（也称乙烯－乙酸乙烯共聚物），是由乙烯（E）和乙酸（VA）共聚而制得，英文名称为Ethylene Vinyl Acetate，简称EVA（E/VAC）。EVA制品是新型环保塑料发泡材料，可生物降解，弃掉或燃烧时不会对环境造成伤害，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等优点，且无毒、不吸水。EVA橡塑制品经设计可加工成形，其防震性能优于聚苯乙烯（泡沫）等传统发泡材料，且符合环保要求，用途十分广泛
硅橡胶	指	用有机硅单体合成的橡胶
三元共聚物	指	乙烯—丙烯酸酯—马来酸酐
环网柜	指	一组高压开关设备安装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备，其核心部分采用负荷开关和熔断器，具有结构简单、体积小、价格低、可提高供电参数和性能以及供电安全等优点；已被广泛使用于城市住宅小区、高层建筑、大型公共建筑、工厂企业等负荷中心的配电站以及箱式变电站中
微机防误闭锁系统	指	主要的五防闭锁系统，五防闭锁系统还包括机械式五防、电磁式五防等。其主要用途为：防止带负荷分、合隔离开关；防止误分、误合断路器、负荷开关、接触器；防止接地开关处于闭合位置时关合断路器、负荷开关；防止在带电时误合接地开关；防止误入带电室
一次设备	指	发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等
二次设备	指	对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括继电保护装置、微机防误闭锁装置、电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、主设备保护和电能计费自动化产品等
电子加速器	指	一种用高电压给电子加速的电子设备，是辐射化工行业的基础设备之一

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6σ	指	六西格玛，是一种能够严格、集中和高效地改善企业流程管理质量的实施原则和技术。它包含了众多管理前沿成果，以 “零缺陷”的完美商业追求，带动质量成本的大幅度降低，最终实现财务成效的显著提升与企业竞争力的重大突破
PCM	指	电路保护模块，用于锂离子电池、聚合物锂离子电池等二次电源的电路保护，提供过充电/过放电/过流/短路的故障防护，保证电池的正常使用，避免发生电池损坏以及相应的危险
Thermal Cutoffs	指	温度保险丝，是温度感应回路切断装置，它能感应电器电子产品非正常运作中产生的过热，从而切断回路以避免火灾的发生。温度保险丝运作后无法再次使用，只在熔断温度下动作一次
加拿大CSA认证	指	CSA是加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简写，它成立于1919 年，是加拿大首家专为制定工业标准的非盈利性机构。它能对机械、建材、电器、计算机设备、办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的所有类型的产品提供安全认证。目前CSA 是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著名的安全认证机构之一
PVC	指	聚氯乙烯，英文简称PVC（Polyvinyl chloride)，是氯乙烯单体（vinyl chloride monomer,简称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。
PVC套管	指	PVC 套管，PVC 热缩套管具有遇热收缩的特殊功能，加热 98℃以上即可收缩，使用方便。
铁氟龙	指	聚四氟乙烯，英文缩写为PTFE。这种材料的产品一般统称作"不粘涂层"；是一种使用了氟取代聚乙烯中所有氢原子的人工合成高分子材料。
铁氟龙套管	指	铁氟龙套管是用聚四氟乙烯树脂挤出成型的，产品能够耐高温、耐磨耐腐蚀、不粘黏抗风化等特性，根据产品的壁厚和耐电压等级可以把铁氟龙套管分成S型、T型和L型三种。

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绝缘带	指	电工使用的用于防止漏电，起绝缘作用的胶带
耐热管套	指	别名防火管，高温电缆保护套管·耐热套管是以高膨松性玻璃纤维之套管所制成
发泡材料	指	也称发泡剂,是指能在物质内部气化产生气泡使之成为多孔物质的发泡的物质,如制造泡沫塑料、泡沫橡胶、泡沫树脂、发泡食品(馒头、包子、面包、蛋糕)等,发泡材料可分为化学发泡材料、物理发泡材料和表面活性剂三大类
三层线	指	三重绝缘线是一种高性能绝缘导线，这种导线有三个绝缘层，中间是芯线，第一层是呈金黄色的聚胺薄膜，其厚度为几个微米，却可承受3KV 的脉冲高压，第二层为高绝缘性的喷漆涂层，第三层是透明的玻璃纤维层，绝缘层的总厚度仅为20-100um,其优点是绝缘强度高，任意两层之间均可承受交流3000V的安全电压，电流密度大。
压敏胶带	指	一种特殊类型的胶带，将一种特殊胶粘剂（压敏胶）涂于带状基材上制成
PET	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇酯发生脱水缩合反应而来
冷缠带	指	用于防腐缠绕使用的胶粘带，冷缠带适用于石油，天然气，化工，给排水的管道直管，弯头，存储罐体，导行件等部分的防腐和修复
热缩胶粘剂	指	它在生产和应用时不使用任何溶剂，无毒、无味，不污染环境，被誉“绿色胶剂”，特别适宜在连续化的生产线上使用
粘弹体	指	粘弹体是专门为埋地管道以及其它需要防腐的异形设备所研究设计的一种防腐新产品
柔性阳极	指	作为一种新型的辅助阳极，柔性阳极是新开发出的一种新的材料，其主要的应用方面在于储罐和埋地管道内
光缆接续盒	指	又叫光缆接头盒和炮筒，是光缆的端头接入的地方，然后通过光纤跳线接入光交换机，阻止大自然中热、冷、光、氧和微生物引起的材料老化，并且具有优良的力学强度，坚固的光缆接头盒外壳及主体结构件能够忍受最恶劣的环境变化，

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		同时起到阻燃，防水作用，使震动、撞击、光缆拉伸、扭曲等得到保护
继电保护系统	指	继电保护系统是指当电力系统发生故障或异常工况时，在可能实现的最短时间和最小区域内，自动将故障设备从系统中切除，或发出信号由值班人员消除异常工况根源，以减轻或避免设备的损坏和对相邻地区供电的影响
企业孵化器	指	本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域，指一个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业"做大"
三来一补	指	三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易，是中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种企业贸易形式
次氯酸钠溶液	指	次氯酸钠的溶解液，微黄色溶液，有似氯气的气味，是化工业中经常使用的化学用品
乙腈	指	乙腈又名甲基氰，无色液体，极易挥发，有类似于醚的特殊气味，有优良的溶剂性能，能溶解多种有机、无机和气体物质。有一定毒性，与水和醇无限互溶
锂离子电池	指	是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作
硅烷	指	硅与氢的化合物，是一系列化合物的总称，包括甲硅烷 ( SiH4)、乙硅烷( Si2H6)和一些更高级的硅氢化合物
绝缘子	指	绝缘子是一种特殊的绝缘控件，能够在架空输电线路中起到重要作用
智能开关	指	智能开关是指利用控制板和电子元器件的组合及编程，以实现电路智能开关控制的单元
环氧类涂料	指	是针对环氧重防腐涂料所存在的耐候差，易粉化的不足，以中外公认的长寿型氯磺化聚乙烯橡胶作主要改性剂，通过加入特种添加剂、助剂等，经先进工艺制备而成的双组分重防腐涂料

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聚脲类涂料	指	采用一次性涂覆工艺，不管有多大面积都不存在链接缝，而且还是一种无尘材料聚脲涂料，具有附着力强，耐摩擦，硬度强等特点
聚氨酯类涂料	指	由异氰酸酯、聚醚等经加成聚合反应而成的含异氰酸酯基的预聚体，配以催化剂、无水助剂、无水填充剂、溶剂等，经混合等工序加工制成的单组分聚氨酯防水涂料。
VC	指	碳酸亚乙烯酯，锂离子电池电解液添加剂，加入锂离子电解液中，可改善负极SEI膜的成膜特性，改善电池循环性能。
FEC	指	氟代碳酸乙烯酯，锂离子电池电解液添加剂，加入锂离子电解液中，形成紧密结构层但又不增加阻抗，能阻止电解液进一步分解，提高电解液的低温性能。

注：

1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成；

2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。

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第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称：长园集团股份有限公司

法定代表人：许晓文

注册资本：人民币 109,834.85 万元

营业执照注册号：440301102905102

公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批准。

本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕3020号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过（含）12亿元公司债券。本期债券发行为本次债券的第二期发行。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。
2、发行主体：长园集团股份有限公司。
3、发行规模：本期发行规模为5亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、本期债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

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7、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

8、起息日：2016年6月6日。

9、利息登记日：2017年至2019年每年6月6日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2017年至2019年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、本金兑付日：2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

13、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

15、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

16、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司

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未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

18、担保人及担保方式：本期债券无担保。

19、募集资金专项账户银行：中国银行深圳国贸支行。

20、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

22、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

23、配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

24、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

26、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期

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债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

29、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期：2016年6月2日。

2、发行首日：2016年6月6日。

3、预计发行期限：2016年6月6日。

4、网下发行期限：2016年6月6日。

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：长园集团股份有限公司

法定代表人：许晓文

住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房联系电话：0755-26718868

传真：0755-26739900

联系人：倪昭华

（二）主承销商：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888 传真：021-23153500

项目负责人：宋岩伟、程欢

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项目成员：郄宁

（三）分销商

名称：广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888-8342、6040 传真：020-87553574 联系人：王仁惠、林豪

（四）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层电话：010-59572001 传真：010-65681022 经办律师：许志刚、孙民方

（五）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层电话：010-58350011 传真：010-58350006 注册会计师：杨劼、阎飞、张洪富（六）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司法定代表人：刘思源住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：0755-82872897

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传真：0755-82872090

经办人：钟继鑫、王一峰

（七）债券受托管理人

名称：东方花旗证券有限公司法定代表人：马骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：宋岩伟、程欢

（八）募集资金专项账户开户银行

账户名称：长园集团股份有限公司开户银行：中国银行深圳国贸支行银行账户：749767285590

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所总经理：吴清住所：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888 传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：高斌住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-38874800 传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，

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及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导

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致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；最近三年，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级的风险

经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款余额较大风险

由于在国内市场，发行人智能电网设备类业务下游客户高度集中，主要是国家电网公司和南方电网公司，该行业的应收账款占营业收入的水平普遍较高；随着发行人业务规模的增长，发行人应收账款金额可能不断增加。最近三年一期末应收账款净额分别为 151,773.38 万元、191,563.77 万元、236,745.61 万元和 258,294.53 万元，占当年末流动资产比例分别为 51.74%、55.42%、51.07%和 53.16%，最近三年一期应收账款周转率分别为 1.91 次、1.95 次、1.94 次和 0.45 次，报告期内，应收账款金额有所增长，应收账款周转率基本保持稳定。

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若发行人主要债务人未来出现财务状况恶化，导致发行人应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响；同时大量的应收账款占用了发行人流动资金，如后续流动资金不足则可能限制发行人业务进一步发展。

最近三年一期末，发行人账龄在 1 年之内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 82.29%、84.59%、80.86%和 80.04%发行人应收账款账龄结构较为合理。同时，发行人按照谨慎性原则已足额计提应收账款坏帐准备。

发行人电网设备业务客户主要为国家电网公司和南方电网公司等信誉良好、资金实力雄厚的大型央企，与发行人有着长期的合作关系，发生坏账的可能性很小。

2、存货跌价风险

最近三年及一期末，发行人的存货余额分别为 67,800.16 万元、72,517.34 万元、80,378.95 万元和 81,744.41 万元，占发行人资产总额的比重分别为 14.22%、 11.55%、8.60%和 8.45%，若发行人对所持有的存货资产不能进行良好的管控，各项目存货均有跌价的可能，这将对发行人的正常生产经营产生一定的影响。

3、资产流动性较低风险

最近三年及一期末，发行人的总资产分别为 476,909.36 万元、627,743.30 万元、934,185.06 万元和 967,595.85 万元；其中非流动性资产分别为 183,554.27 万元、282,105.43 万元、470,586.86 和 481,740.20 万元，分别占总资产的 38.49%、 44.94%、50.37%和 49.79%，非流动资产占比较高，且呈上升趋势，可能对发行人的生产经营存在一定的影响。

4、有息债务增长较快的风险

最近三年及一期末，发行人的有息债务余额合计分别为 131,213.40 万元、 199,903.19 万元、214,857.74 万元和 240,320.96 万元，其中短期借款余额分别为 122,000.00 万元、158,680.00 万元、143,720.00 万元和 101,730.00 万元，长期借款余额分别为 1,400.00 万元、35,482.99 万元、64,198.00 万元和 60,174.00 万元，长期应付款余额分别为 0 万元、0 万元、555.07 万元和 460.98 万元，其他非流动负债余额分别为 4,316.55 万元、0 万元、0 万元和 70,000.00 万元。2013 年至 2015 年末，有息债务余额复合增长率为 27.96%，增长速度较快，未来债务压力可能

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加大。

5、发行人的销售货款账期与采购账期不匹配的风险。

发行人电网设备的销售收入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款回收周期较原材料采购付款周期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资金，对发行人的营运资金占用较大，这给公司带来了一定的资金压力。

（二）股权结构分散风险

发行人股权结构较为分散，截至本募集说明书出具日，发行人没有控股股东和实际控制人。发行人董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事，3 名独立董事。一方面，由于发行人股权结构比较分散，没有一个股东能够在董事会和股东大会上起主导作用，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好的公司治理结构。但是另一方面，在所有重大事项决策方面，如果有部分股东意见与其他股东存在差异和分歧，可能会难以形成董事会或股东大会决议；尤其是在股东大会上需要出席股东所持表决权的三分之二以上通过的议案，基本是需要所有主要股东意见一致才能获得通过。因此，股权结构较为分散有可能影响发行人对重大事项的决策效率，错过方案实施的最佳时机，进而对公司发展产生不利影响。

（三）经营风险

1、市场风险

发行人新材料业务生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对发行人新材料类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价方式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因此，发行人新材料类产品可能面临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险。

发行人智能电网设备类业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我国不断加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，发行人

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智能电网设备业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少，电力行业发展速度放缓，将直接影响发行人智能电网设备类产品的市场需求和盈利能力。

2、并购整合风险

近年来，发行人依托主业，在所处行业内审慎而不失时机地通过股权收购或增资方式进行扩张。虽然发行人经过多年运作，已积累了丰富的对外并购和整合的经验，但由于公司并购和整合是一项非常复杂的系统工程，可能也存在因判断失误导致并购价格过高，并购对象的发展速度和经营业绩不能达到预期目标，并购完成后并购对象所在行业和市场发生重大不利变化，以及因整合不当导致并购对象人才流失、技术外泄、管理失控等风险。

3、原材料价格波动风险

发行人三大主营业务分别为智能电网设备、新材料和智能工厂装备行业，其生产所用主要原材料价格受上游石油、化工、金属、橡胶等行业价格波动影响，平均原材料成本在其生产成本中的比例较高，若上游原材料行业价格上涨幅度过大，将影响发行人主营业务的综合毛利率。

4、重大资产重组完成后的整合风险

发行人于 2015 年 7 月收购了珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权，交易价格为 172,000.00 万元，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其子公司，存在一定的整合风险，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（四）管理风险

为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构，设立和收购了一系列控股子公司及一些参股公司。具体业务经营由发行人根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人下属控股子公司共有 53 家。

随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子

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公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管理失控以及影响正常生产经营的情形。

（五）政策风险

报告期内，发行人享有的企业所得税税收优惠金额及其对各年利润总额的影响情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
按适用税率应纳所得税额	3,379.74	18,494.27	13,112.42	9,219.74
减免所得税额	550.93	6,150.62	6,278.56	3,522.64
应缴所得税额	2,828.81	12,343.65	6,833.86	5,697.10
减免所得税额占利润总额的比例	3.99%	9.67%	13.84%	9.55%

发行人上述所得税优惠主要为发行人及其子公司按高新技术企业执行 15% 所得税政策所致。

发行人享有的所得税优惠政策，对发行人的净利润具有一定的影响。虽然这种影响没有改变发行人盈利状况的变动趋势，但若国家调整、取消发行人享有的税收优惠政策或者发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，则仍将对发行人的经营业绩产生影响。

（六）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

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第三节发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长园集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（鹏信评【2016】第 Z 【191】号 01），本公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）公司业务多元化，整体经营情况良好。公司业务已形成新材料、智能电网设备、智能工厂装备三大板块，业务较为多元化，有利于抵御行业周期波动。近年公司坚持自我发展和收购兼并相结合的策略，业务板块不断发展，营业收入呈现持续增长趋势，近三年营业收入复合增长率为 21.45%，近三年平均综合毛利率为 43.80%，整体经营情况良好。

（2）公司行业地位较高，积累的客户资源丰富。公司在热缩材料、电网继电保护和变电站自动化设备、微机五防、电缆附件、电路保护元件、电池电解液添加剂等行业都属于行业龙头企业之一，行业地位较高，多年来积累了一大批优质客户资源。

（3）销售区域相对分散，客户和供应商集中度低，降低了业务风险。公司销售区域覆盖了我国大部分地区及海外；2013-2015 年，公司前五大客户销售收入占比均低于 13%，前五大供应商采购占比持续降低至 7.25%，有效分散了业务

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风险。

（4）公司通过定增方式较大改善了资本结构。2015 年，公司通过向珠海市运泰利自动化设备有限公司（简称“运泰利”）全体股东非公开发行股份收购运泰利全部股权，大大改善了公司资本结构。截至 2016 年 3 月末，公司资产负债率大幅降低至 40.66%。

2、风险

（1）公司目前无实际控制人，股权比较分散，未来控制权的归属仍存在一定不确定性，进而影响公司经营表现。

（2）销售账期和采购账期不匹配，对公司运营资金造成一定压力。智能电网设备、智能工厂装备等产品需根据客户需求定制、安装、调试，该模式决定了货款回收期较长，与原材料采购账期较不匹配，随着公司业务规模的扩张，对公司营运资金造成了一定压力。

（3）原材料价格波动对公司盈利水平产生较大影响。2013-2015 年，公司原材料成本总体成本比重持续上升，2015 年的原材料占比为 81.48%，原材料价格的波动对公司盈利能力存在较大影响。

（4）持续并购投资，以及在建项目增加了资金压力和管理风险。近年公司对外投资力度较大，2013-2015 年总计完成对外股权投资 30.90 亿元；截至 2015 年末，公司主要在建项目尚需投资 8.67 亿元。持续并购和后续项目建设增加了公司资金压力，另外随着业务范围的扩大，对公司管理能力和制度、战略选择和执行力等均提出了更大挑战，管理风险相应加大。

（5）消费电子景气度对热缩材料、电路保护元件的业务有较大影响。热缩材料和电路保护两大类产品，均属于消费电子的上游，2015 年占公司营业收入的比例约为 33.45%，消费电子行业景气程度对公司业绩影响较大。

（6）近年有息债务规模增长较快，且有进一步增长趋势，未来债务压力可能加大。2013-2015 年，公司有息债务复合增长率为 27.96%；截至 2016 年 3 月末，有息债务增加至 24.03 亿元，占总负债比重为 61.09%。有息债务增长较快，且公司投建生产设施和股权投资需要大量资金，债务规模有进一步增长的趋势，未来债务压力可能加大。

（三）跟踪评级的有关安排

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根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

（四）最近三年发行人主体评级结果变动情况

2013 年 4 月 17 日，新世纪对长园集团 2012 年度第一期短期融资券进行了跟踪评级，长园集团的主体信用等级为 AA-。截至 2013 年 8 月末，长园集团 2012 年度第一期短期融资券已到期并足额偿付本息。2015 年 11 月，发行人拟申请公开发行本次公司债券，经鹏元资信综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA。两次主体评级结果存在差异，根据鹏元资信出具的说明，主要原因如下：

1、出具报告的时点不同

鹏元资信对长园集团本次拟发行公司债券信用等级出具日是 2015 年 11 月（采用的财务数据截至 2015 年 9 月 30 日），而新世纪对长园集团最新信用等级

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出具日是 2013 年 4 月 17 日（采用的财务数据截至 2012 年 12 月 31 日）。经过两年零九个月的时间，公司整体实力有了明显提升。

2、发行人的资产和收入规模有明显提高

从资产规模看，截至 2015 年 9 月末，公司总资产为 929,263.49 万元，相比 2012 年末增长 117.29%；归属母公司所有者权益为 516,890.57 万元，相比 2012 年末增长 129.60%；从收入指标看，本次评级考察的会计年度（2012 年至 2014 年）平均营业收入为 286,112.50 万元，而新世纪最新评级考察周期是 2010-2012 年，平均营业收入为 197,611.77 万元，收入水平已有明显提升。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2016 年 3 月末，公司已获得中国银行、招商银行、农业银行、进出口银行、建设银行、交通银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 433,000.00 万元，尚未使用的各类授信额度总额为 267,100.00 万元。

（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

债券品种	发行规模	发行日期	发行期限	偿还情况
短期融资券	3亿	2012/08/23	1年	已按期偿还
公司债券	7亿	2016/03/03	3年	不存在违约情况

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

按本期不超过 5 亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过 12 亿元，占发行人截至 2016 年 3 月 31 日末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 20.90%，未超过发行人净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）

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主要财务指标	2016 年3月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
流动比率（倍）	1.96	1.58	1.24	1.48
速动比率（倍）	1.63	1.31	0.98	1.14
资产负债率	40.66	39.96	51.86%	43.63%
EBITDA利息保障倍数	7.05	7.02	6.94	7.10
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的付息日为存续期内每年的 6 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期公司债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

最近三年及一期，公司合并营业收入分别为 282,151.12 万元、334,864.03 万元、416,185.31 万元和 111,678.09 万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 30,389.95 万元、36,582.43 万元、48,293.90 万元和 10,264.34 万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。

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此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2016 年 3 月末，公司已获得中国银行、招商银行、农业银行、中国进出口银行、建设银行、交通银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 433,000.00 万元，尚未使用的各类授信额度总额为 267,100.00 万元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。

四、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为 485,855.65 万元，主要包括货币资金 94,429.07 万元、应收账款 258,294.53 万元和存货 81,744.41 万元，公司流动资产明细构成如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
	金额	占比
货币资金	94,429.07	19.44%
应收票据	15,834.59	3.26%
应收账款	258,294.53	53.16%
预付款项	17,486.38	3.60%
其他应收款	15,647.32	3.22%
存货	81,744.41	16.82%
其他非流动资产	2,419.35	0.50%
流动资产合计	485,855.65	100.00%

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人货币资金、固定资产、在建工程及无形资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况如下：

项目	受限金额（万元）	原因
货币资金	1,226.32	信用证及承兑汇票的保证金
固定资产	4,141.79	借款抵押
无形资产	1,155.66	借款抵押
总计	6,523.77	-

因此，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。

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五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）引入了债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（四）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

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（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

六、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、四、（一）违约和救济”。（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

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（三）争议解决方式

本期公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。

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第五节发行人的基本情况

一、发行人基本信息

名称：长园集团股份有限公司

法定代表人：许晓文

公司设立日期：1986 年 6 月 27 日股份公司设立日期：2000 年 5 月 17 日

公司上市日期：2002 年 12 月 02 日注册资本：人民币 109,834.85 万元实缴资本：人民币 109,834.85 万元

公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房邮政编码：518057

信息披露事务负责人：倪昭华（董事会秘书）

联系电话：0755-26719476

所属行业：《上市公司行业分类指引》中 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、生产及销售；塑胶母料的购销。进出口业务（按深贸管登证安第－ 2000 053 号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

营业执照注册号：440301102905102 组织机构代码证：19217607-7 公司互联网网址：http://www.cyg.com 电子信箱：[email protected] 传真：0755-26739900

（一）发行人的设立及历次股本变动情况

1、股份公司设立情况

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发行人前身为深圳市长园应用化学有限公司（后更名为深圳长园新材料有限公司）于 1986 年经深圳市人民政府办公厅“深府办（1986）378 号文”批准成立。

2000 年 5 月 17 日，经深圳市人民政府深府办〔2000〕45 号文批准，由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以经安永华明会计师事务所审计的截至 2000 年 2 月 29 日的净资产额 74,544,459.05 元中的 74,540,000 元折合为公司的股份，其余 4,459.05 元列入公司的资本公积。公司设立后的股本总额为 74,540,000 股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照其股权比例持有。

设立时公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	长和投资	46,715,261	62.67%
2	深圳国投	25,414,927	34.10%
3	许晓文	1,624,005	2.18%
4	陈红	314,323	0.42%
5	鲁尔兵	314,323	0.42%
6	倪昭华	157,161	0.21%
合计		74,540,000	100.00%

2、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字〔2002〕 119 号文批准，公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上〔2002〕188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。此次发行完成后，公司股本结构如下：

	股本结构	股数（股）	比例
非流通股份	境内非国有法人	46,715,261	46.93%
	境内国有法人	25,414,927	25.53%
	境内自然人	2,409,812	2.42%
	小计	74,540,000	74.88%

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流通股份	人民币普通股	25,000,000	25.12%
	小计	25,000,000	25.12%
	合计	99,540,000	100.00%

（二）公司上市后的历次股本变动情况

1、2002 年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字〔2002〕 119 号文批准，上市公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字〔2002〕188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。

2、2005 年股权分置改革

2005 年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005 年 12 月 14 日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日（即 2005 年 12 月 1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通股股东每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份。

3、2006 年未分配利润转增股本

根据 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年度股东大会决议，上市公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数按每 10 股送红股 1 股的比例，由未分配利润转增股本，共计转增 9,954,000 股，转增日期为 2006 年 5 月 11 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 109,494,000 元。

4、2007 年非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会发出的中证监〔2007〕55 号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007 年 4 月 17 日向特定投资者定向发行人民币普通股 7,000,000 股，占发行后公司总股本的 6.01%，每股发行价为 28.50 元，募集资金总额 19,950 万元。非公开发行后，上市公司注册资本增至人民币 116,494,000 元。

5、2007 年资本公积转增股本

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根据 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会决议，上市公司以 2007 年 4 月 11 日完成增发新股之后的总股本 116,494,000 股为基数按每 10 股转增 1 股的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400 股，转增日期为 2007 年 5 月 31 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400 元。

6、2008 年资本公积转增股本

根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，上市公司以总股本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,020 股，转增日期为 2008 年 4 月 2 日，转增后本公司注册资本增至人民币 166,586,420 元。

7、2009 年向全体股东定价配股

经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2009〕722 号文批准，上市公司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（ A 股） 49,291,108 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 8.88 元。2009 年 8 月 25 日完成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009 年 9 月 7 日上市。发行后，上市公司注册资本增至人民币 215,877,528 元。

8、2010 年资本公积转增股本

根据 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528 股为基数按每 10 股转增 10 股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528 股，转增日期为 2010 年 4 月 29 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 431,755,056 元。

9、2011 年送红股及资本公积转增股本

根据 2011 年 3 月 22 日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共计送 215,877,528 股。同时拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，向全体股东每 10 股转增 5 股（转增股本由资本公积金转增）共计转增 215,877,528 股，转增日期为 2011 年 5 月 10 日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币 863,510,112 元。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112 股，注册资本为 863,510,112 元。

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10、2014 年限制性股票激励计划

2014 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对象授予 2,300 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予 2,150 万股，首次授予的价格为 6.46 元/股；预留 150 万股，预留部分将在首次授予后的 12 个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%。

2015 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予 550 名激励对象 2,150 万股限制性股票。根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 1 月 7 日。

11、限制性股票授予

2015 年 1 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]48270002 号验资报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，公司已收到 548 名激励对象以货币资金缴纳的出资额 138,534,700.00 元，其中计入股本人民币 21,445,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）117,089,700.00 元。

2015 年 3 月 2 日，公司首次授予限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司分公司出具了证券变更登记证明。

本次限制性股票授予完成后，上市公司的注册资本由变动前的 863,510,112 元增加至 884,955,112 元。

截至本报告书签署日，上市公司累计发行股本总数 884,955,112 股，注册资本为 884,955,112 元。

12、2015 年非公开发行股份

2014 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过公司以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、

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魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的运泰利 100% 股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总金额的 25%。2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2015 年 7 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626 号），核准公司非公开发行 163,650,482 股及支付现金的方式购买运泰利 100%股权，非公开发行不超过 41,702,866 股募集配套资金。2015 年 7 月 24 日，根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000700 号），公司已收到珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%的股权。2015 年 8 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

2015 年 8 月 10 日，大华出具了大华验字[2015]000781 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 10 日，公司向认购人发行人民币普通股（A 股）41,702,866 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 11.51 元，共计募集货币资金 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用 16,772,000.00 元，公司实际募集资金净额为 463,227,987.66 元。2015 年 8 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的 41,702,866 股股票已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

2015 年 8 月 26 日，公司完成了注册资本变更的工商登记，本次非公开发行股份后，公司的注册资本由变动前的 884,955,112 元增加至 1,090,308,460 元。

13、2015 年正在实施的股份回购

2015 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平 6 人离职已不符合激励条件，根据股权激励计划的相关规定，将上述原激励对象已获授的股份 85,000 股全部进行回购注销。根据 2015 年 1 月 6 日公司召开的 2015 年第一次临时股东

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大会会议决议，同意授权董事会办理回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

本次回购注销事项完成后，公司的注册资本由变动前的 1,090,308,460 元变更为 1,090,223,460 元。

14、2015 年向激励对象授予预留限制性股票

2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2015 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为股权激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2015 年 11 月 19 日为预留限制性股票的授予日，授予 104 名激励对象 150 万股预留限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于 2 名激励对象柳经华及张良鑫自愿放弃认购限制性股票合计 2.5 万股，公司向激励对象实际定向发行 147.5 万股限制性股票。

本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前的 1,090,223,460 元变更为 1,091,698,460 元。

15、2016 年向激励对象授予预留限制性股票

2016 年 2 月 25 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 129 名激励对象 665 万限制性股票，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 2 月 25 日

2016 年 3 月 17 日，公司刊登了《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成向 129 名激励对象授予的 665 万限制性股票登记手续，公司总股本变更为 109,834.846 万股，其中无限售流通股为 86,778.2112 万股，有限售流通股为 23,056.6348 万股。

本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前的 1,091,698,460 元变更为 1,098,348,460 元。

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（三）最近三年内实际控制人变化情况

2013 年，公司的控股股东为长和投资，实际控制人为李嘉诚家族。

2014 年 1 月 13 日，长和投资持股比例减持至 17.63%，且公司接到长和投资的复函，2014 年还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团股份。长和投资不再符合控股股东和实际控制人的认定依据。2014 年 1 月 18 日，长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》，明确公司不存在控股股东及实际控制人。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的第一大股东为吴启权，持股比例为 5.27%；沃尔核材及一致行动人合计持有公司股份数为 258,520,734 股，占公司总股本的 23.54%，不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。根据目前上市公司股东持股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及“实际控制人”的认定，长园集团依旧不存在控股股东和实际控制人。

（四）发行人最近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为 2015 年发行股份及支付现金收购珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权，具体情况如下： 1、基本情况

根据中国证监会 2015 年 7 月 17 日下发的《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626 号），核准长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行 163,650,482 股份及支付现金的方式购买运泰利 100%股权。本次交易构成重大资产重组。

2015 年 7 月 23 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，长园集团持有运泰利 100%股权。

2015 年 8 月 26 日，长园集团办理完毕本次注册资本变更的工商登记。 2、收购资产评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日进行了评估，并出具了《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限

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公司 100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 010264 号）。根据评估报告，截至评估基准日，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值 32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值 12,284.78 万元。经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值为 172,038.74 万元，增值 159,753.96 万元，增值率 1,300.42%。

3、本次交易对发行人的影响

（1）本次交易对发行人股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司单一第一大股东变更为吴启权，但截至 2016 年 3 月 31 日，吴启权的持股比例为 5.27%，不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。同时，截至 2016 年 3 月 31 日，沃尔核材及其一致行动持股比例为 23.54%，亦未导致长园集团的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（2）本次交易对发行人的财务指标的影响

根据发行人 2014 年度审计报告及发行人 2014 年度备考财务报告及其审阅报告，本次交易前后发行人的主要财务数据比较如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/ 2014 年度（交易前，经审计）	2014 年12 月31 日/ 2014 年度（交易后，备考数）
总资产	627,743.30	839,104.08
归属于上市公司股东的所有者权益	278,131.47	458,799.82
营业收入	334,864.03	386,286.44
归属于上市公司股东的净利润	36,582.43	44,306.96

本次交易完成后，发行人收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。

（3）本次交易对发行人持续盈利能力和偿债能力的影响

2015 年 7 月，发行人完成了对运泰利 100%股权的收购，并自 2015 年 8 月起将运泰利纳入了合并报表范围。运泰利是一家领先的智能工厂设备供应商，公司凭借上市公司的业务平台，协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移，充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，有助于公司在汽车电子相关行业的布局。

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运泰利的主要产品包括动拆翻贴一体机、自动压接机、自动焊接机等自动化生产装备；射频测试系统、音频测试系统、电路板测试/控制卡等测试系统；汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等自动化装配与测试线，产品广泛应用于消费类电子、汽车、新能源、医疗等行业，为发行人带来稳定的收入来源。

2015 年度，运泰利为发行人带来 53,151.11 万元的智能工厂装备收入，实现 22,200.56 万元的毛利润，毛利率达 41.77%，盈利能力良好。由此可见，本次交易有效地提高了发行人的盈利能力和偿债能力。

（五）发行人前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股数（股）	比例（%）
1	吴启权	57,936,893	5.27
2	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	56,861,663	5.18
3	易华蓉	42,975,795	3.91
4	周和平	42,947,711	3.91
5	深圳市沃尔核材股份有限公司	42,336,804	3.85
6	童绪英	39,677,012	3.61
7	邱丽敏	39,642,595	3.61
8	易顺喜	31,178,395	2.84
9	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	27,267,138	2.48
10	曹勇祥	26,315,572	2.40
合计		407,139,578	37.06

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的子公司

截至 2016 年 3 月末，公司子公司情况如下表：

序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
1	长园电子	1993.07	深圳	12,000	100.00%	生产经营热收缩套管、PVC 套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；提供加速辐照技术咨询、

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
						服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2013年9月30日）
2	长园电力	2006.09	珠海	16,000	100.00%	电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研究、开发、生产、销售；电力系统软件开发；商业批发（不含许可经营项目）
3	长园长通	2000.05	深圳	5,000	100.00%	管道防腐热缩材料、热缩（烤）压敏胶带、 PET热缩套管、热缩圆管、热缩套管、冷缠带、热熔胶粘剂、粘弹体、柔性阳极铆合、光缆接续盒的技术开发、销售与上门安装；货物及技术进出口；涂料的销售及服务（不含易燃易爆易制毒危险化学品）；自有机械设备和汽车租赁。
4	香港长园	2004.05	香港	2万港元	100.00%	销售公司产品、市场推广、技术及售后服务等
5	长园深瑞	1994.06	深圳	25,000	100.00%	开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系统、变电站微机综合成套保护及相关产品，以及相关技术咨询、技术服务；自有房屋租赁及管理服务（按贸工局的批复经营，不含限制项目）
6	东莞康业	2003.05	东莞	5,000	100.00%	投资房地产业；室内装饰；房屋租赁服务；生产销售：热收缩套管、铁氟龙套管
7	长园盈佳	2000.04	拉萨	3,000	100.00%	直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设
8	南京长园	2011.02	南京	25,000	100.00%	智能电网配电系统，智能变电站自动化系统，智能电网继电保护系统的软件和系统集成的研发，汽车动力电池保护系统的研发

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
9	长园维安	1996.05	上海	5,080	87.7342%	研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件等，其他敏感元器件系列产品，通讯设备，光电元器件，电源，电池，汽车零部件，高分子，陶瓷，金属功能材料专业领域内的“四技”服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
10	长园共创	1993.06	珠海	10,000	99.30%	研发、生产、销售：电力安全产品、电力自动化系统、输配电及控制设备、电器机械产品；自动化设备设计与安装（不含许可经营项目）；软件开发、销售；物业管理（取得资质证后方可经营）；自有房屋出租
11	四川中昊	2011.10	四川	2,000	100.00%	生产、销售：金属制品、预埋槽道；自营商品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口地商品除外。
12	江苏华盛	1997.08	张家港	7,500	80.00%	盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售，锂离子电池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	运泰利	2004.09	珠海	34,610	100.00%	五金、电子元件的生产、加工；智能工厂装

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
						备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
14	盈佳经贸	2015.07	深圳	10,000	100.00%	一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；融资；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；项目投资（具体项目另行申报）；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
长园电子之控股子公司
15	上海电子	2000.07	上海	6,000	100.00%	热收缩管、异型件、耐热套管、PVC套管、绝缘带、发泡材料的制造、加工，加速器辐照加工，铁氟龙管、电线的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
16	上海辐照	2005.06	上海	3,050	100.00%	从事辐照技术的开发及咨询，热收缩套管、铁氟龙管、电线电缆的生产（涉及行政许可的，凭许可证经营）
17	利多投资	2006.05	英属维尔京群岛	1美元	100.00%	投资控股
18	长园特发	2002.12	深圳	1,200	100.00%	主要经营塑胶发泡材料、导电防静电制品、热缩材料绝缘制品的销售等
19	长园辐照	2005.01	深圳	200	100.00%	辐照技术的开发、应用，生产、销售辐射交

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
						联电线、电缆及高温电信、电缆等
20	天津电子	2011.04	天津	5,000	100.00%	热收缩管、异型件、耐热套管、PVC套管、绝缘带、发泡材料、铁氟龙套管、电线电缆及附件、铁路绝缘产品、绝缘减震产品、铁路建设基础设施零配件制造、加工、销售，加速器辐照加工、机械制造、维修，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
21	东莞电子	2014.02	东莞	450	100.00%	许可经营项目：道路货物运输，一般经营项目：生产经营产品设计与开发热收缩套管、聚氯乙烯套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；提供加速辐照技术咨询、服务。从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发。货物进出口。
长园电力之控股子公司
22	深圳电力	2000.04	深圳	2,000	100.00%	从事高分子热缩材料、电力电缆附件、箱式环网柜等的研究、开发、生产、销售及相关技术咨询
23	国电科源	2009.04	北京	1,111	51.00%	销售机械设备、电子产品、金属材料；技术推广服务、技术咨询、技术开发；项目投资；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
24	科源新材料	2012.11	南京	500	59.00%	电力防雷接地新材料、新技术产品的研发、推广、销售；电力自动化系统研究、开发、生产、销售；计算机集成系统、机械设备、

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
						电子产品销售及技术推广服务；电气设备及材料加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	江苏科源工程	2010.06	南京	1,000	100.00%	机电设备安装工程专业承包，送变电工程专业承包，土石方工程专业承包，防雷接地工程的设计与施工，机电设备安装，成套设备安装，电力工程技术咨询服务，电气设备、机电设备、仪器仪表、五金交电、电子产品、通讯器材、消防设备的销售。
26	珠高电气	2015.03	珠海	5,000	100.00%	器材检测等
香港长园之控股子公司
27	罗宝投资	1997.08	英属维尔京群岛	1美元	100.00%	投资控股
28	APC投资	2006.04	英属维尔京群岛	10美元	100.00%	投资控股
长园盈佳之控股子公司
29	长园嘉彩	1997.07	深圳	1,000	87.00%	从事精细化工产品的生产购销等。.
30	上海国电	2001.11	上海	5,880	100.00%	实业投资，企业资产委托管理，企业并购等
31	长园高能	1994.8	东莞	11,005.54 83	50.0158%	研究、开发、产销合成绝缘子系列产品、高低压电气产品，商品和技术进出口贸易（不包含国家限定和禁止的进出口项目）
长园维安之控股子公司
32	深圳维安	2000.09	深圳	600	87.7342%	电子元件的生产和销售，新型功能材料的技术开发，进出口贸易业务等
33	维安微电子	2008.03	上海	500	87.7342%	电子元器件的研发、生产、销售等

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
34	美国维安	2012.11	美国	50万美元	87.7342%	长园维安拓展美国市场提供技术研究、客户服务、技术支持等商务咨询服务。
长园共创之控股子公司
35	华网共创	2010.04	珠海	500	59.58%	研发、批发、零售电力产品、电力自动化系统、输配电及控制设备、电器产品、机械设备等
36	共创软件	2014.12	珠海	100	100.00%	软件研发、生产、销售及服务
利多投资之控股子公司
37	东莞三联	2006.10	东莞	800 港元	100.00%	生产和销售各类套管、电子绝缘线、耐高温电线、电力电缆绝缘附件等
38	美国电子	2013.07	美国	2万美元	100.00%	拓展美国市场热缩管业务，客户服务等商务咨询服务
长园深瑞之控股子公司
39	鹏瑞软件	2006.11	深圳	2,000	100.00%	计算机软件的开发；电力系统继电保护的技术开发与工程设计；变电站自动化系统的技术开发、工程设计、系统成售等
40	深瑞监测	2007.06	南京	5,000	100.00%	电力系统自动化产品、通讯产品、水处理设备、计算机软硬件的研发、生产及销售服务等
41	武汉万盛	2013.09	武汉	100.00	100.00%	电力系统安全稳定控制装置、安稳实验设备、二次设备的开发及电力监测控制组态软件的开发及销售；计算机、网络及电力设备、智能电网领域技术开发、咨询及转让服务；电力系统继电保护整定计算及软件、电力系统安全稳定计算分析及软件的开发。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）
上海国电之控股子公司

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
42	罗宝恒坤	2009.06	上海	5,000	100.00%	研发、生产、销售智能开关设备及其零配件等
43	浙江恒坤	2004.03	湖州	3,000	100.00%	电力电缆、通讯电缆、全冷缩硅橡胶电缆附件的生产、开发、安装、销售、技术咨询等
44	上海投资	2005.07	上海	3,000	100.00%	实业投资，资产管理等
长园长通之控股子公司
45	珠海长通	2014.05	珠海	500	80.00%	环氧类、聚脲类、聚氨酯类涂料研发、生产、销售及技术服务，国内贸易及技术进出口。
江苏华盛之控股子公司
46	华盛锂电	2015.03	江苏	5,000	95.00%	锂离子电池电解液添加剂（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
运泰利之控股子公司
47	携诚软件	2010.11	珠海	10	100.00%	计算机软件的设计、研发、销售、技术推广服务
48	赫立斯电子	2003.01	珠海	1,208.00	100.00%	五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租。
49	深圳运泰利	2015.03	深圳	1,000.00	100.00%	电子产品、电子元器件、机械设备、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。^五金、电子元器件的生产、加工；智能工厂装备的维修
50	苏州运泰利	2012.07	苏州	100.00	100.00%	研发、加工、组装、销售：智能工厂装备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术部的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	公司名称	成立时间	主要生产经营地	注册资本（万元）	公司直接和间接持有权益比例	经营范围
51	达明科技	2014.12	珠海	200.00	100.00%	计算机软硬件设计、研发、销售；嵌入式软硬件系统设计、开发、销售；电子电器系统软件的设计、开发、销售、以及技术支持与服务
52	运泰利自动化（香港）有限公司	2014.01	香港	2万美元	100.00%	智能工厂装备的进出口贸易
53	Intelligent Automation Technology Inc.	2014.03	美国	1万美元	100.00%	主要从事美国市场研究

发行人主要控股子公司经审计的 2015 年度主要财务数据及变动情况分析如

下：

单位：万元

						单位：万元
公司全称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润	重大变动分析
长园深瑞	172,268.59	97,361.03	116,743.68	13,755.46	18,916.07	无重大变动。
长园维安	42,916.05	34,632.78	32,338.22	4,930.74	4,470.87	无重大变动。
长园电力	78,272.21	37,467.66	50,515.43	6,527.82	5327.88	无重大变动。
长园电子	95,210.54	47,113.73	70,124.34	7,262.71	6,282.05	无重大变动。
长园盈佳	95,006.00	45,557.37	31,388.84	6,869.64	6,812.30	无重大变动。
运泰利	89,984.78	62,802.74	76,954.40	15,869.32	14,034.54	本年总资产上升99.30%，净资产上升226.69%，主要是因为发行人对其增资所致；营业收入上升49.65%，净利润上升74.08%，主要是因为大力拓展智能工厂装备市场，实现收入和利润所致。

（二）发行人的合营和联营企业情况

截至 2016 年 3 月末，本公司合营和联营企业情况如下表所示：

序号公司名称持股比例

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序号	公司名称	持股比例
1	泰国深瑞	49.00%
2	北京中昊	30.00%
3	普罗米新	30.00%
4	海豚富易	22.50%
5	长征开关	20.00%

注：泰国深瑞为发行人子公司长园深瑞 2015 年新设立；泰永长征、长征开关为发行人 2015 年新收购公司。

公司主要合营和联营企业经审计的 2015 年度主要财务数据如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	公司名称	总资产	总负债	所有者权益	营业收入	净利润
1	北京中昊	7,769.46	2,074.72	5,694.74	18.72	-121.77
2	普罗米新	1,909.44	403.25	1,506.19	747.19	-151.35
3	长征开关	33,215.15	6,721.6	26,493.55	31,555.52	6,725.91

（三）发行人的其它参股公司

截至 2016 年 3 月末，公司其它参股公司情况如下表所示：

截至	2016年3月末，公司其它参股公司情况如下表所示：
序号	公司名称	持股比例
1	沃特玛	10.10%
2	星源材质	6.32%
3	深圳倍泰	4.80%
4	深圳天极	-

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

发行人无控股股东及实际控制人，发行人第一大股东为吴启权。吴启权的基本情况如下：

吴启权，男，中国籍，大学本科。1996 年 3 月-1997 年 6 月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997 年 7 月-2002 年 10 月，任伟创力集团工程师主管； 2005 年 6 月-2013 年 6 月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任本公司董事，珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长，珠海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达五金制品有限公司总经理。

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

1、董事

公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：

下：
姓名	公司职务	任职期间
许晓文	董事长	2015.5.7-2018.5.6
鲁尔兵	副董事长、总裁	2015.5.7-2018.5.6
倪昭华	职工董事、常务副总裁、董事会秘书	2015.5.7-2018.5.6
徐成斌	职工董事	2015.5.7-2018.5.6
吴启权	董事	2016.1.7-2018.5.6
隋淑静	董事	2015.5.7-2018.5.6
杨依明	独立董事	2015.5.7-2018.5.6
秦敏聪	独立董事	2015.5.7-2018.5.6
贺云	独立董事	2015.5.7-2018.5.6

简历如下：许晓文

男，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。1982 年 7 月-1984 年 9 月任冶金部南昌有色冶金设计研究院科员；1986 年 7 月-1989 年 1 月任浙江省计经委科员；1989 年 1 月-1993 年 7 月任职深圳市投资管理公司主任科员；1993 年 7 月-1995 年 11 月任深圳长和投资有限公司副总经理；1995 年起担任长园公司总经理。现任本公司董事长。

鲁尔兵

男，中国籍，硕士，高级工程师。1992 年-2010 年历任本公司销售部副经理、总经理助理；长园电子总经理及长园集团副总裁；2010 年 6 月-2013 年 7 月长园深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013 年 7 月长园深瑞、长园共创、长园电力董事长兼集团副总裁。2013 年 12 月至今担任本公司总裁。

倪昭华

女，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中国科学院长春应用化学研究所，历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理、董事会秘书、执行副总裁。

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现担任本公司常务副总裁兼董事会秘书、职工董事。

徐成斌

男，中国籍，硕士。自 1996 年起历任长园深瑞研发工程师、研发项目经理、市场部经理、副总工程师、副总经理、常务副总经理。现担任长园深瑞总经理、本公司职工董事。

吴启权

男，中国籍，大学本科。1996 年 3 月-1997 年 6 月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997 年 7 月-2002 年 10 月，任伟创力集团工程师主管；2005 年 6 月-2013 年 6 月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任本公司董事，珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长，珠海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达五金制品有限公司总经理。

隋淑静

女，中国籍，博士。2000 年 12 月-2005 年 11 月，于广东广和律师事务所任职律师、合伙人；2005 年 12 月-2011 年 5 月，任广东星辰律师事务所任职高级合伙人、管理合伙人；2013 年 5 月至今，任北京德恒（深圳）律师事务所任职合伙人。现任本公司董事。

杨依明

男，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。2000 年-2007 年任安永华明会计师事务所高级经理；2007 年-2010 年任 TCL 海外控股财务总监及副总经理；2010 年-2011 年任华南城控股有限公司总会计师； 2011 年至今历任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司独立董事。

秦敏聪

男，香港籍，大专学历。1992 年 3 月-2006 年 8 月任深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事；1996 年 6 月-2006 年 6 月任中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理；2006 年 8 月-至今任深圳大兴汽车集团董事长。现任本公司独立董事。

贺云

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男，中国籍，博士研究生，高级经济师。1984 年 5 月-1988 年 1 月，任湖北省经济工作部处长；1988 年 1 月-1992 年 7 月，任中国工商银行湖北分行国际业务部总经理；1992 年 7 月-1994 年 3 月，历任中国人民银行深圳特区分行金管处、人事处处长；1994 年 3 月-1997 年 12 月，任深圳发展银行行长、党委书记、常务董事；1997 年 12 月-2002 年 6 月，任深圳建设控股公司副总裁、党委委员； 2002 年 6 月-2004 年 1 月，任南方证券有限公司党委书记、董事长；2006 年 2 月-2009 年 2 月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席，2009 年 2 月-2011 年 3 月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。2011 年 4 月至今任深圳市盐田港股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

2、监事

公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工监事 1 名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：

姓名	公司职务	任职期间
高飞	监事会主席、职工监事	2015.5.7-2018.5.6
姚太平	监事	2015.5.7-2018.5.6
贺勇	监事	2015.5.7-2018.5.6

简历如下：高飞

女，中国籍，硕士，注册财务策划师，高级经营师。曾工作于山东兖州矿业集团公司，自 1998 年 7 月起历任长园公司总经理秘书、深圳长园电力行政财务经理、总经理助理、副总经理。现任长园电力副总经理兼深圳长园电力总经理、本公司监事会主席。

贺勇

男，中国籍，本科学历。1995 年 8 月-1996 年 1 月任职于湖南省华达机械总厂；1996 年 3 月-2000 年 10 月任职乐庭电线工业（惠州）有限公司；2000 年 10 月-2007 年 3 月任职于乐庭集团；2007 年 3 月-2012 年 12 月任百通集团信贷经理； 2013 年 1 月-今任乐庭集团信贷中心高级经理。现任本公司监事。

姚太平

男，中国籍，本科学历。1987 年 8 月-1989 年 8 月任长沙市建筑设计院电气工程师；1989 年 9 月- 1991 年 8 月任利威电子（深圳）有限公司生产工程师；1991

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年 9 月- 1993 年 6 月任深圳市新元实业有限公司销售工程师；1993 年 7 月- 1998 年 11 月任深圳市众成电子厂经理；1998 年 12 月- 2004 年 2 月任深圳市柯普东自动化技术有限公司经理；2004 年 3 月-2005 年 2 月任深圳市共达自动化技术有限公司经理；2005 年 3 月至今任深圳市联建光电股份有限公司董事；2011 年 12 月至今任深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任本公司监事。 3、高级管理人员

公司高级管理人员包括公司总裁、常务副总裁、执行副总裁、财务负责人和董事会秘书。本届公司高级管理人员列表如下：

姓名	公司职务	任职期间
鲁尔兵	总裁	2015.5.12-2018.5.6
倪昭华	常务副总裁	2015.5.12-2018.5.6
	董事会秘书	2015.5.12-2018.5.6
许兰杭	执行副总裁	2015.5.12-2018.5.6
黄永维	财务负责人	2015.5.12-2018.5.6

简历如下：

鲁尔兵

简历参见本节“四、（一）、1、董事”。倪昭华

简历参见本节“四、（一）、1、董事”。

许兰杭

男，中国籍，大学本科，中国电器工业协会热缩材料分会理事长。历任深圳海王药业有限公司杭州办事处经理、上海长园电子总经理、长园电子（集团）总经理。现担任本公司执行副总裁兼长园电子（集团）董事长兼上海长园电子、天津长园电子、长园特发董事长。

黄永维

男，中国籍，硕士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司经济研究所主任、鞍山化纤毛纺织总厂总经济师、宝钢集团联合证券有限责任公司计划财务部总经理、南宁亚奥数码有限公司副总经理、长园深瑞继保自动化有限公司副总经理（分管财务）、北京中昊创业工程材料有限公司总经理、长园集团股份有限公司总监（分管资金运营及物业），现任本公司财务负责人兼物业部经理。

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名	在公司处的职务	兼职情况
许晓文	董事长	长园电子、上海长园电子、长园特发、深圳长园辐照、天津长园、长园深瑞、罗宝投资、APC投资、香港长园董事，深圳电力董事长，拉萨长园盈佳执行董事兼总经理，长园南京董事长兼总经理，上海国电、四川中昊执行董事
鲁尔兵	副董事长、总裁	长园深瑞、长园高能、长园共创董事长，深圳长园辐照董事长兼总经理，长园电子、上海长园、东莞三联、长园特发、天津长园、深圳电力、长园南京董事，长园电力执行董事，东莞康业执行董事兼总经理，盈佳经贸执行董事兼总经理
倪昭华	职工董事、常务副总裁、董事会秘书	长园电子、长园长通、长园共创、深圳电力董事
杨依明	独立董事	深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理
秦敏聪	独立董事	深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事长
高飞	监事会主席、职工监事	长园电力副总经理、深圳电力总经理、长园盈佳监事
许兰杭	执行副总裁	长园电子、上海长园、天津长园、长园特发、长园长通、长园长通、长园嘉彩、长园维安、江苏长园华盛、华盛泰兴董事长，东莞三联董事，上海长园辐照执行董事
徐成斌	职工董事	长园深瑞总经理，鹏瑞软件董事兼总经理，深瑞监测执行董事
吴启权	董事	运泰利董事长
隋淑静	董事	北京德恒（深圳）律师事务所任职合伙人
贺云	独立董事	深圳市盐田港股份有限公司独立董事
姚太平	监事	深圳市联建光电股份有限公司董事、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）执行事务合伙人
贺勇	监事	乐庭集团信贷中心高级经理
黄永维	财务负责人	长园深瑞董事、长园长通董事、长园维安董事、四川中昊经理、长园高能监事

（三）持有发行人证券情况

截止 2016 年 3 月 31 日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情况，持有公司股份的情况如下：

姓名	职务	持股数（股）	持股比例（%）
许晓文	董事长	12,000,686	1.09
鲁尔兵	总裁	2,567,184	0.23
倪昭华	董事、董秘、常务副总裁	1,547,000	0.14
吴启权	董事	57,936,893	5.27
徐成斌	董事	600,000	0.05

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

许兰杭	执行副总裁	320,000	0.03
黄永维	财务负责人	400,000	0.04

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

发行人主要从事智能电网设备、新材料两大类产品的设计、研发、生产和销售，在技术和产业方面均建立了相对竞争优势。发行人通过内生发展和外延扩张并重的发展模式，在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，拓展了智能工厂装备领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链。在智能电网设备领域，公司的电力电缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列，长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌、华南地区的微机继电保护及数字化变电站龙头企业；在新材料领域，发行人的热缩材料市场占有率在国内厂商中位居前列、公司的控股子公司长园维安电路保护元件产品高分子 PTC 市场占有率位居国内厂商前列；在智能工厂装备领域，子公司运泰利为国内领先的精密测试设备和自动化设备供应商。

（二）发行人所处行业状况

1、智能电网设备行业状况

电力系统一般由发电、输电、变电、配电及用电五大环节构成，电网设备主要集中运用在输电、变电及配电环节，包括电力传输线路及关键节点。在传输线路方面，电网设备主要包括冷缩电力电缆附件，在关键节点方面，则包括电网调度自动化系统、变电站综合自动化系统、配电自动化系统，其中变电站的主要用途为变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压，变电站通过其变压器将各级电压的电网联系起来，在这个过程中，微机防误闭锁装置、环网柜、继电保护装置等也为常用设备。

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电网设备行业的下游主要为电力行业，全球电力需求一直保持稳定较快增长，至 2020 年世界用电总量将达到 28 万亿千瓦时，年均增长率达 3.30%。我国人均装机容量和人均用电指标处于较低水平，尚不及世界平均水平的一半，因此，我国电力行业尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大，并将带动电网设备行业进一步发展。

然而，随着全球共同面临资源枯竭、成本增加、环境污染、气候变化等挑战，各个国家都高度关注低碳发展、环境保护，能源开发利用与生态环境的和谐发展。过渡依赖石化能源的发展方式已不可持续，世界能源结构逐渐向清洁能源为主、 “ ” “ ” 石化能源为辅的方向转变，能源消费将实施以电代煤、以电代油，电能在能源结构中的优势地位日益凸显。我国的智能电网是在传统电网的基础上发展起来的，是以特高压电网为基础的多学科、多领域、多层次的一种电网模式。近年来，中国电力工业快速发展，其中电网规模超过美国跃居世界第一位，且向特高压、智能化等高端输电网络发展；电源结构正逐步趋向合理，核电、风电等清洁能源发展迅速。智能电网建设将是中国电网未来十年发展的主要方向，这是继新能源汽车之后，又一重量级新兴产业规划。因此，智能电网建设将成为国际电工电气技术的重要发展方向，电力装备制造企业的发展空间和市场前景十分广阔。 2、新材料行业状况

新材料方面。热缩材料是指加热到一定温度能收缩变小的材料，其又称“辐射交联热收缩材料”或“高分子形状记忆材料”。热缩材料凭借其电绝缘性、阻燃性、记忆性及防腐防潮的物理化学性能被广泛运用在电子、电力、汽车、通讯、新能源、轨道交通等行业，均为国家重点支持和发展的行业，发展形势良好，并将带动热缩材料市场容量持续增长。

电子用热缩材料稳定增长，在电子产品市场经过高速增长之后，市场容量方面局部已经开始饱和。未来的电子产品将会是差异化时代，电子类热缩材料的市场增长将与电子整体行业保持一致。预计未来 5-10 年全球电子消费的增长将保持在 10%左右，这将使得电子类热缩材料的增速也保持在 10%左右。

汽车用热缩材料，中国市场占比有望进一步提升。目前中国国内的热缩材料用于汽车制造的市场占比还比较低，只有 20%左右，全球 80%的市场被 TE Connectivity Ltd.（以下简称“美国瑞侃公司”）与日本住友电气工业株式会社占

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据，随着国内相关企业在汽车行业认证上的全面通过以及成本上的优势，汽车用热缩套管的市场占比有望进一步提高。

电力用热缩材料将与电网投资增速同比例增长，电力类热缩材料主要为电缆附件、热缩套管、热缩型母排保护套，其占电网投资的 1.3%左右，其市场容量受当年电网投资总额决定，具有一定波动性。

高铁用热缩材料受益高铁建设。按照国家“十二五”规划，高速铁路建设将在 2015、2020 年分别达到 1.6 万、3 万公里的建设里程。虽然目前高铁建设的增速有所放缓，但建设项目并不会取消，只是将建设进度回归理性，这反而有利于高铁行业的长期发展，因此高铁用热缩材料有广阔的增长空间。

电路保护元件方面。电路保护元件主要用于保护电子设备在稳定的电流、电压及温度下工作。常用的电路保护元件分为过流保护元件、过压保护元件和过温保护元件。其中，过流保护元件的主要产品 PTC 的典型应用包括电信设备、二次电池、电源、汽车电子及变压器等。随着人们对电子设备便携性及小型化的要求越来越高，电路保护元件越来越被集中运用在二次电池领域。

锂离子电池电解液方面。锂离子电池电解液是锂离子电池的关键原材料之一，而锂离子电解液添加剂的使用可以显著提高锂电池的电极容量、倍率充放电性能、正负极匹配性能、循环性及安全性能等。锂离子电解液添加剂用量虽然很少，但所起的作用非常重要，其市场规模将与锂离子电池行业的市场规模保持一定比例的同向变动。受手机、笔记本电脑、平板等消费电子行业快速发展的带动，全球锂离子产业得到快速的发展。我国是全球消费类电子产品主要生产国，作为上述产业的配套行业，我国锂离子电池行业发展也极为迅速，目前我国锂离子电池产量占到全球总产量的七成以上。

3、智能工厂装备行业状况

智能工厂装备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。

智能工厂装备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用，从而被广泛应用于汽车制造、消费电子、工程机械、物流仓储等多个领

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域。

智能工厂装备制造业是为我国国民经济各行业提供技术设备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产品质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化程度的提高都将推动智能工厂装备制造市场的增长。

（三）发行人在行业中的竞争状况

1、智能电网设备行业

在变电站自动化领域，市场总体上呈现“垄断竞争＋新进入者不断挑战”的基本格局，但短期来看，垄断竞争格局难以改变。传统变电站自动化市场中，呈现寡头垄断格局，其中国电南瑞、南瑞继保以及发行人的控股子公司长园深瑞共占据了近一半的市场份额，四方继保、许继电气、国电南自等也具有较强的竞争力。目前，智能变电站作为变电站自动化发展的重要领域，子公司长园深瑞的市场份额稳居行业前列。

在变电站自动化领域，国内厂家众多，多数只提供个别种类设备，或面向厂矿企业低端客户。国内中高端变电站自动化设备生产商主要有长园深瑞、南瑞继保、国电南瑞、国电南自、四方继保、许继电气等。

在配电自动化领域，虽然涉足的企业较多，但是由于前些年国内配电自动化建设处于技术示范、局部地区试点阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目前专门从事配电自动化的企业数量较少。随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规模发展阶段，该领域巨大的发展潜力和旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。

在电缆附件领域，目前国内能够生产 110kv 以上全冷缩电缆附件的厂家数量较少，为满足国内市场需求，需要从国外大量进口。国内主要生产厂商有长园集团、长缆电工、江苏安靠、青岛汉缆、广东吉熙安、南京业基、沃尔核材，主要生产 110kv 以下电压等级的冷缩电缆附件。发行人研发的 220kv、500kv 电压等级的电缆附件，技术达到世界先进水平，将有望替代进口产品。国外的主要竞争对手为美国 3M 公司，主要生产 35kv 以下电压等级的冷缩电缆附件，其产品广

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泛应用于国内各供电局和重大工程。

2、新材料行业。

热缩材料方面。近年来，随着国内辐射功能材料技术和质量的不断提高，国内产品与国外产品的差距在逐渐缩小，国内厂家的市场份额得到快速提高，国外厂家占有的市场份额已从原先的 90%以上降到现有的 50%左右。由于热缩材料行业市场入门门槛相对较高，设备专用性强，国内热缩材料行业经过充分的市场竞争，优势企业的市场份额逐步扩大，运作不规范、规模小、研发能力弱的企业相继被淘汰，国内热缩行业寡头垄断的竞争格局逐步明朗，这将有利于具有规模和技术优势的企业进一步抢占中高端市场，进军国际领域，扩大市场占有率。

目前，国内热缩材料市场的主要生产厂商包括：美国瑞侃、长园集团、沃尔核材、中科英华、日本住友、深圳宏商材料科技股份有限公司、广州凯恒企业集团科塑有限公司等，其中发行人市场占有率居国内厂商领先。发行人在技术上达到国内领先、国际先进水平，通过了美国 UL125℃安全认证、UL 环保认证、加拿大 CSA125℃认证，被评为国家级重点新产品；特种氟塑料套管技术国内领先，部分指标超过国际先进水平，耐高温、耐腐蚀、阻燃、绝缘性能好，使用安全方便，通过了 UL 安全认证及环保认证，被评为广东省重点新产品和深圳市科技进步奖三等奖。同时，发行人的高端热缩材料已成功应用于汽车等高端制造业。

电路保护元件方面。子公司长园维安在电池保护核心元件领域拥有强大的研发实力，技术成果众多。作为电路保护领域同时拥有自恢复式超低电阻 PPTC 和片式 Thermal Cutoffs 的技术和产品的公司，提供的 PPTC 等保护产品在全球占有很高的市场份额。在部分应用领域如电池保护领域已经成为全球领先企业，其中，通过多年的发展，发行人已经在过流防护领域具有了一定的品牌优势，研发的 3G 手机等领域使用的超低电阻高分子 PPTC，其技术达到国际先进水平，已成为苹果公司（APPLE）、诺基亚（NOKIA）、摩托罗拉（Motorola）等知名手机厂商的主要间接供应商。

锂离子电池电解液方面。2014 年，公司收购控股了江苏华盛、国电科源，参股沃特玛、星源材质，在电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电解液添加剂、汽车电子精密测试等领域广泛布局。子公司江苏华盛电解液添加剂的生产国模为全球领先，是主要添加剂 VC、FEC 的第一供应商，在国内市场占有率超过 70%，

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在日本、韩国的市场占有率在 40%左右；参股公司星源材质的锂离子电池隔膜产品属于电池材料领域技术门槛较高、市场较好的产品；参股公司沃特玛是国内最早研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、通信基站后备电源等产品，并实现规模化和批量应用的磷酸铁锂电池企业之一。

3、智能工厂装备行业。

目前世界主要自动化设备制造企业，如西门子（SIEMENS）、ABB（Asea BrownBoveri Ltd.）、发那科（FANUC）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借先进的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动化设备的高端市场，在高端自动化设备市场的份额约为 90%。

目前我国已发展了一批专业的智能工厂装备制造企业，它们已经能生产大部分自动化设备中低端产品，基本满足了汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域对智能工厂装备中低端产品的需求。在这批专业的智能工厂装备制造企业中，还出现了少数有较强竞争力的大型智能工厂装备制造企业，它们凭借拥有自主知识产权的重大自动化设备制造能力，自行研究开发智能工厂装备高端产品，产品性能和技术水平已与国外同类产品接近，部分产品的核心技术基本与国际先进水平同步。

发行人智能工厂装备行业的主要实施主体是子公司运泰利。运泰利自主研发的智能工厂装备主要包括机体、测试夹具、视觉对位系统、机械手、输送传动电机、测试板卡等，自动控制技术和精度达到了世界领先水平。运泰利的测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争对手，占据较高市场份额。

（四）发行人经营方针及战略

公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

智能电网设备行业。公司将继续加强与国家电网公司、南方电网公司等客户的合作交流关系，进一步推进石油石化、轨道交通、冶金、新能源发电等系统外市场业务的拓展，借助国家“一带一路”的战略部署，努力开拓海外市场，重点发展特/超高压监控与保护、配网自动化、智能变电站、变电监测、电力电子和

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全网防护等产品，不断提升公司在智能电网设备领域的竞争优势，提高产品的市场占有率，保持行业领先地位。同时尝试利用现有资源结合国家用电改革的新政策，打造能源互联网。

新材料行业。热缩材料方面，加强客户的交流和沟通，及时跟进完成重点客户后续试验以及投产等相关事宜，维护和增强现有销售渠道和客户关系，优化营销网络结构，积极开拓国内外新客户，进一步通过自身技术优势不断丰富产品线，扩大公司在汽车、高铁、核电、新能源等高端领域内的市场份额；电路保护元件方面，加大研发力度，不仅力求覆盖智能手机品牌，同时也进一步拓展其他电池保护应用领域；同时重点发展与电动汽车相关的材料和设备产业链。

智能工厂装备行业。2015 年，公司收购了运泰利全部股权，公司在协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移。公司将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，战略布局智能汽车行业。

（五）发行人主营业务收入构成情况

报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

行业	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
智能电网设备	46,142.25	41.87%	220,362.35	53.61%	212,031.64	63.96%	169,037.87	60.35%
新材料	33,736.82	30.61%	137,497.80	33.45%	119,481.75	36.04%	111,064.32	39.65%
智能工厂装备	30,333.09	27.52%	53,151.11	12.93%	-	-	-	-
合计	110,212.16	100%	411,011.26	100%	331,513.39	100%	280,102.18	100%

2013 年至 2015 年，公司业务主要以智能电网设备和新材料为主，公司营业收入稳步增长，营业收入分别为 280,102.18 万元、331,513.39 万元和 411,011.26 万元，年增长率为 21.13%。两大业务领域充分布局，齐头并进，稳定发展，均在行业占据了相对竞争优势。2015 年，公司收购了运泰利 100%股权，布局智能工厂装备及解决方案领域，因此新增了智能工厂装备业务，实现营业收入 53,151.11 万元，占主营业务的比例为 12.93%。

智能电网设备行业。公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。公司智能电网设备行业的主要产品包括智能变电站保护与监控、配网

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自动化主站系统、变电站在线监测、高压电缆附件、中压环网柜、变电站微机五防、超高压超特压复合绝缘子等。

新材料行业。发行人新材料行业主要包括热缩材料和电路保护元件两个方面。热缩材料产品主要包括无卤阻燃热缩套管、铁氟龙套管、管道防腐保温热缩品等，主要应用于电子信息产业、汽车船舶工业、家用电器行业、电力行业、石油天然气管道行业、轨道交通行业，销量稳居国际国内领先；电路保护元件产品主要包括高分子 PTC、陶瓷 PTC 和 PCM，主要应用于通讯工具类行业、汽车行业、手持式终端电子设备行业、电子电器类行业。公司凭借在新材料行业的领先优势，着力布局电动汽车相关产业，主要产品包括电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电解液添加剂等。

智能工厂装备行业。2015 年，发行人以 17.20 亿元的价格收购运泰利 100% 股权，布局智能工厂装备及解决方案供应商领域。运泰利是一家领先的精密测试设备和自动化设备供应商，公司将凭借上市公司的业务平台，协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移，充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，战略布局智能汽车行业。发行人智能工厂装备行业的产品主要包括自动拆翻贴一体机、自动压接机、自动焊接机等自动化生产装备；射频测试系统、音频测试系统、电路板测试/控制卡等测试系统；汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等自动化装配与测试线。

（六）上下游产业链情况

1、智能电网设备行业

智能电网设备行业的上游主要涉及铜、钢铁、橡胶等原材料行业，其价格走势将直接影响行业的生产成本和盈利能力；智能电网设备行业的下游主要为电力行业，由于我国人均装机容量和人均用电指标处于较低水平，尚不及世界平均水平的一半，因此，我国电力行业尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大，并将带动电网设备行业进一步发展。

我国的智能电网是在传统电网的基础上发展起来的，是以特高压电网为基础的多学科、多领域、多层次的一种电网模式。近年来，中国电力工业快速发展，其中电网规模超过美国跃居世界第一位，且向特高压、智能化等高端输电网络发

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展；电源结构正逐步趋向合理，核电、风电等清洁能源发展迅速。智能电网建设将是中国电网未来十年发展的主要方向，这是继新能源汽车之后，又一重量级新兴产业规划。

2、新材料行业

热缩材料方面。热缩材料行业的上游主要涉及石油、化工行业，若石油价格上升或上游产品供应趋紧，则热缩材料生产所需的原材料价格将上升，行业整体盈利水平将有所降低。热缩材料行业的下游涉及电子信息产业、汽车船舶工业、电力行业、轨道交通行业等，均为国家重点支持和发展的行业，发展形势良好，并将带动热缩材料市场容量持续增长。

公司是国内领先的热缩材料供应商，市场占有率在国内厂商中位居第一。国外厂商主要的竞争对手为美国瑞侃和日本住友。从市场竞争格局看，发行人立足于消费电子、电器的次高端热缩管市场，美国瑞侃立足于船舶、军工、航天等领域的高端热缩管市场，日本住友立足于汽车行业的热缩管市场。

电路保护元件方面。电路保护元件行业的上游主要涉及金属材料、高分子材料和石油行业，价格受金属和石油的价格波动影响，若金属和石油价格上升或供货紧张，则电路保护元件生产所需的原材料价格将上涨，盈利水平将下降；下游涉及通讯工具类行业、汽车行业、手持式终端电子设备行业、电子电器类行业等，这些行业均有着良好的发展形势，必会带动电路保护元件的发展。

3、智能工厂装备行业

智能工厂装备行业的上游行业是机械类、电子电气类元器件、PC 等行业。上游行业中的机械类、电子电气类器件、PC 等行业属于充分竞争的行业，虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的经营状况影响较小。智能工厂装备行业的下游行业主要是消费类电子、汽车、新能源、医疗等行业。运泰利的服务行业领域较广，主要为消费电子制造、汽车、新能源等行业，这些行业需要的自动化产品种类繁多，规格各异。下游行业市场尤其是消费电子行业的蓬勃发展对运泰利所处行业的发展产生巨大的驱动作用；下游行业对自动化设备性能指标要求的提高对运泰利所处行业技术研发和自主创新能力的提升亦起到积极的推动作用。

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（七）发行人已取得的主要资质情况

1、发行人子公司长园长通新材料有限公司于 2014 年 5 月 15 日取得中国防腐蚀设计资格证书；

2、发行人子公司长园长通新材料有限公司于 2014 年 11 月 28 日取得建筑业企业资质证书；

3、发行人子公司长园深瑞季报自动化有限公司与 2014 年 12 月 31 日取得计算机信息系统集成企业资质证书；

4、发行人子公司长园长通新材料有限公司于 2015 年 5 月 25 日取得中国防腐蚀施工资质证书。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，发行人建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。发行人设有研发中心、6σ 管理办公室、证券法律部、财务部、物业部、投资部、人力资源部和企划部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。

（一）发行人的组织结构

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人组织结构图如下：

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股东大会
战略委员会
董事会审计委员会审计部
薪酬与考核委员会
总裁
执行副总裁董事会秘书财务负责人人力资源总监
常务副总裁
6σ
证人
管
研
券物力企
发理财投
法业资划
中办务资
律部源部
心公部部
部部
室
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（二）发行人法人治理结构及职能部门的运行情况

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举与更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（4）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（5）审议批准董事会的报告；

（6）审议批准监事会的报告；
（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）对公司增加或者减少注册资本作出的决议；
（10）对发行公司债券作出决议；
（11）对公司合并、分离、结算、清算或者变更公司形式作出决议；

（12）修改公司章程；

（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（14）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决议
的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为

行使。

2、董事会

董事会是公司的常设决策机构，依法行使以下职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分离、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

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（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，依法行使以下职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行检查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、研发中心

（1）公司技术发展规划的组织编制和实施；
（2）新产品设计、试制与鉴定，新产品成果评审与报批，新产品移交投产

管理；

（3）研发中心科技项目的申请、评审、管理和专利申请与管理；

（4）负责博士后工作站、工程中心、热缩协会和标委会的管理；

（5）技术情报和科技档案的收集管理，共建科研机构管理；

（6）上级指派的临时任务。
5、6σ管理办公室

（1）负责集团 6σ培训和项目的策划组织及监督实施；

（2）上级指派的临时任务。
6、证券法律部
（1）负责公司的股东会、董事会和监事会管理；

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（2）根据上交所和证监局的要求进行所有证券事务的管理；
（3）负责集团有关的法律事务；
（4）负责总部年审和工商注册工作；
（5）配合集团内审委员会及审计部开展内审工作；
（6）上级指派的临时任务。
7、财务部
（1）拟定并监督执行集团财务制度；
（2）负责集团的年度预算的制定；
（3）负责集团的财务管理和总部的财务工作；
（4）负责统计制度和统计事务管理；
（5）负责集团的财务报告的编制；
（6）负责总部采购成本的控制；
（7）上级指派的临时任务。
8、物业部
（1）负责集团安全保卫和消防管理；
（2）负责长园集团各生产基地基建工程相关工作；
（3）负责长园新材料港的基础建设及物业管理
（4）负责物业和房产等固定资产管理；
（5）上级指派的临时任务。
9、审计部
（1）拟定并监督执行集团审计制度
（2）负责集团的内控体系建设、内控风险评估及改进；
（3）负责集团内控计划的制定和审核执行；
（4）负责集团的对外公告报表的审核和外部审计的配合；
（5）上级指派的临时任务。
10、投资部
（1）负责集团对外投资及并购业务；
（2）负责集团的融资事务；
（3）负责集团战略投资者管理及市值维护；

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（4）负责集团科技立项的申报工作；
（5）上级指派的临时任务。
11、人力资源部
（1）负责拟定、修改长园集团人力资源管理制度并监督其执行；
（2）指导并组织集团各下属公司制定工作说明书，制定总部的工作说明书；
（3）指导并组织集团各下属公司的绩效管理工作，负责总部绩效管理工作；
（4）指导并组织集团各下属公司的员工培训，负责总部员工培训；
（5）负责集团人事调动、档案转移管理，员工各项荣誉资格认定；
（6）负责总部的招聘、薪酬与福利管理；
（7）配合集团审计委员会及审计部开展内控工作；
（8）上级指派的临时任务。
12、企划部
（1）负责集团品牌管理；
（2）负责集团网站的建立和更新改版；
（3）负责集团服务器的日常维护，EKP、ERP 等管理系统的建设和维护；
（4）负责总部电脑软硬件日常维护，内部网络的建设和维护；
（5）负责集团信息化管理；
（6）负责集团企业文化建设、各项文体活动的组织开展；
（7）负责集团电话会议系统、视频会议系统的管理；
（8）上级指派的临时任务。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《长园集团股份有限公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接

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面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

发行人主要从事智能电网设备、新材料、智能工厂装备的研发、生产和销售，拥有独立于股东的经营体系，包括完整的业务流程、独立的生产经营场所、独立的采购、销售系统、信息系统和售后服务系统以及相关配套设施。公司独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。发行人业务独立。

2、资产独立

发行人拥有自身的经营资产，资产独立完整、权属清晰，所有股东的出资已全部足额到位，相关主要资产的权属变更手续已办理完毕，拥有完全独立于主要股东的资产。发行人拥有完整独立的设计研发、采购、生产和销售系统和配套设施，不存在依赖其持股5%以上股东的资产进行生产经营的情况。发行人资产独立。

3、人员独立

发行人建立了独立的人事管理制度，设有专门的人力资源部，发行人的人事体系独立于主要股东。发行人与所有员工按照国家规定签署了《劳动合同》，与主要股东在员工劳动合同、工资管理和社会保障等方面完全独立。发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部规章制度的有关规定产生，不存在主要股东、其他任何部门和单位或个人干预发行人人事任免的情形。发行人人员独立。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务部，编制了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人不存在与主要股东共用银行账户的情况，不存在将资金存入主要股东账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与主要股东混合纳税的现象。发行人能够独立做出财务决策，资金使用由公司经营管理层在董事长、董事会和股东大会职权范围内做出决策，不存在主要股东干预公司资金使用的情况。发行人财务独立。

5、机构独立

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发行人依法设立了股东大会、董事会和监事会，经营管理层职责明确，具有完善的法人治理结构，各机构依照相关法律、法规、《公司章程》和其他规范性法律文件运行，主要股东及其他任何单位或个人无干预发行人机构设置的情形；发行人及其职能部门与主要股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或者个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。发行人的办公场所与主要股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构独立。

七、发行人关联方及关联交易情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]003940 号、大华审字[2015]004145 号、大华审字[2016]005124 号审计报告和发行人未经审计的 2016 年 1-3 月财务报告，公司的关联方及关联交易情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、本公司的母公司

公司于 2014 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站披露公告，根据公司目前实际情况并对照《公司法》、《管理办法》、《上市规则》，公司已不存在控股股东和实际控制人。

2、持有公司 5%以上股份的其他股东

序号	企业名称	关联关系
1	吴启权	目前持有公司5.27%股份
2	藏金壹号	目前持有公司5.18%股份

3、公司的子公司、合营及联营企业

公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

4、其他关联方

4、其他关联方
关联方名称	关联关系
广州长园电力	本公司之子公司高级管理人员控制的企业
福州电力技术	本公司之子公司高级管理人员控制的企业
运泰利电子	本公司董事控制的企业
海鹏信1	本公司关键管理人员施加重大影响的企业
上海复星2	本公司原股东

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深圳泰永	联营公司之子公司
沃特玛	本公司参股企业
上海星双键	本公司原股东上海复星之子公司
沃尔核材	本公司股东

注 1：2014 年，长园集团不再委派董事，即不再具有重大影响，因此自 2014 年起不再作为关联方。

（二）关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

1、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广州长园电力	88.92	727.30	556.02	900.38
福州电力技术	5.73	160.69	265.72	243.17
海鹏信	-	-	-	5.31
合计	94.65	887.99	821.74	1,148.85

2、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
沃尔核材	-	0.81	127.66	3.61
运泰利电子	-	7.37	51.64	-
合计	-	8.18	179.31	3.61

3、关联租赁

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联方		2016 年1-3 月		2015 年度	2014 年度		2013 年度
深圳永泰		-		113.63	104.07		-
上海星双键		-		21.94	-		-
上海复星		-		-	8.49		-
海鹏信		-		-	-		83.26
合计		-		135.57	112.56		83.26
4、关联担保
担保方	被担保方		担保金额（万元）	担保起始日		担保到期日		担保是否已经履行完毕
本公司	珠海奈电		1,000.00	2012年6月28日		2013年6月27日		是

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本公司	东莞长联	3,000.00	2012年4月7日	2013年4月6日	是
本公司	沃特玛	15,000.00	2015年6月18日	2019年6月17日	否

5、关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬	-	1,580.95	1,203.07	1,100.07

6、应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广州长园电力	506.64	502.61	631.67	460.78
福州电力技术	207.80	251.10	363.19	328.03
合计	714.44	753.71	994.86	791.97

7、应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
沃尔核材	-	0.58	0.58	1.49
合计	-	0.58	0.58	1.49

（三）关联交易决策程序

发行人在《公司章程》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、发行人《公司章程》对关联交易决策程序的规定

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。

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第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

（1）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

（2）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项；

（3）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（4）融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；（5）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

（6）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易的金额在 100 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对

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值 1%的关联交易事项除外。

前款第（1）－（4）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

2、公司《关联交易决策规则》对关联交易决策程序的规定

（1）公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1.1）诚实信用的原则；

（1.2）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（1.3）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（1.4）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

（2）对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

（3）公司与关联人达成的交易总额高于 300 万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（4）凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独立董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的，可以要求补充。如 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。

（5）独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联人应积极为独立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司有

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关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（6）独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履行此种职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。

（7）关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（7.1）任何个人只能代表一方签署协议；

（7.2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（8）董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事、监事的质询作出说明：

（8.1）董事个人与公司的关联交易；

（8.2）董事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；

（8.3）按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应当回避的。

（9）公司在确定董事会会议程序时，应当为关联董事的陈述或说明及其他董事、监事的质询保留必要的时间。

（10）董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事不应当就该等事项参与表决，未出席董事会会议的董事如属于关联董事，也不得就该等事项授权其他董事代理表决。

（11）董事会对与董事有关联关系事项作出的决议，必须经公司全体董事过半数通过方为有效。

（12）股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

（13）公司在确定股东大会会议程序时，应当为关联股东的陈述或说明及其他股东的质询保留必要的时间。

（14）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（15）关联股东在特殊情况下无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可

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以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

（16）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方才有效。

（17）公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任人员应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并向与会人员提供必要的文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

（18）公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易。

（19）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，必须经董事会审议通过并报股东大会批准后方可实施。董事会应当就该关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

（20）本制度上述条款规定的标准包括公司与关联人所达成的单笔交易金额及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内所达成的累计交易金额。

（21）公司与关联人出于正常业务经营的需要而发生的经常性关联交易，在依照本制度的规定获得批准后，如交易的主要内容（如价格、数量及付款方式等）未发生显著变化的，公司无需再将此类交易单独提交董事会或股东大会审议。（四）定价机制

（1）关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，关联交易合同和协议建立在平等自愿的基础上签署，签订程序不违反相关法律法规及公司相关制度的规定，交易价格参照市场价格来确定；

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（2）关联交易合同和协议不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，发行人建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。发行人设有研发中心、6σ管理办公室、证券法律部、财务部、物业部、投资部、人力资源部和企划部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。

（一）内部控制环境

发行人根据经营管理和发展战略需要，设置了符合公司实际情况的具有现代企业管理特点的管理岗位和职能部门，包括公司董事会聘任的总裁、在总裁领导下设置的主管公司各经营管理业务及会计工作的副总裁、董事会秘书岗位和根据管理职责分工受总裁、副总裁、董事会秘书归口管理的各职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。

同时为加强内部管理，发行人还进行制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以发行人的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。发行人各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门。

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（二）业务控制

发行人现已建立了相关的内部控制程序，主要包括：交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产交付使用与记录、独立稽核、对控股子公司的管理控制等。发行人建立的上述内部控制程序健全、合理，并已得到有效实施。

（三）信息系统控制

1、发行人已制定了相关计算机信息管理制度，安装了完整的信息系统，在计算机信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较为全面的制度规定。同时，根据企业管理需要，发行人还适时、自主开发相关信息应用工具，大大提高了内部管理的控制能力和经济运行效率。

2、发行人经营业务信息的处理均有严格的岗位分工、授权和密码操作管理，在各自的授权范围内进行业务操作，业务处理的结果均有财务和审计人员组织进行稽核，保证处理结果符合国家有关管理要求。

（四）会计管理控制

1、发行人的会计管理涵盖发行人所有业务环节，并已制订了专门的、操作
性强的会计制度。

2、发行人各级会计人员具备相应的专业素质，并已建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则，控制风险的相关规定较为齐全。

3、发行人执行重要会计业务和电算化操作的授权规定，并按规定组织对账。 4、发行人会计管理内部控制具有完整性、合理性及有效性。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《长园集团股份有限公司信息披露管理制度》、《长园集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一

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责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

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第六节财务会计信息

本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字 [2014]003940 号、大华审字[2015]004145 号和大华审字[2016]005124 号标准无保留意见的审计报告，2016 年度 1-3 月财务报告未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、公司最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产：
货币资金	944,290,742.68	994,498,830.14	462,791,930.65	491,082,190.63
应收票据	158,345,918.17	203,889,222.72	126,505,615.83	61,223,122.13
应收款项	2,582,945,271.17	2,367,456,068.52	1,915,637,732.78	1,517,733,753.48
预付款项	174,863,821.00	104,746,995.39	66,062,525.09	64,697,110.79

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应收账款	156,473,156.53	147,063,267.12	160,207,538.62	120,813,087.93
存货	817,444,098.40	803,789,540.52	725,173,365.08	678,001,625.49
其他流动资产	24,193,519.74	14,538,069.69	-	-
流动资产合计	4,858,556,527.69	4,635,981,994.10	3,456,378,708.05	2,933,550,890.45
非流动资产：
可供出售金融资产	275,515,756.88	291,142,565.84	279,710,750.00	72,009,696.00
长期股权投资	208,297,245.36	195,949,178.81	22,989,733.39	61,526,058.68
投资性房地产	116,090,965.62	111,872,130.32	109,558,173.19	69,342,179.43
固定资产	981,682,621.84	1,007,747,935.04	955,545,825.86	750,892,803.67
在建工程	203,458,112.96	164,014,376.48	82,723,111.69	153,294,822.19
无形资产	414,961,230.08	418,842,596.35	319,840,737.69	269,401,134.92
开发支出	29,999,094.34	26,418,618.65	17,208,853.04	6,500,000.00
商誉	2,369,058,033.94	2,369,058,033.94	914,810,077.53	383,726,803.98
长期待摊费用	56,754,940.04	57,374,669.36	53,573,690.60	24,744,504.16
递延所得税资产	58,610,547.26	60,136,242.53	43,927,802.29	35,125,317.96
其他非流动资产	102,973,456.87	3,312,293.47	21,165,536.33	8,979,406.68
非流动资产合计	4,817,402,005.19	4,705,868,640.79	2,821,054,291.61	1,835,542,727.67
资产总计	9,675,958,532.88	9,341,850,634.89	6,277,432,999.66	4,769,093,618.12
合并资产负债表（续）单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,017,300,000.00	1,437,200,000.00	1,586,800,000.00	1,220,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	615,149.63	-
应付票据	79,649,761.56	63,846,690.37	57,402,019.81	34,968,497.00
应付账款	853,928,437.72	755,994,826.04	519,211,698.59	435,850,687.44
预收款项	164,941,944.49	144,128,791.24	109,543,439.95	82,134,954.06
应付职工薪酬	35,825,751.68	171,182,740.51	124,667,236.36	100,536,665.62
应付税费	109,169,712.04	135,570,486.68	93,025,240.40	53,893,033.50
应付利息	2,475,375.00	167,736.11	1,465,388.89	56,997.91
应付股利	2,136,000.00	2,982,032.05	210,043.79	4,481,132.00
其他应付款	218,486,667.52	222,932,132.03	290,899,398.65	41,199,831.79
其他流动负债	-	-	-	8,592,786.46
流动负债合计	2,483,913,650.01	2,934,005,435.03	2,783,839,616.07	1,981,714,585.78
非流动负债：
长期借款	601,740,000.00	641,980,000.00	354,829,880.00	14,000,000.00

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
长期应付款	4,609,779.14	5,550,742.64	-	-
预计负债	22,553,917.85	22,553,917.85	-	-
递延收益	70,391,993.57	76,178,763.30	71,788,806.14	-
递延所得税负债	51,043,941.74	53,147,577.49	44,780,357.30	41,790,194.73
其他非流动负债	700,000,000.00	-	-	43,165,510.54
非流动负债合计	1,450,339,632.30	799,411,001.28	471,399,043.44	98,955,705.27
负债合计	3,934,253,282.31	3,733,416,436.31	3,255,238,659.51	2,080,670,291.05
股东权益：
股本	1,098,348,460.00	1,091,698,460.00	863,510,112.00	863,510,112.00
资本公积	2,252,531,885.41	2,205,814,753.09	109,288,295.50	162,819,423.84
减：库存股	168,797,980.00	153,188,725.00	-	-
其他综合收益	26,154,400.03	40,111,542.32	31,201,534.38	-
专项储备	8,807,057.69	8,039,621.89	7,729,567.33	-
盈余公积	122,513,859.01	122,513,859.01	122,513,859.01	117,242,885.03
未分配利润	2,122,034,310.30	2,019,390,906.69	1,647,071,301.46	1,381,504,133.63
归属于母公司股东权益合计	5,461,591,992.44	5,334,380,418.00	2,781,314,669.68	2,525,076,554.50
少数股东权益	280,113,258.13	274,053,780.58	240,879,670.47	163,346,772.57
股东权益合计	5,741,705,250.57	5,608,434,198.58	3,022,194,340.15	2,688,423,327.07
负债和股东权益总计	9,675,958,532.88	9,341,850,634.89	6,277,432,999.66	4,769,093,618.12

合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业总收入	1,116,780,912.96	4,161,853,092.43	3,348,640,251.11	2,821,511,168.89
营业总成本	1,018,554,691.93	3,750,109,786.96	3,074,907,812.93	2,589,058,629.92
营业成本	681,790,330.59	2,332,773,745.89	1,898,999,848.64	1,575,164,313.59
利息支出	682,124,559.31	-	-	-
营业税金及附加	8,322,612.95	40,406,391.46	31,156,641.14	28,448,715.90
销售费用	109,658,941.90	462,845,759.82	425,051,843.66	364,358,635.73
管理费用	195,703,245.70	766,009,124.77	599,925,300.38	519,533,971.43
财务费用	20,901,934.40	107,380,740.86	94,682,270.33	79,187,190.50
资产减值损失	2,177,626.39	40,694,024.16	25,091,908.78	22,365,802.77
公允价值变动收益	-	615,149.63	184,850.37	-
投资收益	1,248,991.27	81,058,514.34	70,147,236.79	37,896,376.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,148,066.55	13,629,802.34	-911,625.29	-1,416,296.04
营业利润	99,475,212.30	493,416,969.44	344,064,525.34	270,348,915.16

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项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业外收入	38,889,321.55	145,848,937.77	111,957,454.06	100,087,960.99
其中：非流动资产处置利得	74,888.00	96,404.65	804,507.07	267,842.86
营业外支出	334,228.72	3,191,851.40	2,242,523.24	1,647,309.25
其中：非流动资产处置损失	171,878.75	1,271,259.39	1,275,817.14	925,377.59
利润总额	138,030,305.13	636,074,055.81	453,779,456.16	368,789,566.90
所得税费用	29,306,184.15	123,436,461.22	66,797,477.48	56,971,033.22
净利润	108,724,120.98	512,637,594.59	386,981,978.68	311,818,533.68
归属于母公司所得者的净利润	102,643,403.61	482,938,994.23	365,824,254.13	303,899,467.92
少数股东损益	6,080,717.37	29,698,600.36	21,157,724.55	7,919,065.76
其他综合收益的税后净额	-13,957,142.29	8,910,007.94	-22,329,593.96	25,600,128.34
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-13,957,142.29	8,910,007.94	-22,329,593.96	25,600,128.34
以后能重分类进损益的其他综合收益	-	8,910,007.94	-22,329,593.96	25,600,128.34
可供出售的金融资产公允价值变动损益	-	9,187,374.03	-22,329,593.96	25,600,128.34
综合收益总额	94,766,978.69	521,547,602.53	364,652,384.72	337,418,662.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	88,686,261.32	491,849,002.17	343,494,660.17	329,499,596.26
归属于少数股东的综合收益总额	6,080,717.37	29,698,600.36	21,157,724.55	7,919,065.76

合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,002,175,908.48	4,175,168,118.62	3,374,682,289.11	2,975,140,602.25
收到的税费返还	11,534,561.90	137,297,945.74	91,973,472.43	71,569,973.10
收到其他与经营活动有关的现金	48,706,784.12	69,023,454.31	33,359,700.52	46,183,985.95
经营活动现金流入小计	1,062,417,254.50	4,381,489,518.67	3,500,015,462.06	3,092,894,561.30
购买商品、接收劳务支付的现金	563,266,735.36	2,190,562,543.81	1,769,242,606.75	1,533,224,815.34
支付给职工及为职工支付的现金	290,911,656.28	690,941,588.45	611,945,063.11	540,303,131.33
支付的各项税费	123,604,529.79	445,050,721.94	301,157,367.72	297,193,025.68
支付其他与经营活动有关的现金	215,421,776.00	598,898,584.20	536,195,860.90	372,424,744.37
经营活动现金流出小计	1,193,204,697.43	3,925,453,438.40	3,218,540,898.48	2,743,145,716.72
经营活动产生的现金流净额	-130,787,442.93	456,036,080.27	281,474,563.58	349,748,844.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	40,135,512.50	91,388,559.08	55,138,980.28

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项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得投资收益收到的现金	-	55,791,501.08	2,941,057.54	800,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,427,659.35	4,116,067.64	1,700,010.11	1,904,695.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	85,900.82	22,150,000.00	20,158,431.87	20,160,732.47
投资活动现金流入小计	1,513,560.17	122,193,081.22	116,188,058.60	78,004,408.24
购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金	75,897,895.56	226,562,685.58	231,517,948.41	196,632,991.69
投资支付的现金	108,200,000.00	199,329,643.08	202,343,050.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	141,491,980.46	480,184,360.37	71,353,358.72
支付其他与投资活动有关的现金	-	3,078,723.94	10,930,188.68	1,270,000.00
投资活动现金流出小计	184,097,895.56	570,463,033.06	924,975,547.46	269,256,350.41
投资活动产生的现金流量净额	-182,584,335.39	-448,269,951.84	-808,787,488.86	-191,251,942.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	46,253,000.00	632,274,722.66	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	900,000.00	13,586,010.00	-	-
取得借款收到的现金	997,240,000.00	3,239,800,000.00	2,627,829,880.00	1,579,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	423,468.52	4,384,324.27
筹资活动现金流入小计	1,043,493,000.00	3,872,074,722.66	2,628,253,348.52	1,583,384,324.27
偿还债务支付的现金	754,880,000.00	3,120,249,880.00	1,925,000,000.00	1,458,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,368,560.99	224,879,245.54	198,197,582.83	159,913,383.45
其中：子公司付给少数股东的股利、利润	-	10,214,051.02	10,196,337.94	9,320,913.91
支付其他与筹资活动有关的现金	-	20,780,425.40	3,874,655.05	1,012,647.69
筹资活动现金流出小计	780,248,560.99	3,365,909,550.94	2,127,072,237.88	1,618,926,031.14
筹资活动产生的现金流量净额	263,244,439.01	506,165,171.72	501,181,110.64	-35,541,706.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-80,748.15	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-50,208,087.46	513,931,300.15	-26,131,814.64	122,955,195.54
年初现金及现金等价物余额	994,498,830.14	445,186,291.47	471,318,106.11	348,362,910.57
期末现金及现金等价物余额	944,290,742.68	959,117,591.62	445,186,291.47	471,318,106.11

（二）母公司财务报表

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016

年 1-3 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

母公司资产负债表

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产：
货币资金	193,240,528.20	101,088,891.23	25,211,445.80	37,891,209.48
应收票据	74,369.71	126,995.51	-	173,400.00
应收款项	8,164,630.49	10,421,511.12	15,801,515.57	16,420,720.10
预付款项	-	-	1,190,188.68	-
应收股利	186,779,348.83	186,779,348.83	224,362,263.82	260,410,159.33
其他应收账款	444,375,713.31	356,656,724.90	348,762,254.15	198,831,972.41
存货	-	-	2,821,368.37	4,059,337.11
其他流动资产	2,174,821.12	2,101,887.35	-	-
流动资产合计	834,809,411.66	657,175,358.94	618,149,036.39	517,786,798.43
非流动资产:
长期股权投资	5,069,736,441.85	5,061,388,375.30	2,815,263,490.53	2,067,263,490.53
投资性房地产	101,476,992.98	99,445,798.51	96,409,630.91	90,343,237.30
固定资产	27,924,854.64	32,619,464.86	44,063,096.38	56,102,413.52
无形资产	1,339,509.36	1,755,614.05	2,836,892.04	4,434,388.38
长期待摊费用	7,260,740.51	4,903,002.09	5,744,381.69	4,655,727.93
其他非流动资产	100,000,000.00	-	550,800.00	-
非流动资产合计	5,307,738,539.34	5,200,112,254.81	2,964,868,291.55	2,222,799,257.66
资产总计	6,142,547,951.00	5,857,287,613.75	3,583,017,327.94	2,740,586,056.09

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	770,000,000.00	1,160,000,000.00	1,030,000,000.00	790,000,000.00
应付账款	2,404,214.13	2,267,946.71	480,678.54	2,093,284.20
预收款项	489,481.82	492,674.60	1,250,027.66	1,183,551.66
应付职工薪酬	922,643.38	3,057,142.43	3,288,575.53	3,289,949.53
应付税费	730,978.79	656,686.16	-810,034.97	261,518.42
应付利息	2,450,000.00	160,708.33	1,423,722.23	-
应付股利	2,136,000.00	2,670,000.00	-	-
其他应付款	529,661,834.19	522,333,287.89	550,740,893.62	219,878,186.14
流动负债合计	1,308,795,152.31	1,691,638,446.12	1,586,373,862.61	1,016,706,489.95
非流动负债:
长期借款	480,000,000.00	520,000,000.00	316,000,000.00	-

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
递延收益	9,844,768.92	9,844,768.92	11,640,271.69	-
其他非流动负债	700,000,000.00	-	-	12,600,000.00
非流动负债合计	1,189,844,768.92	529,844,768.92	327,640,271.69	12,600,000.00
负债合计	2,498,639,921.23	2,221,483,215.04	1,914,014,134.30	1,029,306,489.95
股东权益:
股本	1,098,348,460.00	1,091,698,460.00	863,510,112.00	863,510,112.00
资本公积	2,438,152,750.04	2,391,435,617.72	294,902,268.55	294,902,268.55
减：库存股	168,797,980.00	153,188,725.00	-	-
盈余公积	122,513,859.01	122,513,859.01	122,513,859.01	117,242,885.03
未分配利润	153,690,940.72	183,345,186.98	388,076,954.08	435,624,300.56
股东权益合计	3,643,908,029.77	3,635,804,398.71	1,669,003,193.64	1,711,279,566.14
负债和股东权益总计	6,142,547,951.00	5,857,287,613.75	3,583,017,327.94	2,740,586,056.09

母公司利润表

	单位：元项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表单位：元	单位：元项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表单位：元	单位：元项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表单位：元	单位：元项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表单位：元	单位：元项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表单位：元
	项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	2,437,502.56	6,894,233.77	16,747,796.61	29,067,283.66
收到的税费返还	-	-	-	389,549.20
收到其他与经营活动有关的现金	31,295,033.39	351,118,732.41	795,904,334.66	638,671,658.74
经营活动现金流入小计	33,732,535.95	358,012,966.18	812,652,131.27	668,128,491.60
购买商品、接受劳务支付的现金	-	4,301,455.13	17,039,350.26	21,819,836.78
支付给职工以及为职工支付的现金	5,336,116.16	14,399,539.90	18,349,103.87	14,102,309.33
支付的各项税费	3,662,359.75	4,439,944.38	3,705,632.75	3,719,949.91
支付其他与经营活动有关的现金	120,741,036.10	273,945,057.81	825,252,835.02	811,729,169.37
经营活动现金流出小计	129,739,512.01	297,085,997.22	864,346,921.90	851,371,265.39
经营活动产生的现金流量净额	-96,006,976.06	60,926,968.96	-51,694,790.63	-183,242,773.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	6,724,700.00	-	30,500,000.00
取得投资收益收到的现金	-	53,141,006.13	162,348,019.76	214,684,627.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,349,859.35	60,060.20	1,935,254.16	34,263.25
收到其他与投资活动有关的现金	-	124,600,000.00	-	3,600,000.00
投资活动现金流入小计	1,349,859.35	184,525,766.33	164,283,273.92	248,818,891.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	12,197.00	6,359,624.25	7,068,624.46	16,381,106.97
投资支付的现金	107,200,000.00	779,907,074.69	520,617,625.31	84,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		124,600,000.00	1,190,188.68	-
投资活动现金流出小计	107,212,197.00	910,866,698.94	528,876,438.45	100,781,106.97
投资活动产生的现金流量净额	-105,862,337.65	-726,340,932.61	-364,593,164.53	148,037,784.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	45,353,000.00	615,648,712.66	-	-
取得借款收到的现金	900,000,000.00	2,434,000,000.00	1,776,000,000.00	1,030,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	945,353,000.00	3,049,648,712.66	1,776,000,000.00	1,030,000,000.00
偿还债务支付的现金	630,000,000.00	2,100,000,000.00	1,220,000,000.00	855,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	21,324,047.30	207,257,303.58	149,711,808.52	118,984,192.51
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,100,000.00	2,680,000.00	-
筹资活动现金流出小计	651,324,047.30	2,308,357,303.58	1,372,391,808.52	973,984,192.51
筹资活动产生的现金流量净额	294,028,952.70	741,291,409.08	403,608,191.48	56,015,807.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-8,002.02	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	92,151,636.97	75,877,445.43	-12,679,763.68	20,810,817.85
加：年初现金及现金等价物余额	101,088,891.23	25,211,445.80	37,891,209.48	17,080,391.63
六、期末现金及现金等价物余额	193,240,528.20	101,088,891.23	25,211,445.80	37,891,209.48

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二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

（一） 2015 年重组时编制的备考财务报表

根据中国证监会 2015 年 7 月 17 日下发的《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626 号），公司向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。2015 年 7 月 23 日，运泰利 100%股权的过户手续办理完成，运泰利的股东变更为长园集团。

就公司向运泰利全部股东发行股份和支付现金购买资产的重大资产重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长园集团合并口径下 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表，2013 年度、2014 年度的备考利润表进行了审阅并出具了大华核字[2015]002458 号审阅报告。

1、2014 年长园集团备考合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年末	负债和股东权益	2014 年末
流动资产：		流动负债：
货币资金	529,574,629.98	短期借款	1,641,573,500.00
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	-	以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债	615,149.63
应收票据	126,505,615.83	应付票据	57,402,019.81
应收账款	2,129,606,631.49	应付账款	633,382,191.01
预付款项	76,667,027.38	预收款项	150,062,261.56
应收利息	-	应付职工薪酬	143,048,850.12
应收股利	-	应交税费	108,250,200.86
其他应收款	189,198,050.95	应付利息	3,736,907.48
存货	803,600,536.52	应付股利	210,043.79
划分为持有待售的资产	-	其他应付款	297,157,892.90
一年内到期的非流动资产	-	一年内到期的非流动负债	3,336,589.91
其他流动资产	239,624.91	其他流动负债	34,400,000.00
流动资产合计	3,855,392,117.06	流动负债合计	3,073,175,607.07
非流动资产：		非流动负债：

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资产	2014 年末	负债和股东权益	2014 年末
可供出售金融资产	279,710,750.00	长期借款	354,829,880.00
持有至到期投资	-	长期应付款	4,126,698.17
长期应收款	-	递延收益	71,997,955.76
长期股权投资	22,989,733.39	递延所得税负债	58,032,724.34
投资性房地产	109,558,173.19	非流动负债合计	488,987,258.27
固定资产	1,001,991,880.33	负债合计	3,562,162,865.34
在建工程	86,108,199.98	股东权益：
工程物资	-	股本	1,025,275,943.00
固定资产清理	-	资本公积	1,647,419,777.22
无形资产	362,715,822.19	其他综合收益	31,208,025.12
开发支出	17,208,853.04	专项储备	7,729,567.33
商誉	2,523,898,171.51	盈余公积	122,513,859.01
长期待摊费用	58,167,115.46	未分配利润	1,753,851,076.74
递延所得税资产	52,134,431.75	归属于母公司股东权益合计	4,587,998,248.42
其他非流动资产	21,165,536.33	少数股东权益	240,879,670.47
非流动资产合计	4,535,648,667.17	股东权益合计	4,828,877,918.89
资产总计	8,391,040,784.23	负债和股东权益总计	8,391,040,784.23

2、备考合并利润表

单位:元

	单位:元
项目	2014 年度
一、营业收入	3,862,864,352.40
其中：营业收入	3,862,864,352.40
利息收入	-
二、营业总成本	3,504,661,934.55
减：营业成本	2,151,837,506.77
营业税金及附加	33,742,615.87
销售费用	439,815,499.86
管理费用	747,600,173.89
财务费用	105,213,467.05
资产减值损失	26,392,721.11
加：公允价值变动收益	184,850.37
投资收益	72,584,246.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-911,625.29
三、营业利润	430,971,515.20
加：营业外收入	113,272,844.34

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项目	2014 年度
其中：非流动资产处置利得	808,656.10
减：营业外支出	3,595,419.80
其中：非流动资产初始损失	1,566,373.95
四、利润总额	540,648,939.74
减：所得税费用	77,008,310.97
五、净利润	463,640,628.77
其中：归属于母公司所有者的净利润	443,069,616.72
少数股东损益	20,571,012.05
六、其他综合收益的税后净额	-22,323,103.22
以后能重分类进损益的其他综合收益	-22,329,593.96
供出售金融资产公允价值变动损益	-22,329,593.96
七、综合收益总额	441,317,525.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	420,746,513.50
归属于少数股东的综合收益总额	20,571,012.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.43
（二）稀释每股收益	0.43

（二） 2015 年重组时编制备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的 — 《企业会计准则基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。

根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在此基础上编制 2013 年度和 2014 年度的备考财务报表。备考财务报表根据以下假设基础编制：

1、假设本次重大资产重组的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的核准。

2、假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购买运泰利

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100%股权，并办妥过户手续，本公司实现对运泰利的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将运泰利纳入财务报表的编制范围。

3、假设 2013 年 1 月 1 日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金购买珠海赫立斯电子有限公司 100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报表的编制范围。

4、备考财务报表以本公司公开披露的 2013 年度、2014 年度财务报表和经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的运泰利 2013 年度、2014 年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

5、备考合并财务报表以本公司和运泰利历史财务报表为基础，对本公司与运泰利之间的交易、往来抵消后编制。

三、合并报表范围的变化

（一） 2016 年度 1-3 月份

本期无新增合并子公司。

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

（二） 2015 年度

本期新增合并子公司 11 家：

本期新增合并子公司11家：
新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
运泰利	100	收购
携诚软件	100	收购
赫立斯	100	收购
深圳运泰利	100	收购
苏州运泰利	100	收购
达明软件	100	收购
香港运泰利	100	收购
Intelligent Automation Technology Inc	100	收购

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新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
珠高电气检测有限公司	100	出资设立
江苏华盛	76	出资设立
盈佳经贸	100	出资设立

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 1 家：

式形成控制权的经营实体1家：
减少的合并单位	投资比例(%)	变更原因
珠海成瑞	100	注销

（三） 2014 年度

本期新增合并子公司 7 家：

本期新增合并子	公司7家：
新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
东莞长园电子	100	出资设立
长园共创软件	100	出资设立
珠海长园长通	100	出资设立
江苏华盛精化工	80	非同一控制下企业合并取得的子公司
国电科源	51	非同一控制下企业合并取得的子公司
科源新材料	59	非同一控制下企业合并取得的子公司出资设立
江苏科源工程	100	非同一控制下企业合并取得的子公司出资设立

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（四） 2013 年度

本期新增合并子公司 3 家：

本期新增合并子	公司3家：
新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
长园电子美国公司	100	出资设立
长园维安美国公司	100	出资设立
深瑞监测	100	非同一控制下企业合并取得的子公司

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方

式形成控制权的经营实体 1 家：

式形成控制权的经营	实体1家：
减少合并单位	投资比例(%)	变更原因
天津禹红	100	处置子公司

四、主要财务指标

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（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2015 年	2013 年末 /2013 年
流动比率（倍）	1.96	1.58	1.24	1.48
速动比率（倍）	1.63	1.31	0.98	1.14
资产负债率	40.66%	39.96%	51.86%	43.63%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
应收账款周转率（次）	0.45	1.94	1.95	1.91
存货周转率（次）	0.84	3.05	2.71	2.58
全部债务（万元）	239,868.98	214,302.67	199,964.70	126,896.85
债务资本比	29.47%	27.65%	39.82%	32.07%
EBITDA（万元）	20,564.62	91,373.97	65,530.92	53,640.34
EBITDA利息倍数	7.05	7.02	6.94	7.10
平均总资产报酬率	3.42%	9.77%	9.91%	9.81%
加权平均净资产收益率	1.91%	13.10%	13.80%	12.73%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.49%	10.55%	10.81%	10.29%

2、母公司财务指标

项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2014 年	2013 年末 /2013 年
流动比率（倍）	0.64	0.39	0.39	0.51
速动比率（倍）	0.64	0.39	0.39	0.51
资产负债率	40.68%	37.93%	53.42%	37.56%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
平均总资产报酬率	-0.14%	0.10%	3.44%	5.46%

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

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（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

（9）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益

（10）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

（12）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（13）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-9.70	-117.49	-47.13	-318.46
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,070.24	4,750.02	2,318.96	2,877.84
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	37.82	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及外置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	6,404.03	6,792.44	4,103.98
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	12.25	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	156.49	281.88	292.03	405.92
少数股东损益的影响数	-42.99	-195.38	-79.06	-126.11

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项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
所得税的影响数	-405.09	-1,709.92	-1,410.46	-1,098.68
合计	1,768.96	9,413.14	7,916.87	5,844.49

五、管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年3月末		2015年末		2014年末		2013年末
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
货币资金	94,429.07	9.76	99,449.88	10.65	46,279.19	7.37	49,108.22	10.30
应收票据	15,834.59	1.64	20,388.92	2.18	12,650.56	2.02	6,122.31	1.28
应收账款	258,294.53	26.69	236,745.61	25.34	191,563.77	30.52	151,773.38	31.82
预付款项	17,486.38	1.81	10,474.70	1.12	6,606.25	1.05	6,469.71	1.36
其他应收账款	15,647.32	1.62	14,706.33	1.57	16,020.75	2.55	12,081.31	2.53
存货	81,744.41	8.45	80,378.95	8.60	72,517.34	11.55	67,800.16	14.22
其他流动资产	2,419.35	0.25	1,453.81	0.16	-	-	-	-
流动资产合计	485,855.65	50.21	463,598.20	49.63	345,637.87	55.06	293,355.09	61.51
可供出售金融资产	27,551.58	2.85	29,114.26	3.12	27,971.08	4.46	7,200.97	1.51
长期股权投资	20,829.72	2.15	19,594.92	2.10	2,298.97	0.37	6,152.61	1.29
投资性房地产	11,609.10	1.20	11,187.21	1.20	10,955.82	1.75	6,934.22	1.45
固定资产	98,168.26	10.15	100,774.79	10.79	95,554.58	15.22	75,089.28	15.74
在建工程	20,345.81	2.10	16,401.44	1.76	8,272.31	1.32	15,329.48	3.21
无形资产	41,496.12	4.29	41,884.26	4.48	31,984.07	5.10	26,940.11	5.65
开发支出	2,999.91	0.31	2,641.86	0.28	1,720.89	0.27	650.00	0.14
商誉	236,905.80	24.48	236,905.80	25.36	91,481.01	14.57	38,372.68	8.05
长期待摊费用	5,675.49	0.59	5,737.47	0.61	5,357.37	0.85	2,474.45	0.52
递延所得税资产	5,861.05	0.61	6,013.62	0.64	4,392.78	0.70	3,512.53	0.74
其他非流动资产	10,297.35	1.06	331.23	0.04	2,116.55	0.34	897.94	0.19
非流动资产合计	481,740.20	49.79	470,586.86	50.37	282,105.43	44.94	183,554.27	38.49

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项目	2016年3月末	2016年3月末	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
资产总计	967,595.85	100	934,185.06	100	627,743.30	100	476,909.36	100

最近三年及一期末，公司总资产分别为 476,909.36 万元、627,743.30 万元、 934,185.06 万元和 967,595.85 万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

（1）货币资金

最近三年及一期末，公司货币资金分别为 49,108.22 万元、46,279.19 万元、 99,449.88 万元和 94,429.07 万元，占总资产的比例分别为 10.30%、7.37%、10.65% 和 9.76%。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
现金	64.35	52.24	46.28	36.56
银行存款	90,241.38	95,859.52	44,472.35	47,095.26
其他货币资金	4,123.34	3,538.12	1,760.56	1,976.41
合计	94,429.07	99,449.88	46,279.19	49,108.23

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的货币资金余额为 94,429.07 万元，较上年末减少 5,020.81 万元，降幅为-5.05%，主要是因为当年公司银行存款减少所致。 2015 年末，发行人货币资金余额为 99,449.88 万元，较上年末增加 53,170.69 万元，增幅为 114.89%，主要是由于 2015 年 8 月非公开发行股份募集配套资金取得 46,322.80 万元所致。2014 年末，发行人的货币资金余额为 46,279.19 万元，较年初减少了 5.76%，主要是因为当年公司银行存款减少所致。

（2）应收账款

最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 151,733.38 万元、191,563.77、 236,745.61 万元和 258,294.53 万元，占总资产的比例分别为 31.82%、30.52%、 25.34%和 26.69%。2013 年末至 2015 年末，应收账款余额年均复合增长 24.91%。

2014 年末，应收账款余额比年初增加 39,790.39 万元，增幅 26.22%，主要系智能电网设备业务销售收入与去年同期相比增加 25.43%，应收账款相应增加所致。

2015 年末，应收账款余额比年初增加 45,181.83 万元，增幅 23.59%，主要系

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2015 年新增智能工厂装备板块，应收账款相应增加所致。

2016 年 3 月末，应收账款余额比年初增加 21,548.92 万元，增幅 9.10%，主要是因为 2016 年 1-3 月营业收入同比大幅上升 54.20%，应收账款相应增加所致。最近三年及一期末，公司应收账款账龄分析如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内	219,360.24	84.93%	200,544.59	84.71%	162,044.82	84.59%	124,887.29	82.29%
一至二年	29,678.92	11.49%	27,114.63	11.45%	21,103.96	11.02%	19,718.15	12.99%
二至三年	6,238.46	2.41%	6,344.61	2.68%	5,718.12	2.98%	5,459.80	3.60%
三年以上	3,016.91	1.17%	2,741.78	1.16%	2,696.87	1.41%	1,708.12	1.13%
合计	258,294.53	100%	236,745.61	100%	191,563.77	100%	151,773.38	100%

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前五名应收账款客户情况如下：

单位：万元

				单位：万元
欠款单位名称	与公司关系	金额	账龄	占比
Apple.INC	客户	7648.60	1年以内	2.96%
鸿富锦精密电子(郑州)有限公司	客户	6184.53	1年以内	2.39%
国网浙江省电力公司物资分公司	客户	5770.70	1年以内	2.23%
国网江苏省电力公司	客户	4380.70	1年以内	1.70%
深圳市民富沃能新能源汽车有限公司	客户	3528.00	1年以内	1.37%
合计		27,512.53		10.65%

发行人单个客户的期末应收账款占比较低，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人第一大应收账款客户应收款占比为 2.96%，前五大应收账款客户应收款占比合计为 10.65%。

以上公司的应收账款，主要来自于子公司长园深瑞的电网设备销售业务和子公司长园长通的产生的智能手机电池销售业务的应收款项，账龄均在一年以内，且对应的客户的历史信用记录良好，因此发生坏账的风险较低。

（3）存货

最近三年及一期末，公司存货分别为 67,800.16 万元、72,517.34 万元、 80,378.95 万元和 81,744.41 万元，占总资产的比例分别为 14.22%、11.55%、8.60% 和 8.45%。具体情况如下：

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项目	2016 年3 月末	2016 年3 月末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末	2013 年末	2013 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	25,828.71	30.99%	30,598.34	37.33%	32,613.41	44.35%	27,246.80	39.62%
在产品	10,700.21	12.84%	9,141.95	11.15%	6,434.66	8.75%	6,430.75	9.35%
库存商品	45,623.03	54.74%	40,839.64	49.82%	33,641.07	45.74%	34,180.63	49.70%
委托加工物资	1,072.68	1.29%	1,093.55	1.33%	781.79	1.06%	870.81	1.27%
其他	117.63	0.14%	303.32	0.37%	70.53	0.10%	41.91	0.06%
存货余额	83,342.26	100.00%	81,976.80	100.00%	73,541.46	100.00%	68,770.90	100.00%
减：跌价准备	1,597.85	1.92%	1,597.85	1.95%	1,024.13	1.39%	970.73	1.41%
存货净值	81,744.41	98.08%	80,378.95	98.05%	72,517.34	98.61%	67,800.16	98.59%

公司期末存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。2013 年末至 2015 年末，公司存货余额年均复合增长 9.18%，逐年保持稳定增长，主要原因是随业务规模扩大，存货增加所致。

（4）长期股权投资

发行人长期股权投资为由按权益法核算的联营企业投资、合营企业投资。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资余额为 20,829.72 万元，较年初增加了 1,234.81 万元，主要原因是发行人增加对海豚富易投资所致。

（5）固定资产

最近三年及一期末，公司固定资产余额分别为 75,089.28 万元、95,554.58 万元、100,774.79 万元和 98,168.26 万元，占总资产的比例分别为 15.74%、15.22%、 10.79 和 10.15%。

报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月末	2016 年3 月末	2015 年末	2015 年末	2014 年末	2014 年末	2013 年末	2013 年末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
房屋及建筑物	63,488.82	64.67%	63,511.39	63.02%	60,162.65	62.96%	47,107.83	62.74%
机器设备	27,047.59	27.55%	28,576.20	28.36%	27,811.01	29.10%	20,992.43	27.96%
运输工具	1,707.19	1.74%	1,912.54	1.90%	1,765.17	1.85%	1,245.06	1.66%
其他设备	5,924.66	6.04%	6,774.66	6.72%	5,815.75	6.09%	5,743.96	7.65%
合计	98,168.26	100%	100,774.79	100%	95,554.58	100%	75,089.28	100%

报告期内，发行人保持了与业务量相匹配的固定资产规模，固定资产的主要

组成部分为本部和各生产型子公司的房屋及建筑物与生产经营机器设备，其账面

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价值合计金额占发行人各期末固定资产的比例均在 90%以上。

（6）商誉

最近三年及一期末，公司商誉分别为 38,372.68 万元、91,481.01 万元、 236,905.80 万元和 236,905.80 万元，占总资产的比例分别为 8.05%、14.57%、25.36% 和 24.48%，主要是通过非同一控制企业合并形成的商誉。

2014 年末，商誉比年初增加 53,108.33 万元，主要是因为收购江苏华盛股权形成的商誉所致。

2015 年末，商誉比年初增加 145,424.80 万元，主要是因为收购运泰利股权形成的商誉所致。

2、负债构成分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年3月末		2015年末		2014年末		2013年末
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	101,730.00	25.86	143,720.00	38.50	158,680.00	48.75	122,000.00	58.63
应付票据	7,964.98	2.02	6,384.67	1.71	5,740.20	1.76	3,496.85	1.68
应付账款	85,392.84	21.70	75,599.48	20.25	51,921.17	15.95	43,585.07	20.95
预收款项	16,494.19	4.19	14,412.88	3.86	10,954.34	3.37	8,213.495	3.95
应付职工薪酬	3,582.58	0.91	17,118.27	4.59	1,2466.72	3.83	10,053.67	4.83
应交税费	10,916.97	2.77	13,557.05	3.63	9,302.524	2.86	5,389.303	2.59
应付利息	247.54	0.06	16.77	-	146.54	0.05	5.70	-
应付股利	213.60	0.05	298.20	0.08	21.00	0.01	448.11	0.22
其他应付款	21,848.67	5.55	22,293.21	5.97	29,089.94	8.94	4,119.98	1.98
其他流动负债	-	-	-	-	-	-	859.28	0.41
流动负债总计	248,391.37	63.14	293,400.54	78.59	278,383.96	85.52	198,171.46	95.24
长期借款	60,174.00	15.29	64,198.00	17.20	35,482.99	10.90	1,400.00	0.67
长期应付款	460.98	0.12	555.07	0.15	-	-	-	-
预计负债	2,255.39	0.57	2,255.39	0.60	-	-	-	-
递延收益	7,039.20	1.79	7,617.88	2.04	7,178.88	2.21	5,175.83	2.49
递延所得税负债	5,104.39	1.30	5,314.76	1.42	4,478.04	1.38	4,179.02	2.01
其他非流动负债	70,000.00	17.79	-	-	-	-	4,316.55	2.08
非流动负债合计	145,033.96	36.86	79,941.10	21.41	47,139.90	14.48	9,895.57	4.76
负债合计	393,425.33	100.00	373,341.64	100.00	325,523.87	100.00	208,067.03	100.00

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 208,067.03 万元、325,523.87 万

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元、373,341.64 万元和 393,425.33 万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为 95.24%、85.52%、78.59%和 63.14%，占比相对较高。

（1）短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 122,000.00 万元、158,680.00 万元、143,720.00 万元和 101,730.00 万元，占负债总额的比例分别为 58.63%、 48.75%、38.50%和 25.86%，主要包括保证借款和信用借款。

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
抵押借款	-	5,000.00	5,000.00	800.00
保证借款	21,051.00	14,370.00	32,500.00	33,200.00
信用借款	80,679.00	122,600.00	121,180.00	88,000.00
担保借款	-	1,500.00	-	-
票据贴现	-	250.00	-	-
合计	101,730.00	143,720.00	158,680.00	122,000.00

（2）应付账款

报告期内发行人应付账款主要是采购原材料形成的应付款，另有少量工程款及设备款。最近三年及一期末，应付账款余额分别为 43,585.07 万元、51,921.17 万元、75,599.48 万元和 85,392.84 万元，占总负债的比例分别为 20.95%、15.95%、 20.25%和 21.70%。

报告期内，发行人对原材料的采购随产品销售和生产规模的增长而增加，在报告期各期末，应付账款余额也相应增加。

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人应付账款余额为 85,392.84 万元，前五名应付账款欠款单位明细如下：

单位：万元

			单位：万元
债权单位名称	金额	占总额比例	性质或内容
苏州杰锐思自动化设备有限公司	3,811.53	4.65%	货款
国网电力科学研究院	1,872.80	2.28%	货款
江苏瑞特电子设备有限公司	1,272.10	1.55%	货款
南京浦口天和冷作机械厂	1,176.90	1.43%	货款
深圳市康泰电气设备有限公司	1,145.92	1.40%	货款
合计	9,279.25	11.31%

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（3）预收款项

最近三年及一期末，公司预收款项分别为 8,213.50 万元、10,954.34 万元、 14,412.88 和 16,494.19 万元，占总负债的比例分别为 3.95%、3.37%、3.86%和 4.19%。 2015 年末，预收款项比年初增加 3,458.54 万元，主要是因为本年新签电网设备类销售合同上升所致。

（4）其他应付款

最近三年万元及一期末，其他应付账款余额分别为 4,119.98 万元、29,089.94 万元、22,293.21 和 21,848.67 万元，占总负债的比例分别为 1.98%、8.94%、5.97% 和 5.55%。2014 年末，其他应付款比期初增加 24,969.96 万元，主要是因为增加了收购江苏华盛股权相关尚未支付的款项。2015 年末，其他应付款比期初减少 6,796.73 万元，主要是因为向江苏华盛支付了部分股权收购款项后，应付股权收购款有所减少所致。

（5）长期借款

最近三年及一期末，公司长期借款分别为 1,400.00 万元、35,482.99 万元、 64,198.00 万元和 60,174.00 万元，占总负债的比例分别为 0.67%、10.90%、17.20% 和 15.29%。

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人长期借款的余额为 60,174.00 万元，明细如下：

单位：万元

借款人	银行名称	借款余额	借款期限	利率
长园集团	中国银行	28,000.00	2015/6/25-2017/12/4	4.75%
长园集团	招商银行	20,000.00	2015/3/1-2017/3/1	6.68%
长园南京	招商银行	12,000.00	2015/5/8-2018/4/26	5.13%
长园电力	农业银行	174.00	2016/1/7-2017/4/22	4.75%
合计		60,174.00

（6）其他非流动负债

最近三年及一期末，公司其他非流动负债分别为 4,316.55 万元、0 万元、0 万元和 70,000 万元，占负债总额的比例分别为 2.08%、0.00%、0.00%和 17.79%。 2016 年一季度，发行人非流动负债大幅提升，主要原因是发行人于 2016 年 3 月 3 日发行了“16 长园 01”7 亿元公司债券所致。

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（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流入小计	106,241.73	438,148.95	350,001.55	309,289.46
经营活动现金流出小计	119,320.47	392,545.34	321,854.09	274,314.57
经营活动产生的现金流量净额	-13,078.74	45,603.61	28,147.46	34,974.88
投资活动现金流入小计	151.36	12,219.31	11,618.81	7,800.44
投资活动现金流出小计	18,409.79	57,046.30	92,497.55	26,925.64
投资活动产生的现金流量净额	-18,258.43	-44,827.00	-80,878.75	-19,125.19
筹资活动现金流入小计	104,349.30	387,207.47	262,825.33	158,338.43
筹资活动现金流出小计	78,024.86	336,590.96	212,707.22	161,892.60
筹资活动产生的现金流量净额	26,324.44	50,616.52	50,118.11	-3,554.17
汇率变动对现金的影响	-8.07	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-5,020.81	51,393.13	-2613.18	12,295.52

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别 34,974.88 万元、 28,147.46 万元、45,603.61 和-13,078.74 万元。

2014 年，发行人经营活动现金净流净额较上年同期减少了 6,827.43 万元，主要是由子公司长园电子整体搬迁，新厂房的装修、设备添置以及员工离职补偿等因素导致。

2015 年，发行人经营活动现金流量净额比上年同期增加了 17,456.15 万元，主要是因为本期合并范围新增江苏华盛和运泰利两家子公司，导致所经营活动现金流入增加所致。

2016 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要是由于发行人的收入情况存在明显的季节周期性，其在前三季度一般处在生产投入多于销售回款的状态，同时电网设备行业一般在一季度集中招标，导致发行人经营性支出较大所致。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-19,125.19 万元、 -80,878.75 万元、-44,827.00 万元和-18,258.43 万元。2014 年度，公司投资活动现金流量流出金额较大为 92,497.55 万元，主要是因为本年新增股权投资项目造成

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现金流出增加所致，包括新增长园长通新材料（珠海）有限公司、国电科源、星源材质、江苏华盛司、沃特玛的股权投资。2015 年度，公司投资活动现金流量流出金额为 57,046.30 万元，主要是因为对贵州长征、海豚富易和泰国深瑞的股权投资。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-3,554.17 万元、 50,118.11 万元、50,616.52 万元和 26,324.44 万元，主要是因为银行借款、发行短期融资券及公司债券所带来筹资活动现金流变动所致。

（三）偿债能力分析

项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2014 年	2013 年末 /2013 年
流动比率	1.96	1.58	1.24	1.48
速动比率	1.63	1.31	0.98	1.14
资产负债率（%）	40.66	39.96	51.86	43.63
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
EBITDA利息倍数（倍）	7.05	7.02	6.94	7.10

报告期各期末，发行人的流动比率分别为 1.48、1.24、1.58 和 1.96；速动比率分别为 1.14、0.98、1.31 和 1.63；公司资产负债率分别为 43.63%、51.86%、 39.96%和 40.66%。2014 年末，公司流动比率、速动比率与 2013 年年末相比均有所下降，资产负债率与 2013 年年末相比有所提高，主要是因为发行人 2014 年末短期借款规模、其他应付款分别增加了 36,680.00 万元和 24,969.96 万元。2015 年末，公司流动比率、速动比率与 2014 年年末相比提高，资产负债率与 2014 年年年末相比有所降低，主要是因为公司非公开发行股份募集配套资金及发行使得货币资金余额大幅增加，同时当期营业收入上升使得应收账款余额相应增加。 2016 年 3 月末，公司流动比率、速冻比率与 2015 年年末相比有所提高，资产负债率较 2015 年年末变动不大，主要是因为发行人 2016 年一季度短期借款减少 41,990.00 万元所致。

报告期内，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.10、6.94、7.02 和 7.05，息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出。

（四）盈利能力分析

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	111,678.09	416,185.31	334,864,03	282,151.12
营业支出	101,855.47	375,010.98	307,490.78	258,905.86
营业利润	9,947.52	49,341.70	34,406.45	27,034.89
利润总额	13,803.03	63,607.41	45,377.95	36,878.96
净利润	10,872.41	51,263.76	38,698.20	31,181.85
归属于母公司股东的净利润	10,264.34	48,293.90	36,582.43	30,389.95

1、营业收入分析

单位：万元

行业	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
智能电网设备	46,142.25	41.87%	220,362.35	53.61%	212,031.64	63.96%	169,037.87	60.35%
新材料	33,736.82	30.61%	137,497.80	33.45%	119,481.75	36.04%	111,064.32	39.65%
智能工厂装备	30,333.09	27.52%	53,151.11	12.93%	-	-	-	-
合计	110,212.16	100%	411,011.26	100%	331,513.39	100%	280,102.18	100%

从公司的收入结构分析，公司主营业务收入主要来源于智能电网设备、新材

料和智能工厂装备。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 280,102.18 万元、 331,513.39 万元、411,011.26 万元和 110,212.16 万元。

2013 年至 2015 年，发行人主营业务收入从 280,102.18 万元增长到 411,011.26 万元，年复合增长率 21.13%。发行人基于技术和行业地位优势，在巩固行业龙头地位的同时，不断优化产业结构，目前已形成智能电网设备和新材料两大业务并重的主营业务格局，拓展了智能工厂装备领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链。

智能电网设备方面。报告期内，发行人智能电网设备类产品销售收入持续较快增长，2013 年至 2015 年，智能电网设备收入从 169,037.87 万元增长到 220,362.35 万元，年复合增长率为 14.18%，主要原因包括：子公司长园深瑞继续保持着国内母线保护的领先地位，自 2011 年以来，智能变电站保护和监控在国家电网公司和南方电网公司的集中招标中的中标金额稳步上升，750kV 监控和特高压线路保护等关键项目上取得了重大突破；子公司长园电力各个电压等级的电

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

缆附件产品的技术与市场份额国内领先，220kV 电缆附件和 MMJ 型附件，实现了销售的突破；子公司长园共创重点产品监控五防逐渐成熟，产品市场需求因此迅速提升。

新材料方面。2013 年至 2015 年，发行人新材料收入从 111,064.32 万元增长到 137,497.80 万元，年复合增长率为 11.27%，销售收入稳定增长。热缩材料方面，发行人通过调整客户结构及产品结构，优化销售网络，业务收入稳步增加。电路保护元件方面，子公司长园维安继续保持着国内智能手机电池保护领域的领先地位，随着移动互联网技术与应用的进一步发展，智能移动终端逐渐成为消费主流，相关产品的市场需求持续增长，发行人成为了苹果公司（APPLE）、诺基亚（NOKIA）、摩托罗拉（Motorola 等知名手机厂商的主要间接供应商，且合作关系不断巩固，发行人国内国际市场份额稳步提升，实现了电路保护元件类产品销售收入的持续较快发展。

智能工厂装备方面。2015 年，公司通过非公开发行股份及现金支付的方式收购了运泰利 100%股权，新增智能工厂装备收入 53,151.11 万元。运泰利为国内领先的精密测试设备和智能工厂装备供应商，为公司带来稳定的智能工厂装备方面收入来源。

2、营业成本分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
行业	2016 年1-3 月		2015 年		2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
智能电网设备	27,268.39	40.18%	116,284.35	50.20%	112,567.21	59.72%	86,127.80	55.07%
新材料	19,550.48	28.81%	84,388.59	36.43%	75,924.25	40.28%	70,273.20	44.93%
智能工厂装备	21,038.72	31.00%	30,950.55	13.36%	-	-	-	-
合计	67,857.59	100.00%	231,623.49	100.00%	188,491.46	100.00%	156,401.00	100.00%

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年及一期，公司营业成本分别为 156,401.00 万元、188,491.46 万元、231,623.49 万元和 67,857.59 万元。2013 年至 2015 年，公司营业成本年均复合增长率为 21.69%。营业成本逐年上升的主要原因为随着智能电网设备、新材料业务收入的较快增长，以及收购控股江苏华盛、运泰利等子公司新增业务收入，使得同期的营业成本相应增加。

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3、毛利率分析

报告期内，发行人主营业务分行业毛利率及主营业务毛利率情况如下：

项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
智能电网设备	40.90%	47.23%	46.91%	49.05%
新材料	42.05%	38.63%	36.46%	36.73%
智能工厂装备	30.64%	41.77%	-	-
主营业务	38.43%	43.65%	43.14%	44.16%

报告期内，发行人主营业务毛利率处于较高水平且保持基本稳定。

智能设备电网行业。发行人智能电网设备业务毛利率水平较高。2014 年，受国家电网公司扩大集中招标范围和市场竞争加剧的影响，再加上成本上升，智能电网设备产品的售价和毛利率略有下降。

新材料行业。发行人凭借技术、市场和品牌上的优势，通过以直销为主的销售网络占有比国内其他竞争对手更大的市场份额，享有较高的行业声誉，对产品的定价拥有较强的议价能力，能有效地保持目标毛利率水平。报告期内，虽然人力成本有所上升，石油衍生品原材料价格大幅波动，发行人新材料业务毛利率仍保持基本稳定。

智能工厂装备行业。2015 年，智能工厂装备收入来自于子公司运泰利，主要产品包括测试系统及配件、自动化设备及配件，毛利率为 41.77%。自动化设备及配件主要包括运泰利自主研发的自动化测试设备，该类产品得到世界知名消费电子客户的认可。由于自动化测试设备技术含量高、具有较强的独占性，因此毛利率水平较高。

4、期间费用分析

公司营业支出包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失，其中销售费用和管理费用占比较高。最近三年及一期，销售费用占营业支出的比例分别为 12.91%、12.69%、12.34%和 10.77%，管理费用占营业支出的比例分别为 18.41%、17.92%、20.43%和 19.21%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	营收占比	金额	营收占比	金额	营收占比	金额	营收占比
销售费用	10,965.89	10.77%	46,284.58	12.34%	42,505.18	13.82%	36,435.86	14.07%

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管理费用	19,570.32	19.21%	76,600.91	20.43%	59,992.53	19.51%	51,953.40	20.07%
财务费用	2,090.19	2.05%	10,738.07	2.86%	9,468.23	3.08%	7,918.72	3.06%
合计	32,626.40	32.03%	133,623.56	35.63%	111,965.94	36.41%	96,307.98	37.20%

（1）销售费用

报告期内，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，占营业收入的比例保持在相对稳定的水平。

2014 年和 2015 年，销售费用较上年同期分别增加 16.66%和 8.89%，主要是因为销售人员工资奖金、差旅费、运杂费、业务招待费及相关市场开发费等项目随当年销售收入增加而增加。

（2）管理费用

2014 年和 2015 年，管理费用较上年同期分别上升 15.47%和 27.68%，主要是因为当年研发费用、期权费用、差旅费、工资福利增加。

（3）财务费用

2014 年和 2015 年，财务费用较上年同期分别上升 19.57%和 13.41%，主要是因为当年银行借款增加。

5、营业外收入与支出

（1）营业外收入

最近三年及一期，公司营业外收入分别为、10,008.80 万元、11,195.75 万元、 14,584.89 万元和 3,888.93 万元，主要为收到的政府补助。

最近三年及一期，公司收到的政府补助情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度	项目	金额
2016年1-3 月	2015 年深圳市第三批专利资助	1.10
	增值税退税	1,673.98
	总部企业奖励资金	615.08
	珠海市斗门区科技和工业信息化局2015 年度知识产权局专利奖励资金	1.36
	井岸镇人民政府奖励金	0.50
	珠海市2015 年珠江西岸先进装备制造业发展资金	180.00
	2014 年稳定岗位补贴费用	8.76
	收科技保险费补贴	5.64
	大张江项目	148.80

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年度	项目	金额
	吸收引进项目	26.50
	重点企业奖励	4.00
	珠海市人力资源和社会保障局稳岗补贴	14.71
	发展奖励基金	730.00
	专利资助补贴	0.80
	境外商标注册资助补贴	1.50
	合计	3,412.73
2015年	软件企业增值税退税	9,351.29
	无卤红磷阻燃热收缩材料	12.98
	核电站用热缩管项目研究专项资金	108.77
	核级热缩电缆附件的产业化项目资金	48.23
	核电站用IE 级K1 类无卤阻燃热缩管的研发(高分子材料辐射工程中心提升)	9.57
	220-500KV超高压电缆附件及27.5KV铁路用冷缩型电缆附件产业化建设项目	68.00
	110KV及以上超高压电缆附件产业化建设项目	105.00
	智能变电站预制舱应用服务成套解决方案	60.00
	智能变电站层次化保护控制系统	100.00
	PRS-716X系列输电线路状态监测系统项目	100.00
	智能配电网优化调度和自愈控制系统产业化项目	131.40
	PRS7000一体化智能监控系统产业化项目	140.00
	高压电缆综合在线监测系统研发	72.00
	电子式互感器技术研究工程	180.00
	中厚壁管产业化财政资助资金	70.00
	环保型汽车油管用双壁热收缩套管产业化财政资助资金	100.00
	辐射交联聚烯烃泡棉材料产业化项目	128.00
	辐射交联聚乙烯彩色防静电发泡材料研发	11.25
	配网智能一体化综合防误系统产业化基地建设技术改造项目	69.98
	调控一体化模式下高智能综合防误管理系统研发及产业化	35.00
	FY3000-TM微机在线防止电气误操作系统	33.33
	建设专项资金	43.00
	上海市科研计划项目资助课题	4.55
	上海市企业技术中心能力建设项目	8.06
	管道高温型热缩带项目	14.04
	新型粘弹体防腐项目	1.41
	燃气管道新型节能环保防腐材料示范工程	0.89
	新型镀铜钢项目创新基金	14.00

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年度	项目	金额
	新兴产业投资基金无偿资助项目专项资金	6.04
	产业结构调整项目专项资金	25.50
	科技创新与成果转化专项引导资金	75.00
	奖励、发展、创业资金	791.54
	财政扶持资金、补助资金	914.02
	专项科技款、科技研发资金、科技工作现金奖	489.21
	税收返还	209.80
	贴息资金补助	83.73
	高新技术成果转化项目即税款	271.90
	2014年战略性新兴产业专项资金75万	75.00
	投保出口信用保险专项资金	56.22
	配网优化调度与自愈控制系统补助资金	18.00
	面向电力行业的新型镀铜钢接地材料	30.00
	其他	34.60
	合计	14,101.31
2014年	软件企业增值税退税	8,407.63
	中厚壁管产业化财政资助资金	70.00
	环保型汽车油管用双壁热收缩套管产业化财政资助资金	100.00
	220-500KV超高压电缆附件及27.5KV铁路用冷缩型电缆附件产业化建设项目	5.67
	110KV及以上超高压电缆附件产业化建设项目	105.00
	新兴产业投资基金无偿资助项目专项资金	0.50
	产业结构调整项目专项资金	2.13
	科技创新与成果转化专项引导资金	6.25
	辐射交联聚烯烃泡棉材料产业化项目	32.00
	管道高温型热缩带项目	3.81
	新型粘弹体防腐项目	30.04
	燃气管道新型节能环保防腐材料示范工程	124.90
	智能变电站预制舱应用服务成套解决方案	20.00
	智能变电站层次化保护控制系统	33.33
	PRS-716X系列输电线路状态监测系统项目	100.00
	智能配电网优化调度和自愈控制系统产业化项目	131.40
	PRS7000一体化智能监控系统产业化项目	140.00
	配网智能一体化综合防误系统产业化基地建设技术改造项目	69.98
	无卤红磷阻燃热收缩材料	6.57
	核电站用热缩管项目研究专项资金	11.29
	核级热缩电缆附件的产业化项目资金	28.11

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年度	项目	金额
	核电站用IE 级K1 类无卤阻燃热缩管的研发(高分子材料辐射工程中心提升)	50.00
	上海市科研计划项目资助课题	6.42
	上海市企业技术中心能力建设项目	8.51
	上海浦东区科学技术委员会小巨人配套补贴款	37.78
	2012年高新区财政贴息资金	93.20
	2013年度高新技术成果转化项目即税款	126.60
	收上海嘉定南翔人才补贴	10.00
	奖励、发展、创业资金	303.45
	财政扶持资金	177.53
	专项科技款、科技研发资金、科技工作现金奖	398.69
	税收返还	85.81
	合计	10,726.59
2013年	软件企业增值税退税	6,626.06
	专项科技款、科技研发资金、科技工作现金奖	2,170.03
	企业挖潜改造金、企业产业升级导向补助、企业发展金	580.60
	中小企业国际市场开拓资金	127.21
	合计	9,503.90

（2）营业外支出

最近三年及一期，公司营业外支出分别为 164.73 万元、224,25 万元、319.19 万元和 33.42 万元，主要是公司的固定资产处置损失。

6、净利润

最近三年及一期，公司净利润分别为 31,181.85 万元、38,698.20 万元、 51,263.76 万元和 10,872.41 万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 30,389.95 万元、36,582.43 万元、48,293.90 万元和 10,264.34 万元，保持了较快的增长，盈利能力良好。

（五）运营能力分析

报告期内，发行人的应收账款、存货及总资产周转率如下：

项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	0.45	1.94	1.95	1.91
存货周转率（次）	0.84	3.05	2.71	2.58
总资产周转率（次）	0.12	0.53	0.61	0.62

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 1.91 次、1.95 次、1.94 次和

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

0.45 次，维持在相对稳定的水平。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为 2.58 次、2.71 次、3.05 次和 0.84 次，呈逐年上升趋势，主要是因为发行人加强了对存货的管理，使得存货的周转周期减少。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.62 次、0.61 次、0.53 次和 0.12 次，维持在相对稳定的水平。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务发展目标

公司在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，拓展了智能工厂装备领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链；积极探索公司业务与能源互联网的结合点；坚持收购兼并与自我发展相结合，坚持技术领先和全球化；确保公司的主营业务收入和利润持续快速增长，向着公司全新的战略目标 “成为以技术见长的受人尊敬的百年老店”全速前进。

2、盈利能力的可持续性分析

智能电网设备行业。自 2011 年以来，公司在国家电网公司和南方电网公司集中招标中的中标金额稳步上升，收入持续较快增长。此外，公司研发的 750kV 监控和特高压线路保护产品在电力行业内实现了重要突破，电力二次设备、电缆附件产品和配网系列产品销售保持稳定增长。公司将继续加强与国家电网公司、南方电网公司等客户的合作交流关系，进一步推进石油石化、轨道交通、冶金、新能源发电等系统外市场业务的拓展，借助国家“一带一路”的战略部署，努力开拓海外市场，重点发展特/超高压监控与保护，配网自动化，智能变电站、变电监测、电力电子和全网防护等产品，不断提升公司在智能电网设备领域的竞争优势，提高产品的市场占有率，保持行业领先地位，进一步提高盈利能力。

新材料行业。报告期内，公司保持着中国管道防腐领域的领先品牌、国内智能手机电池保护的领先地位，新材料收入保持了稳定的增长。在热缩材料方面，公司将加强客户的交流和沟通，及时跟进完成重点客户后续试验以及投产等相关事宜，维护和增强现有销售渠道和客户关系，优化营销网络结构，积极开拓国内外新客户，进一步通过自身技术优势不断丰富产品线，扩大公司在汽车、高铁、核电、新能源等高端领域内的市场份额；电路保护元件方面，公司将加大研发力

124

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

度，不仅力求覆盖智能手机品牌，同时也进一步拓展其他电池保护应用领域，维持稳定的收入来源。

此外，公司在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，重点通过收购兼并方式拓展智能工厂装备领域、布局电动汽车相关的材料与设备产业链，为公司的主营业务收入和利润带来新的增长点。

六、有息负债分析

（一）有息债务总余额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额为 214,857.74 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年末余额	占比
短期借款	143,720.00	66.89%
应付票据	6,384.67	2.97%
长期借款	64,198.00	29.88%
长期应付款	555.07	0.26%
合计	214,857.74	100.00%

公司有息债务包括短期借款、应付票据、长期借款和长期应付款，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。

（二）有息债务期限结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	合计占比	短期借款	应付票据	长期借款	长期应付款
1年以内	71.82%	143,720.00	6,384.67	4,198.00
1-2年	22.34%	-	-	48,000.00
2-3年	5.59%	-		12,000.00
3-4年	0.26%	-	-	-	555.07
4-5年	0.00%	-	-	-
5年以上	0.00%	-	-	-
合计	100.00%	143,720.00	6,384.67	64,198.00	555.07

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

125

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项目	金额（万元）	占比
信用借款	181,539.74	84.49%
抵押借款	17,198.00	8.00%
保证借款	14,370.00	6.69%
担保借款	1,500.00	0.70%
票据贴现	250.00	0.12%
合计	214,857.74	100.00%

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 5 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金 5 亿元全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状

况；

4、假设公司债券于 2016 年 3 月 31 日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：

项目	2016 年3 月31 日（原报表）	2016 年3 月31 日（模拟报表）	模拟变动
资产总计（万元）	967,595.85	1,017,595.85	50,000.00
负债总计（万元）	393,425.33	443,425.33	50,000.00
资产负债率（%）	40.66	43.58	2.92

基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表：

项目	2016 年3 月31 日（原报表）	2016 年3 月31 日（模拟报表）	模拟变动
资产总计（万元）	614,254.80	664,254.80	50,000.00
负债总计（万元）	249,863.99	299,863.99	50,000.00
资产负债率（%）	40.68	45.14	4.47

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

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七、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

（1）发行股票和债券

1）根据长园集团 2016 年 2 月 25 日第六届董事会第十三次会议、2016 年 2 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议通过的《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。本公司授予 129 名激励对象 665 万股限制性股票，对应的股票为 665 万股，占涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励公告时股本总额的 0.61%。本激励计划授予的限制性股票价格为 6.82 元/股。

本激励计划的有效期为 3 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解锁的比例分别为 30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

截至 2016 年 3 月 2 日止，本公司实际授予 129 名员工获授限制性股票 665 万股。

2）根据本公司 2016 年 2 月 4 日第六届董事会第十二次会议决议、2016 年 2 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议批准《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过 65,146,579 股（含 65,146,579 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。公司本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000 万。

3）本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会许可〔2015〕3020 号文核准。本期债券基础发行规模为 7 亿元，可超额配售不过 5 亿元。本期债券每张面值为人民币 100 元，共计 1200 万张（含超额配售 500 万张），发行价格为 100 元/张。本期债券为 3 年期，本期债券的票面利率为 4.50%，按上述票面利率于 2016 年 3 月 4 日面向合格投资者网下发行本期债券。

（2）对外重要投资

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本公司 2016 年 4 月 1 日召开第六届董事会第十六次会议决议公告，同意公司以 20,000 万元的价格收购新余德道投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市道元实业有限公司的 20%股权，收购完成后，公司将持有深圳市道元事业有限公司 20%股权。

2、利润分配情况

2、利润分配情况
拟分配的利润或股利（元）	148,277,042.10
经审议批准宣告发放的利润或股利	-

因公司实施限制性股票激励，并已于 2016 年 3 月 15 日完成第二期限制性股票的登记手续，公司总股本变更为 1,098,348,460 股。公司拟以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），合计派发股利 148,277,042.10 元，剩余部分 35,068,144.88 元转入以后年度分配。

其中激励对象就其获授的合计 25,213,000 股限制性股票应取得的现金分红款 3,403,755 元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

截止 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 2,391,435,617.72 元，公司拟以以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股计算，向全体股东每 10 股转增 2 股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为 219,669,692.00 元。转增后，尚余资本公积金 2,171,765,925.72 元。

3、其他资产负债表日后事项说明

（1）本公司 2016 年 2 月 29 日召开第六届董事会十四次会议决议公告，同意公司全资子公司长园盈佳将持有的成都普罗米新科技股份有限公司（以下简称 “普罗米新”）360 万股（占普罗米新总股本 30%）转让给北京博宇新光投资有限公司，转让价格不低于 360 万元。相关转让手续尚在办理中。

（2）第六届董事会十四次会议决议通过了《关于长园盈佳转让参股公司深圳市沃特玛电池有限公司股权的议案》,同意公司全资子公司长园盈佳将其持有的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的 10.1010%股权转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”），转让金额为 50,505 万元人民币，坚瑞消防以 8.63 元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行 58,522,599 股新股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）作为支付

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对价。长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2015 年度审计报告出具日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

（二）或有事项

本公司不存在需要披露的或有事项。

八、资产权利限制情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人货币资金、固定资产、在建工程及无形资产

抵押、质押及其他权利限制安排的情况如下：

项目	受限金额（万元）	原因
货币资金	1,226.32	信用证及承兑汇票的保证金
固定资产	4,141.79	借款抵押
无形资产	1,155.66	借款抵押
总计	6,523.77	-

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第七节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于 2015 年 9 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司于 2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会批准，经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超过（含）12 亿元的公司债券。本期债券发行规模为 5 亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

收款人名称：长园集团股份有限公司

收款人账号：749767285590 开户行名称：中国银行深圳国贸支行

四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金 5 亿元全部用于补充营运资金后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的 40.66%上升为发行后的 43.58%，将上升 2.92 个百分点，合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的 63.14%降至发行后的 56.02%，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

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以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设发行人将 5 亿元债券额度全部发行完毕且全部用于补充营运资金，则公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.96 增加至发行后的 2.16。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）锁定公司财务成本

目前，公司正处于持续发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

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第八节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的职权

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更本募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、延长本期债券期限、取消本期债券本募集说明书中的回售条款和上调利率条款；

2、在发行人不能或预计不能按期偿还本期公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；

3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

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被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；

4、就决定变更、解聘本期债券受托管理人做出决议，或变更债券受托管理
协议；

5、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；

6、发生本募集说明书“第九节、二、（二）、7”（即《受托管理协议》7.7 条款）事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的重要约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本期债券本金和/或利息；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
6、发行人提出债务重组方案的；
7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他

涉及债券发行人主体变更的情况；

8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
9、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式的（若有）；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

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12、单独或合计代表 10%以上未清偿的本期债券张数的债券持有人（以下简称“单独或合计代表 10%以上本期债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会议；

13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（三）债券持有人会议的召集与通知

1、债券持有人会议的召集

（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：

1）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 1-10 及第 13 项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 1～10 及第 13 项）所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起五个交易日内以书面方式通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 11 项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 11 项）所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起五个交易日内以书面方式通知发行人，并在其后十个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 12 项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 12 项）之情形时，发行人应在代表 10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起五个交易日内以书面方式通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十个交易

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日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 1~9 项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 1~9 项）所列之情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

5）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 10、12 项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 10、12 项）所列之情形时，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：

1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；

2）发行人按照本募集说明书“第八节、二、（三）第 1 项”（即《债券持有人会议规则》第十一条第 1 项）发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；

3）单独代表 10%以上未清偿的有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

2、债券持有人会议通知

（1）债券持有人会议通知应至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本期债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有

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人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。

（2）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持有人会议的通知，债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

1）债券发行情况；

2）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

3）会议的日期、具体时间、地点和召开方式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

4）会议拟审议的议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

5）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

6）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；

7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点。债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有表决权；

8）委托事项。代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

9）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人

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会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个交易日公告；

（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。

4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。

（四）债券持有人会议规则议案

1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本期债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 7 日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本期债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本期债券张数不得低于本期债券未清偿的有表决权的总张数的 10%。

3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补

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充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。

（五）委托及授权事项

1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡。

拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有人会议召开 3 个交易日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 3 个交易日之前送达债券持有人会议召集人。

（六）债券持有人会议的召开

1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未

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清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人和监票人的姓名；

（3）本次会议议题；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、律师、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（七）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止

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或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：

（1）本期债券发行人；

（2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东；

（3）本期债券保证人；

（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

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行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。

变更《债券持有人会议规则》条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。

（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力

1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

2、关于本期债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。

3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应于债券持有人会议表决截止日次一交易日及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

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第九节债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：东方花旗证券有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

法定代表人：马骥

办公地点：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层联系人：宋岩伟、程欢联系电话：021-23153888 传真：021-23153500

（二）《债券受托管理协议》签订情况

2015 年 11 月，长园集团与东方花旗签订了《债券受托管理协议》，聘任东方花旗证券有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

截至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人东方花旗证券有限公司与发行人签订了《债券受托管理协议》。

发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权或其他利害关系。

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二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

1、债券存续期间的常规代理事项：

（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（3）定期出具债券受托管理事务报告；

（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债
账户（如有）进行持续监督；

（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；

（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。 2、特别代理事项：

（1）各期债券本息偿还事项代理；

（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。

3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人享有法律、行政法规、《债券管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付各期债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务；

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2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公开地履行信息披露义务，确保其本身或其代表在各期债券存续期间内披露或者报送的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与各期债券发行相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据；

3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，本期债券募集资金的使用应当符合先行法律法规、中国证监会及本募集说明书中的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；

4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；

5、在本期公司债券存续期内，发行人应按照本募集说明书中对各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在利息或本金偿付日前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。在各期债券付息日和本金兑付日前三个工作日的北京时间 17:00 之前，发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书面确认：

（1）关于本期债券偿债保障金专户情况（如有）以及各期债券的本金兑付或付息事项；

（2）发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示；

6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的，其提前赎回不得损害债券持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人；

7、当《债券管理办法》第四十五条规定任一情形和/或可能影响债券持有人利益的重大事项出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知债券受托管理人及保证人（如有），根据债券受托管理人要求持续书面通知事件的进展和结果，并按照证券交易所要

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求在指定的信息披露媒体上公告；

《债券受托管理协议》所指重大事项至少包括但不限于：
（1）预计无法按照本募集说明书的约定按时、足额偿付各期债券利息和/
或本金；
（2）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）本期债券信用评级发生变化；

（5）发生未能清偿到期债务的违约情况；

（6）拟进行重大债务重组；

（7）主要资产被查封、扣押、冻结；

（8）当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十；
（9）拟放弃债权或财产，超过上年末净资产百分之十；
（10）发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；
（11）发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、
申请或被其他债权人申请破产或进入破产程序的决定；

（12）涉及重大仲裁、诉讼或受到重大行政处罚；

（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（14）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，可能被暂停或
终止提供交易或转让服务；

（15）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（17）本期债券保证人发生影响其履行担保承诺的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；

（18）拟变更本期债券本募集说明书的约定或未履行本募集说明书约定的义

务；

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（19）发生其他对债务持有人权益有重大影响的事项；

（20）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。

8、在债券存续期限内，发行人一旦发生《债券受托管理协议》所述的违约事件以及本募集说明书“第九节、二、（二）第七项”（即《债券受托管理协议》 7.7 条）所述情形时，应立即书面通知债券受托管理人，就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施；

9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；

10、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更本募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议；

12、在债券存续期限内，发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与各期债券相关的信息，对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定且不违反发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理要求无偿提供其履行职责所必需的全部信息、数据、文件和资料：

（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本；

（2）于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；

（3）于债券持有人会议公告明确的债权登记日当天，无偿向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名册；（4）根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关的其他必要的证明文件；

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13、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得本期债券担保资产的相关权利证明文件（如有）；

14、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施；发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担；

15、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。具体后续偿债措施包括：

（1）本募集说明书“第九节、四、（二）第 3 项和第 4 项”（即《债券受托管理协议》第 15.3 和 15.4 条）项下约定的措施；

（2）本募集说明书约定的偿债措施。根据发行人 2015 年度第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离；

16、在新任债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内，发行人应配合原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行新签署的债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

17、除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：

（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对各期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（2）经债券持有人会议决议同意。

18、在债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意；

19、发行人应当根据《债券受托管理协议》第六条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理职责产生的额外费

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用；

20、发行人应按《债券受托管理协议》、本募集说明书、法律法规及中国证监会有关规定履行其他义务。

（三）债券持有人的权利和义务

1、享有到期按各期债券募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和/或利
息的权利；
2、对影响各期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享
有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3、有权按各期募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承；
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表

决权；

5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
7、国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利；
8、遵守本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项
下的相关约定；

9、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金；

10、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；

11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（四）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当根据相关法律、法规的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）如出现《债券受托管理协议》所指的可能影响债券持有人权益的重大

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事项时（即《债券受托管理协议》第 7.7 条事项），列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（2）每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话；

3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每六个月检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集说明书约定一致。

4、债券受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、债券受托管理人应当每六个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现《债券受托管理协议》第 7.7 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 15 条约定的偿债保障措施，或者可以

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依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。

10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或本募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）本募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》第六条的规定获得受托管理报酬以及为履行受托管理职责发生的额外费用；

18、《债券受托管理协议》约定的其他重要义务。

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（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务；

2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络；

3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、募集资金使用情况、担保事项（如有）及抵押/质押资产状况（如有）、本募集说明书所约定的其他义务执行情况等进行持续的跟踪和分析；

4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；

5、在知悉或应当知悉《债券管理办法》第四十五条或本募集说明书“第八节、二、（二）”规定（即《债券持有人会议规则》第十条规定）的任一事项发生时，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；

6、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对本募集说明书所约定义务的执行情况，按本条规定定期出具债券受托管理事务报告：（1）在各期债券存续期内债券受托管理人应在每年六月三十日前向市场公告上一年度的债券受托管理事务报告；

（2）每年度出具年度债券受托管理事务报告，包括下列内容：①债券受托管理人履行职责情况；②发行人的经营状况、财务状况；③募集资金使用及专户账户运作情况；④内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； ⑥发行人在本募集说明书中约定的其他义务的执行情况；⑦债券持有人会议召开的情况；⑧发生《债券受托管理协议》第 7.7 条第 1 项至第 20 项等情形的，说明基本情况及处理结果；⑨对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（3）在知悉《债券管理办法》第四十五条规定的任一情形发生时，随时出具相关的报告；

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（4）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，债券受托管理人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或《债券受托管理协议》第 7.7 条第 1 项至第 20 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（5）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

（六）债券受托管理人的报酬

1、代理费

债券受托管理人对于本期债券受托管理事务费用见《债券受托管理协议》内容。

2、其他费用

以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和本募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。

（七）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序

1、变更或解聘债券受托管理人的条件

发生以下情况，可以根据本募集说明书第九节、二、（七）第 2 项（即《债券受托管理协议》12.2 条）或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人：

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（1）发行人、单独和/或合并持有 30%以上尚未偿还各期债券张数的债券持
有人提议变更受托管理人；
（2）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职。债券受托管理人应至少提前六十日书
面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
2、变更或解聘债券受托管理人的程序
（1）发行人、单独和/或合并持有 30％以上尚未偿还各期债券张数的债券持
有人提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；
（2）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；
（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的
债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。

（4）出现本募集说明书第九节、二、（七）第 1 项（1）或（2）项情形（即《债券受托管理协议》即 12.1 项）且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本募集说明书第九节、二、（七）第 1 项（3）情形（即《债券受托管理协议》第 12.1.3 和 12.1.4 项）的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终
止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：
（1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；
（2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部
或大部分财产；
（5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或

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其他类似人员；

（7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；

（8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。

受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止。

4、新债券受托管理人的聘任

（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：①新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定；②新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。

（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。

（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，新任受托管理人继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，

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发行人应会同新债券受托管理人向中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。

（5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人与发行人签署新的《债券受托管理协议》之日或之前，原债券受托管理人向新任债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文件档案，办理完毕工作移交手续。

5、原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，变更债券受托管理人并不免除原债券受托管理人对其在担任债券受托管理人期间的违约行为承担责任，且新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

三、不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决

（一）违约和救济

1、以下事件构成各期债券项下的违约事件：

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

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（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本各债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务；

5、《债券受托管理协议》各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托

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管理协议》各方均不承担违约责任；

6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

7、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（二）争议解决

1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；

2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则《债券受托管理协议》协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

五、可能存在的利益冲突情形及风险防范机制

（一）可能存在的利益冲突情形

1、债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

2、债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务，或者（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

（二）风险防范机制

1、为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息

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隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、债券受托管理人和发行人应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失承担的法律责任。

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第十节发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，

本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人：

许晓文

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长园集团股份有限公司
----- End of picture text -----

年月日

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

==> picture [400 x 407] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事签名：
__ _ _
许晓文鲁尔兵倪昭华
__ _ _
徐成斌卢伦隋淑静
__ _ ___
杨依明秦敏聪贺云
长园集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

全体监事签名：

__ _ ___ 高飞姚太平贺勇

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----- Start of picture text -----

长园集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

全体高级管理人员签名： __ ____ 鲁尔兵倪昭华

__ ____ 许兰杭黄永维

长园集团股份有限公司年月日

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主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字：

宋岩伟程欢

公司法定代表人：马骥

东方花旗证券有限公司

年月日

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

签字律师：

【】【】

律师事务所负责人：【】

北京市中伦律师事务所

年月日

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

【】【】【】

会计师事务所负责人：【】

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

165

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

资信评级业务机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员：

【】【】

评级机构负责人：【】

鹏元资信评估有限公司

年月日

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托

管理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

项目负责人：宋岩伟程欢

公司法定代表人：马骥

东方花旗证券有限公司

年月日

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

第十一节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告；
2、发行人 2015 年重大资产重组相关的备考报表、审计报告及评估报告：
（1）发行人 2014 年度备考财务报表及审阅报告；
（2）运泰利 2014 年度财务报告及审计报告；
（3）运泰利评估报告及其附件、评估说明；
3、发行人重大资产重组
4、主承销商出具的核查意见；
5、发行人律师出具的法律意见书；
6、资信评级公司出具的资信评级报告；
7、债券持有人会议规则；
8、债券受托管理协议；
9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、长园集团股份有限公司

地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房

电话：0755-26718868

传真：0755-26739900

联系人：倪昭华

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

电话：021-23153888 传真：021-23153500

联系人：宋岩伟、程欢

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AI assistant

ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

56790_rns_2016-06-01_8cab37f7-f27d-408c-a325-629558892fd1.PDF

长园集团股份有限公司

公开发行 2015 年公司债券 募集说明书

（面向合格投资者）

声明

重大事项提示

目 录

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

（三）本期债券基本条款

二、本次发行的有关机构

三、认购人承诺

四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系

第二节 风险因素

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本期债券安排所特有的风险

（六）信用评级的风险

二、发行人的相关风险

1、应收账款余额较大风险

加大。

5、发行人的销售货款账期与采购账期不匹配的风险。

（二）股权结构分散风险

（三）经营风险

1、市场风险

2、并购整合风险

3、原材料价格波动风险

4、重大资产重组完成后的整合风险

（四）管理风险

（五）政策风险

（六）不可抗力风险

第三节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

1、优势

（四）最近三年发行人主体评级结果变动情况

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

例

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

二、偿债计划

三、偿债资金来源

四、偿债应急保障方案

五、偿债保障措施

（一）设立专门的偿付工作小组

（二）切实做到专款专用

（三）引入了债券受托管理人制度

（四）制定债券持有人会议规则

（五）严格的信息披露

（六）发行人承诺

六、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

（三）争议解决方式

第五节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

设立时公司股本结构如下：

（二） 公司上市后的历次股本变动情况

11、限制性股票授予

（三） 最近三年内实际控制人变化情况

（四） 发行人最近三年重大资产重组情况

（五） 发行人前十大股东情况

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（第二期）

（三）发行人的其它参股公司

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

ChangYuan Technology Group Ltd. Capital/Financing Update 2016

公开发行 2015 年公司债券募集说明书

目录

第一节发行概况

四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

第二节风险因素

第三节发行人及本期债券的资信情况

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

第五节发行人的基本情况

（二）公司上市后的历次股本变动情况

（三）最近三年内实际控制人变化情况

（四）发行人最近三年重大资产重组情况

（五）发行人前十大股东情况

第六节财务会计信息