ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 1, 2016

股票简称：长园集团 股票代码：600525

长园集团股份有限公司

（住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房）

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公开发行 2015 年公司债券 募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商：东方花旗证券有限公司

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（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

年 月

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

目 录

声明 ............................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 3 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 3 二、 本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 6 三、 认购人承诺 ..................................................................................................................... 8 四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ..... 9 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ............................................................... 10 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 10 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 10 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 13 第三节 发行人的基本情况 ................................................................................... 15 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 15 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 24 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 33 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 33 五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 38 六、发行人关联方及关联交易情况 ..................................................................................... 47 七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................. 54 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 55 一、公司最近三年一期财务会计资料 ................................................................................. 55 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................................. 63 三、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 66 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 68 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 70 六、其他重要事项 ................................................................................................................. 75 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 78 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 78 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ..................................................................... 78 三、募集资金专项账户安排 ................................................................................................. 78 第六节 备查文件 ................................................................................................... 79 一、备查文件 ......................................................................................................................... 79 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 79

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称：长园集团股份有限公司

法定代表人：许晓文

注册资本：人民币 109,834.85 万元

营业执照注册号：440301102905102

公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次 会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批 准。

本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕3020号”文核准，本公司获准在 中国境内公开发行不超过（含）12亿元公司债券。本期债券发行为本次债券的第 二期发行。

（三）本期债券基本条款

• 1、债券名称：长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

• 2、发行主体：长园集团股份有限公司。

• 3、发行规模：本期发行规模为5亿元。

• 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

• 5、本期债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择

• 权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

7、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

8、起息日：2016年6月6日。

9、利息登记日：2017年至2019年每年6月6日之前的第1个工作日为上一个计 息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计 息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2017年至2019年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 后一期利息。

12、本金兑付日：2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

13、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。

14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的期债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。

15、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可 选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公 司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

16、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年 末上调本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的 第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。

18、担保人及担保方式：本期债券无担保。

19、募集资金专项账户银行：中国银行深圳。

20、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

22、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

23、配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

24、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定本期债券的最终配售结果。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

26、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按上 交所及债券登记机构的相关规定执行。

29、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但 不限于偿还银行贷款）。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期：2016年6月2日。

2、发行首日：2016年6月6日。

3、预计发行期限：2016年6月6日。

4、网下发行期限：2016年6月6日。

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：长园集团股份有限公司

法定代表人：许晓文

住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房 联系电话：0755-26718868

传真：0755-26739900

联系人：倪昭华

（二）主承销商：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888 传真：021-23153500

项目负责人：宋岩伟、程欢

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项目成员：郄宁

（三）分销商

名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888-8342、6040 传真：020-87553574 联系人：王仁惠、林豪

（四）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 电话：010-59572001 传真：010-65681022 经办律师：许志刚、孙民方

（五）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 注册会计师：杨劼、阎飞、张洪富 （六）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897

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传真：0755-82872090

经办人：钟继鑫、王一峰

（七）债券受托管理人

名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：宋岩伟、程欢

（八）募集资金专项账户开户银行

账户名称：长园集团股份有限公司 开户银行：749767285590 银行账户：中国银行深圳国贸支行

（九）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所 总经理：吴清 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，

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及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。

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第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长园集团股份有限公司 2016 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（鹏信评【2016】第 Z 【191】号 01），本公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AA，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本 期债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）公司业务多元化，整体经营情况良好。公司业务已形成新材料、智能 电网设备、智能工厂装备三大板块，业务较为多元化，有利于抵御行业周期波动。 近年公司坚持自我发展和收购兼并相结合的策略，业务板块不断发展，营业收入 呈现持续增长趋势，近三年营业收入复合增长率为 21.45%，近三年平均综合毛 利率为 43.80%，整体经营情况良好。

（2）公司行业地位较高，积累的客户资源丰富。公司在热缩材料、电网继 电保护和变电站自动化设备、微机五防、电缆附件、电路保护元件、电池电解液 添加剂等行业都属于行业龙头企业之一，行业地位较高，多年来积累了一大批优 质客户资源。

（3）销售区域相对分散，客户和供应商集中度低，降低了业务风险。公司 销售区域覆盖了我国大部分地区及海外；2013-2015 年，公司前五大客户销售收 入占比均低于 13%，前五大供应商采购占比持续降低至 7.25%，有效分散了业务

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风险。

（4）公司通过定增方式较大改善了资本结构。2015 年，公司通过向珠海市 运泰利自动化设备有限公司（简称“运泰利”）全体股东非公开发行股份收购运 泰利全部股权，大大改善了公司资本结构。截至 2016 年 3 月末，公司资产负债 率大幅降低至 40.66%。

2、风险

（1）公司目前无实际控制人，股权比较分散，未来控制权的归属仍存在一 定不确定性，进而影响公司经营表现。

（2）销售账期和采购账期不匹配，对公司运营资金造成一定压力。智能电 网设备、智能工厂装备等产品需根据客户需求定制、安装、调试，该模式决定了 货款回收期较长，与原材料采购账期较不匹配，随着公司业务规模的扩张，对公 司营运资金造成了一定压力。

（3）原材料价格波动对公司盈利水平产生较大影响。2013-2015 年，公司原 材料成本总体成本比重持续上升，2015 年的原材料占比为 81.48%，原材料价格 的波动对公司盈利能力存在较大影响。

（4）持续并购投资，以及在建项目增加了资金压力和管理风险。近年公司 对外投资力度较大，2013-2015 年总计完成对外股权投资 30.90 亿元；截至 2015 年末，公司主要在建项目尚需投资 8.67 亿元。持续并购和后续项目建设增加了 公司资金压力，另外随着业务范围的扩大，对公司管理能力和制度、战略选择和 执行力等均提出了更大挑战，管理风险相应加大。

（5）消费电子景气度对热缩材料、电路保护元件的业务有较大影响。热缩 材料和电路保护两大类产品，均属于消费电子的上游，2015 年占公司营业收入 的比例约为 33.45%，消费电子行业景气程度对公司业绩影响较大。

（6）近年有息债务规模增长较快，且有进一步增长趋势，未来债务压力可 能加大。2013-2015 年，公司有息债务复合增长率为 27.96%；截至 2016 年 3 月 末，有息债务增加至 24.03 亿元，占总负债比重为 61.09%。有息债务增长较快， 且公司投建生产设施和股权投资需要大量资金，债务规模有进一步增长的趋势， 未来债务压力可能加大。

（三）跟踪评级的有关安排

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根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。

（四）最近三年发行人主体评级结果变动情况

2013 年 4 月 17 日，新世纪对长园集团 2012 年度第一期短期融资券进行了 跟踪评级，长园集团的主体信用等级为 AA-。截至 2013 年 8 月末，长园集团 2012 年度第一期短期融资券已到期并足额偿付本息。2015 年 11 月，发行人拟申请公 开发行本次公司债券，经鹏元资信综合评定，长园集团的主体信用等级为 AA。 两次主体评级结果存在差异，根据鹏元资信出具的说明，主要原因如下：

1、出具报告的时点不同

鹏元资信对长园集团本次拟发行公司债券信用等级出具日是 2015 年 11 月 （采用的财务数据截至 2015 年 9 月 30 日），而新世纪对长园集团最新信用等级

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出具日是 2013 年 4 月 17 日（采用的财务数据截至 2012 年 12 月 31 日）。经过两 年零九个月的时间，公司整体实力有了明显提升。

2、发行人的资产和收入规模有明显提高

从资产规模看，截至 2015 年 9 月末，公司总资产为 929,263.49 万元，相比 2012 年末增长 117.29%；归属母公司所有者权益为 516,890.57 万元，相比 2012 年末增长 129.60%；从收入指标看，本次评级考察的会计年度（2012 年至 2014 年）平均营业收入为 286,112.50 万元，而新世纪最新评级考察周期是 2010-2012 年，平均营业收入为 197,611.77 万元，收入水平已有明显提升。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2016 年 3 月末，公司已获得中国银行、招商银行、农业银行、进出口银行、建设银行、 交通银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 433,000.00 万元，尚未使用的各类 授信额度总额为 267,100.00 万元。

（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

债券品种	发行规模	发行日期	发行期限	偿还情况
短期融资券	3亿	2012/08/23	1年	已按期偿还
公司债券	7亿	2016/03/03	3年	不存在违约情况

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

按本期不超过 5 亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公司债 券余额不超过 12 亿元，占发行人截至 2016 年 3 月 31 日末合并财务报表口径净 资产（含少数股东权益）的比例为 20.90%，未超过发行人净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）

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主要财务指标	2016 年3月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
流动比率（倍）	1.96	1.58	1.24	1.48
速动比率（倍）	1.63	1.31	0.98	1.14
资产负债率	40.66	39.96	51.86%	43.63%
EBITDA利息保障倍数	7.05	7.02	6.94	7.10
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=总负债/总资产；

• （4）EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

• （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

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第三节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

名称：长园集团股份有限公司

法定代表人：许晓文 公司设立日期：1986 年 6 月 27 日 股份公司设立日期：2000 年 5 月 17 日 公司上市日期：2002 年 12 月 02 日 注册资本：人民币 109,834.85 万元 实缴资本：人民币 109,834.85 万元

公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房 邮政编码：518057

信息披露事务负责人：倪昭华（董事会秘书） 联系电话：0755-26719476

所属行业：《上市公司行业分类指引》中 C39 计算机、通信和其他电子设备 制造业

经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网 设备的研发、生产及销售；塑胶母料的购销。进出口业务（按深贸管登证安第 － 2000 053 号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行 申报）。

营业执照注册号：440301102905102 组织机构代码证：19217607-7 公司互联网网址：http://www.cyg.com 电子信箱：zqb@cyg.com 传真：0755-26739900

（一） 发行人的设立及历次股本变动情况

1、股份公司设立情况

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

发行人前身为深圳市长园应用化学有限公司（后更名为深圳长园新材料有限 公司）于 1986 年经深圳市人民政府办公厅“深府办（1986）378 号文”批准成 立。

2000 年 5 月 17 日，经深圳市人民政府深府办〔2000〕45 号文批准，由长和 投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发 起人，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限 公司以经安永华明会计师事务所审计的截至 2000 年 2 月 29 日的净资产额 74,544,459.05 元中的 74,540,000 元折合为公司的股份，其余 4,459.05 元列入公司 的资本公积。公司设立后的股本总额为 74,540,000 股，由深圳长园新材料有限公 司各股东按照其股权比例持有。

设立时公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	长和投资	46,715,261	62.67%
2	深圳国投	25,414,927	34.10%
3	许晓文	1,624,005	2.18%
4	陈红	314,323	0.42%
5	鲁尔兵	314,323	0.42%
6	倪昭华	157,161	0.21%
合计		74,540,000	100.00%

2、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字〔2002〕 119 号文批准，公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售 的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字〔2002〕188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。此次发行完 成后，公司股本结构如下：

	股本结构	股数（股）	比例
非流通股份	境内非国有法人	46,715,261	46.93%
	境内国有法人	25,414,927	25.53%
	境内自然人	2,409,812	2.42%
	小计	74,540,000	74.88%

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流通股份	人民币普通股	25,000,000	25.12%
	小计	25,000,000	25.12%
	合 计	99,540,000	100.00%

（二） 公司上市后的历次股本变动情况

1、2002 年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字〔2002〕 119 号文批准，上市公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价 配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人 民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字〔2002〕188 号文批准，公司首次公 开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。

2、2005 年股权分置改革

2005 年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改 革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005 年 12 月 14 日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施 股权登记日（即 2005 年 12 月 1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通 股股东每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份。

3、2006 年未分配利润转增股本

根据 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年度股东大会决议，上市公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数按每 10 股送红股 1 股的比例，由未分配 利润转增股本，共计转增 9,954,000 股，转增日期为 2006 年 5 月 11 日。转增后， 上市公司注册资本增至人民币 109,494,000 元。

4、2007 年非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会发出的中证监〔2007〕55 号《关于核准深圳 市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007 年 4 月 17 日向特定投资者定向发行人民币普通股 7,000,000 股，占发行后公司总股本的 6.01%，每股发行价为 28.50 元，募集资金总额 19,950 万元。非公开发行后，上 市公司注册资本增至人民币 116,494,000 元。

5、2007 年资本公积转增股本

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根据 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会决议，上市公司以 2007 年 4 月 11 日完成增发新股之后的总股本 116,494,000 股为基数按每 10 股转增 1 股 的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400 股，转增日期为 2007 年 5 月 31 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400 元。

6、2008 年资本公积转增股本

根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，上市公司以总股 本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,020 股，转增日期为 2008 年 4 月 2 日，转增后本公司注册资本增至人民 币 166,586,420 元。

7、2009 年向全体股东定价配股

经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2009〕722 号文批准，上市公 司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（ A 股） 49,291,108 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 8.88 元。2009 年 8 月 25 日完成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009 年 9 月 7 日上市。 发行后，上市公司注册资本增至人民币 215,877,528 元。

8、2010 年资本公积转增股本

根据 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528 股为基数按每 10 股转增 10 股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528 股，转增日期为 2010 年 4 月 29 日。转增后，上市公司注册资本增 至人民币 431,755,056 元。

9、2011 年送红股及资本公积转增股本

根据 2011 年 3 月 22 日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共 计送 215,877,528 股。同时拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，向全体股 东每 10 股转增 5 股（转增股本由资本公积金转增）共计转增 215,877,528 股，转 增日期为 2011 年 5 月 10 日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币 863,510,112 元。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112 股，注册 资本为 863,510,112 元。

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10、2014 年限制性股票激励计划

2014 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了 《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对 象授予 2,300 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予 2,150 万股，首次授予的价格为 6.46 元/股；预留 150 万股，预留部分将在首次授 予后的 12 个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%。

2015 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划规定 的授予条件已经满足，同意授予 550 名激励对象 2,150 万股限制性股票。根据公 司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计 划的授予日为 2015 年 1 月 7 日。

11、限制性股票授予

2015 年 1 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]48270002 号验资报告，截至 2015 年 1 月 22 日止，公司已收到 548 名激励对象以货币资金 缴纳的出资额 138,534,700.00 元，其中计入股本人民币 21,445,000.00 元，计入资 本公积（股本溢价）117,089,700.00 元。

2015 年 3 月 2 日，公司首次授予限制性股票登记手续已完成，中国证券登 记结算有限责任公司分公司出具了证券变更登记证明。

本次限制性股票授予完成后，上市公司的注册资本由变动前的 863,510,112 元增加至 884,955,112 元。

截至本报告书签署日，上市公司累计发行股本总数 884,955,112 股，注册资 本为 884,955,112 元。

12、2015 年非公开发行股份

2014 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，审议通过公司以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、

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魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的运泰利 100% 股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿万能、藏金壹号、沃 尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总 金额的 25%。2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审 议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》。

2015 年 7 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团 股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2015〕1626 号），核准公司非公开发行 163,650,482 股及支付现金的方式购买 运泰利 100%股权，非公开发行不超过 41,702,866 股募集配套资金。2015 年 7 月 24 日，根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2015]000700 号），公司已收到 珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%的股权。2015 年 8 月 7 日，公司收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向 吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

2015 年 8 月 10 日，大华出具了大华验字[2015]000781 号《验资报告》，经 审验，截至 2015 年 8 月 10 日，公司向认购人发行人民币普通股（A 股）41,702,866 股，每股面值 1.00 元，每股发行认购价格为 11.51 元，共计募集货币资金 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用 16,772,000.00 元，公司实际募集资金 净额为 463,227,987.66 元。2015 年 8 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的 41,702,866 股股票已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

2015 年 8 月 26 日，公司完成了注册资本变更的工商登记，本次非公开发行 股份后，公司的注册资本由变动前的 884,955,112 元增加至 1,090,308,460 元。

13、2015 年正在实施的股份回购

2015 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司部 分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平 6 人离职已不符合激 励条件，根据股权激励计划的相关规定，将上述原激励对象已获授的股份 85,000 股全部进行回购注销。根据 2015 年 1 月 6 日公司召开的 2015 年第一次临时股东

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大会会议决议，同意授权董事会办理回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

本次回购注销事项正在办理相关工商变更事宜，预计完成后，公司的注册资 本由变动前的 1,090,308,460 元将变更为 1,090,223,460 元。

14、2015 年向激励对象授予预留限制性股票

2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东 大会授权董事会确定股权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2015 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为股权激励计划规定的预留部分 限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2015 年 11 月 19 日为预留限制性股票 的授予日，授予 104 名激励对象 150 万股预留限制性股票。在确定授予日后的资 金缴纳、股份登记过程中，由于 2 名激励对象柳经华及张良鑫自愿放弃认购限制 性股票合计 2.5 万股，公司向激励对象实际定向发行 147.5 万股限制性股票。

本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前 的 1,090,223,460 元变更为 1,091,698,460 元。

15、2016 年向激励对象授予预留限制性股票

2016 年 2 月 25 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 129 名激励对象 665 万限制性 股票，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 2 月 25 日

2016 年 3 月 17 日，公司刊登了《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》， 公司完成向 129 名激励对象授予的 665 万限制性股票登记手续，公司总股本变更 为 109,834.846 万股，其中无限售流通股为 86,778.2112 万股，有限售流通股为 23,056.6348 万股。

本次向激励对象授予预留限制性股票事项完成后，公司的注册资本由变动前 的 1,091,698,460 元变更为 1,098,348,460 元。

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（三） 最近三年内实际控制人变化情况

2013 年，公司的控股股东为长和投资，实际控制人为李嘉诚家族。

2014 年 1 月 13 日，长和投资持股比例减持至 17.63%，且公司接到长和投资 的复函，2014 年还将根据市场情况继续减持所持有的长园集团股份。长和投资 不再符合控股股东和实际控制人的认定依据。2014 年 1 月 18 日，长园集团披露 了《无控股股东和实际控制人的公告》，明确公司不存在控股股东及实际控制人。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的第一大股东为吴启权，持股比例为 5.27%； 沃尔核材及一致行动人合计持有公司股份数为 258,520,734 股，占公司总股本的 23.54%，不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。根据目前上市公司 股东持股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股 东”及“实际控制人”的认定，长园集团依旧不存在控股股东和实际控制人。

（四） 发行人最近三年重大资产重组情况

1、2015 年收购珠海市运泰利自动化设备有限公司

（1）基本情况

根据中国证监会 2015 年 7 月 17 日下发的《关于核准长园集团股份有限公司 向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626 号），核准长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创 智、启明融合、运泰协力非公开发行 163,650,482 股份及支付现金的方式购买运 泰利 100%股权。本次交易构成重大资产重组。

2015 年 7 月 23 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自 动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，长园集团 持有运泰利 100%股权。

2015 年 8 月 26 日，长园集团办理完毕本次注册资本变更的工商登记。 2、收购资产评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则， 遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值在 2014 年 9 月 30 日进行 了评估，并出具了《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限 公司 100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 010264 号）。根据

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评估报告，截至评估基准日，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产 账面价值 32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值 12,284.78 万元。经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权 益价值为 172,038.74 万元，增值 159,753.96 万元，增值率 1,300.42%。

3、本次交易对发行人的影响

（1）本次交易对发行人股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司单一第一大股东变更为吴启权，但截至 2016 年 3 月 31 日，吴启权的持股比例为 5.27%，不会对长园集团的股权结构和控制权造 成重大影响。同时，截至 2016 年 3 月 31 日，沃尔核材及其一致行动持股比例为 23.54%，亦未导致长园集团的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理办法》 以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。因此本次交易 不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（2）本次交易对发行人的财务指标的影响

根据发行人 2014 年度审计报告及发行人 2014 年度备考财务报告及其审阅报 告，本次交易前后发行人的主要财务数据比较如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日/ 2014 年度 （交易前，经审计）	2014 年12 月31 日/ 2014 年度 （交易后，备考数）
总资产	627,743.30	839,104.08
归属于上市公司股东的所有者权益	278,131.47	458,799.82
营业收入	334,864.03	386,286.44
归属于上市公司股东的净利润	36,582.43	44,306.96

本次交易完成后，发行人收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净 资产规模亦有所提高。

（3）本次交易对发行人持续盈利能力和偿债能力的影响

2015 年 7 月，发行人完成了对运泰利 100%股权的收购，并自 2015 年 8 月起 将运泰利纳入了合并报表范围。运泰利是一家领先的精密测试设备和自动化设备 供应商，公司凭借上市公司的业务平台，协助运泰利扩展现有业务的同时，进一 步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移，充分利用运泰利在 先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，有助于公司在汽车电子相 关行业的布局。运泰利的主要产品包括动拆翻贴一体机、自动压接机、自动焊接

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机等自动化生产装备；射频测试系统、音频测试系统、电路板测试/控制卡等测 试系统；汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等自动化装配与测试线， 产品广泛应用于消费类电子、汽车、新能源、医疗等行业，为发行人带来稳定的 收入来源。

2015 年度，运泰利为发行人带来 53,151.11 万元的智能工厂装备收入，实现 22,200.56 万元的毛利润，毛利率达 41.77%，盈利能力良好。由此可见，本次交 易有效地提高了发行人的盈利能力和偿债能力。

（五） 发行人前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

		序号	股东名称	股东名称	股东名称	股东名称	股东名称	股数（股）	股数（股）	比例（%）
		1	吴启权					57,936,893		5.27
		2	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）					56,861,663		5.18
		3	易华蓉					42,975,795		3.91
		4	周和平					42,947,711		3.91
		5	深圳市沃尔核材股份有限公司					42,336,804		3.85
		6	童绪英					39,677,012		3.61
		7	邱丽敏					39,642,595		3.61
		8	易顺喜					31,178,395		2.84
		9	天安财产保险股份有限公司－保赢1 号					27,267,138		2.48
		10	曹勇祥					26,315,572		2.40
		合计						407,139,578		37.06
序 号		公司名称		成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例		经营范围
1	长园电子			1993.07	深圳	12,000	100.00%		生产经营热收缩套管、PVC 套管、铁氟龙 套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘 带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、 三层线、上下封带；提供加速辐照技术咨询、 服务；普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2013年9月30日）

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
2	长园电力	2006.09	珠海	16,000	100.00%	电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件 的研究、开发、生产、销售；电力系统软件 开发；商业批发（不含许可经营项目）
3	长园长通	2000.05	深圳	5,000	100.00%	管道防腐热缩材料、热缩（烤）压敏胶带、 PET热缩套管、热缩圆管、热缩套管、冷缠 带、热熔胶粘剂、粘弹体、柔性阳极铆合、 光缆接续盒的技术开发、销售与上门安装； 货物及技术进出口；涂料的销售及服务（不 含易燃易爆易制毒危险化学品）；自有机械 设备和汽车租赁。
4	香港长园	2004.05	香港	2万港元	100.00%	销售公司产品、市场推广、技术及售后服务 等
5	长园深瑞	1994.06	深圳	25,000	100.00%	开发、生产微机继电保护系统、电力控制自 动化系统、变电站微机综合成套保护及相关 产品，以及相关技术咨询、技术服务；自有 房屋租赁及管理服务（按贸工局的批复经 营，不含限制项目）
6	东莞康业	2003.05	东莞	5,000	100.00%	投资房地产业；室内装饰；房屋租赁服务； 生产销售：热收缩套管、铁氟龙套管
7	长园盈佳	2000.04	拉萨	3,000	100.00%	直接投资高新技术产业和其他技术创新主 业、受托管理和经营其他创业投资公司的创 业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企 业孵化器的建设
8	南京长园	2011.02	南京	25,000	100.00%	智能电网配电系统，智能变电站自动化系 统，智能电网继电保护系统的软件和系统集 成的研发，汽车动力电池保护系统的研发
9	长园维安	1996.05	上海	5,080	87.7342%	研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热 敏元器件等，其他敏感元器件系列产品，通

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
						讯设备，光电元器件，电源，电池，汽车零 部件，高分子，陶瓷，金属功能材料专业领 域内的“四技”服务，经营本企业和本企业 成员企业自产产品及相关技术的出口业务。 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配 件及相关技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品除外），经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）
10	长园共创	1993.06	珠海	10,000	99.30%	研发、生产、销售：电力安全产品、电力自 动化系统、输配电及控制设备、电器机械产 品；自动化设备设计与安装（不含许可经营 项目）；软件开发、销售；物业管理（取得 资质证后方可经营）；自有房屋出租
11	四川中昊	2011.10	四川	2,000	100.00%	生产、销售：金属制品、预埋槽道；自营商 品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口地商品除外。
12	江苏华盛	1997.08	张家港	7,500	80.00%	盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产 品的销售，锂离子电池电解液添加剂及硅烷 的制造、销售（限按批准文件所列项目经 营）；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外），国内贸易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
13	运泰利	2004.09	珠海	34,610	100.00%	五金、电子元件的生产、加工；智能工厂装 备维修；电子技术开发；电子元器件、普通 机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
						器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)
14	盈佳经贸	2015.07	深圳	10,000	100.00%	一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（不含限制项 目）；融资；股权投资；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；对未上市企业进行股权 投资；开展股权投资和企业上市咨询业务； 项目投资（具体项目另行申报）；（同意登记 机关调整规范经营范围表述，以登记机关登 记为准）
长园电子之控股子公司
15	上海电子	2000.07	上海	6,000	100.00%	热收缩管、异型件、耐热套管、PVC套管、 绝缘带、发泡材料的制造、加工，加速器辐 照加工，铁氟龙管、电线的制造、加工，从 事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可 的，凭许可证经营）
16	上海辐照	2005.06	上海	3,050	100.00%	从事辐照技术的开发及咨询，热收缩套管、 铁氟龙管、电线电缆的生产（涉及行政许可 的，凭许可证经营）
17	利多投资	2006.05	英属维 尔京群 岛	1美元	100.00%	投资控股
18	长园特发	2002.12	深圳	1,200	100.00%	主要经营塑胶发泡材料、导电防静电制品、 热缩材料绝缘制品的销售等
19	长园辐照	2005.01	深圳	200	100.00%	辐照技术的开发、应用，生产、销售辐射交 联电线、电缆及高温电信、电缆等
20	天津电子	2011.04	天津	5,000	100.00%	热收缩管、异型件、耐热套管、PVC套管、

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
						绝缘带、发泡材料、铁氟龙套管、电线电缆 及附件、铁路绝缘产品、绝缘减震产品、铁 路建设基础设施零配件制造、加工、销售， 加速器辐照加工、机械制造、维修，货物及 技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）
21	东莞电子	2014.02	东莞	450	100.00%	许可经营项目：道路货物运输，一般经营项 目：生产经营产品设计与开发热收缩套管、 聚氯乙烯套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑 胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械 制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带； 提供加速辐照技术咨询、服务。从事冷缩管、 橡胶套管、电力电缆附件的批发。货物进出 口。
长园电力之控股子公司
22	深圳电力	2000.04	深圳	2,000	100.00%	从事高分子热缩材料、电力电缆附件、箱式 环网柜等的研究、开发、生产、销售及相关 技术咨询
23	国电科源	2009.04	北京	1,111	51.00%	销售机械设备、电子产品、金属材料；技术 推广服务、技术咨询、技术开发；项目投资； 计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。
24	科源新材 料	2012.11	南京	500	59.00%	电力防雷接地新材料、新技术产品的研发、 推广、销售；电力自动化系统研究、开发、 生产、销售；计算机集成系统、机械设备、 电子产品销售及技术推广服务；电气设备及 材料加工、制造。（依法须经批准的项目，

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
						经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	江苏科源 工程	2010.06	南京	1,000	100.00%	机电设备安装工程专业承包，送变电工程专 业承包，土石方工程专业承包，防雷接地工 程的设计与施工，机电设备安装，成套设备 安装，电力工程技术咨询服务，电气设备、 机电设备、仪器仪表、五金交电、电子产品、 通讯器材、消防设备的销售。
26	珠高电气	2015.03	珠海	5,000	100.00%	器材检测等
香港长园之控股子公司
27	罗宝投资	1997.08	英属维 尔京群 岛	1美元	100.00%	投资控股
28	APC投资	2006.04	英属维 尔京群 岛	10美元	100.00%	投资控股
长园盈佳之控股子公司
29	长园嘉彩	1997.07	深圳	1,000	87.00%	从事精细化工产品的生产购销等。.
30	上海国电	2001.11	上海	5,880	100.00%	实业投资，企业资产委托管理，企业并购等
31	长园高能	1994.8	东莞	11,005.54 83	50.0158%	研究、开发、产销合成绝缘子系列产品、高 低压电气产品，商品和技术进出口贸易（不 包含国家限定和禁止的进出口项目）
长园维安之控股子公司
32	深圳维安	2000.09	深圳	600	87.7342%	电子元件的生产和销售，新型功能材料的技 术开发，进出口贸易业务等
33	维安微电 子	2008.03	上海	500	87.7342%	电子元器件的研发、生产、销售等
34	美国维安	2012.11	美国	50万美元	87.7342%	长园维安拓展美国市场提供技术研究、客户

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
						服务、技术支持等商务咨询服务。
长园共创之控股子公司
35	华网共创	2010.04	珠海	500	59.58%	研发、批发、零售电力产品、电力自动化系 统、输配电及控制设备、电器产品、机械设 备等
36	共创软件	2014.12	珠海	100	100.00%	软件研发、生产、销售及服务
利多投资之控股子公司
37	东莞三联	2006.10	东莞	800 港元	100.00%	生产和销售各类套管、电子绝缘线、耐高温 电线、电力电缆绝缘附件等
38	美国电子	2013.07	美国	2万美元	100.00%	拓展美国市场热缩管业务，客户服务等商务 咨询服务
长园深瑞之控股子公司
39	鹏瑞软件	2006.11	深圳	2,000	100.00%	计算机软件的开发；电力系统继电保护的技 术开发与工程设计；变电站自动化系统的技 术开发、工程设计、系统成售等
40	深瑞监测	2007.06	南京	5,000	100.00%	电力系统自动化产品、通讯产品、水处理设 备、计算机软硬件的研发、生产及销售服务 等
上海国电之控股子公司
41	罗宝恒坤	2009.06	上海	5,000	100.00%	研发、生产、销售智能开关设备及其零配件 等
42	浙江恒坤	2004.03	湖州	3,000	100.00%	电力电缆、通讯电缆、全冷缩硅橡胶电缆附 件的生产、开发、安装、销售、技术咨询等
43	上海投资	2005.07	上海	3,000	100.00%	实业投资，资产管理等
长园长通之控股子公司
44	珠海长通	2014.05	珠海	500	80.00%	环氧类、聚脲类、聚氨酯类涂料研发、生产、 销售及技术服务，国内贸易及技术进出口。
江苏华盛之控股子公司

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
45	华盛化工	2015.03	江苏	5,000	95.00%	锂离子电池电解液添加剂（危险化学品除 外）销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
运泰利之控股子公司
46	珠海运泰 利	2004.09	珠海	34,610	100.00%	五金、电子元件、智能工厂装备、测试设备、 机械设备、机电设备、仪器仪表及配件的研 发、生产、销售。
47	珠海市携 诚软件有 限公司	2010.11	珠海	10	100.00%	计算机软件的设计、研发、销售、技术推广 服务
48	珠海赫立 斯电子有 限公司	2003.01	珠海	1,208.00	100.00%	五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、 销售；自有物业出租。
49	深圳市运 泰利自动 化设备有 限公司	2015.03	深圳	1,000.00	100.00%	电子产品、电子元器件、机械设备、五金交 电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子 产品、建材、包装材料的研发与销售；国内 贸易；货物及技术进出口。^五金、电子元 器件的生产、加工；智能工厂装备的维修
50	苏州市运 泰利自动 化设备有 限公司	2012.07	苏州	100.00	100.00%	研发、加工、组装、销售：智能工厂装备、 测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表 及配件，并提供上述相关产品的维修服务； 自营和代理各类商品及技术部的进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
51	珠海达明 软件有限 公司	2014.12	珠海	200.00	100.00%	计算机软硬件设计、研发、销售；嵌入式软 硬件系统设计、开发、销售；电子电器系统 软件的设计、开发、销售、以及技术支持与 服务

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序 号	公司名称	成立 时间	主要生 产经营 地	注册资本 （万元）	公司直接 和间接持 有权益比 例	经营范围
52	运泰利自 动化（香 港）有限公 司	2014.01	香港	2万美元	100.00%	智能工厂装备的进出口贸易
53	Intelligent Automation Technology Inc.	2014.03	美国	1万美元	100.00%	主要从事美国市场研究

（二）发行人的合营和联营企业情况

截至 2016 年 3 月末，本公司合营和联营企业情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例
1	泰国深瑞	49.00%
2	北京中昊	30.00%
3	普罗米新	30.00%
4	长征开关	20.00%
5	泰永长征	20.00%

注：泰国深瑞为发行人子公司长园深瑞 2015 年新设立；长征开关、泰永长征为发行人 2015 年新收购公司。

公司主要合营和联营企业经审计的 2015 年度主要财务数据如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	公司名称	总资产	总负债	所有者权益	营业收入	净利润
1	北京中昊	7,769.46	2,074.72	5,694.74	18.72	-121.77
2	普罗米新	1,909.44	403.25	1,506.19	747.19	-151.35
3	长征开关	33,215.15	6,721.6	26,493.55	31,555.52	6,725.91

（三）发行人的其它参股公司

截至 2016 年 3 月末，公司其它参股公司情况如下表所示：

截至	2016年3月末，公司其它参股公司情况如下表所示：
序号	公司名称	持股比例
1	沃特玛	10.10%
2	星源材质	6.32%
3	深圳倍泰	4.80%
4	深圳天极	-

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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

发行人无控股股东及实际控制人，发行人第一大股东为吴启权。吴启权的基 本情况如下：

吴启权，男，中国籍，大学本科。1996 年 3 月-1997 年 6 月，任珠海市惟达 电子有限公司工程师；1997 年 7 月-2002 年 10 月，任伟创力集团工程师主管； 2005 年 6 月-2013 年 6 月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任 本公司董事，珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长，珠海市运泰利发展有限 公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达五金 制品有限公司总经理。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

1、董事

公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事由股东大 会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如 下：

下：
姓名	公司职务	任职期间
许晓文	董事长	2015.5.7-2018.5.6
鲁尔兵	副董事长、总裁	2015.5.7-2018.5.6
倪昭华	职工董事、常务副总 裁、董事会秘书	2015.5.7-2018.5.6
徐成斌	职工董事	2015.5.7-2018.5.6
吴启权	董事	2016.1.7-2018.5.6
隋淑静	董事	2015.5.7-2018.5.6
杨依明	独立董事	2015.5.7-2018.5.6
秦敏聪	独立董事	2015.5.7-2018.5.6
贺云	独立董事	2015.5.7-2018.5.6

简历如下：

许晓文

男，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。1982 年 7 月-1984 年 9 月任冶金部南昌有色冶金设计研究院科员；1986 年 7 月-1989 年 1 月任浙江省计 经委科员；1989 年 1 月-1993 年 7 月任职深圳市投资管理公司主任科员；1993 年 7 月-1995 年 11 月任深圳长和投资有限公司副总经理；1995 年起担任长园公

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司总经理。现任本公司董事长。

鲁尔兵

男，中国籍，硕士，高级工程师。1992 年-2010 年历任本公司销售部副经理、 总经理助理；长园电子总经理及长园集团副总裁；2010 年 6 月-2013 年 7 月长园 深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013 年 7 月长园深瑞、长园 共创、长园电力董事长兼集团副总裁。2013 年 12 月至今担任本公司总裁。 倪昭华

女，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中国科学院长春应用化学研究所， 历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理、董事会秘书、执行副总裁。 现担任本公司常务副总裁兼董事会秘书、职工董事。

徐成斌

男，中国籍，硕士。自 1996 年起历任长园深瑞研发工程师、研发项目经理、 市场部经理、副总工程师、副总经理、常务副总经理。现担任长园深瑞总经理、 本公司职工董事。

吴启权

男，中国籍，大学本科。1996 年 3 月-1997 年 6 月，任珠海市惟达电子有限 公司工程师；1997 年 7 月-2002 年 10 月，任伟创力集团工程师主管；2005 年 6 月-2013 年 6 月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任本公司董 事，珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长，珠海市运泰利发展有限公司、珠 海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达五金制品有限 公司总经理。

隋淑静

女，中国籍，博士。2000 年 12 月-2005 年 11 月，于广东广和律师事务所任 职律师、合伙人；2005 年 12 月-2011 年 5 月，任广东星辰律师事务所任职高级 合伙人、管理合伙人；2013 年 5 月至今，任北京德恒（深圳）律师事务所任职 合伙人。现任本公司董事。

杨依明

男，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业 会员。2000 年-2007 年任安永华明会计师事务所高级经理；2007 年-2010 年任 TCL

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海外控股财务总监及副总经理；2010 年-2011 年任华南城控股有限公司总会计师； 2011 年至今历任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司 独立董事。

秦敏聪

男，香港籍，大专学历。1992 年 3 月-2006 年 8 月任深圳大兴汽车集团（深 圳市新大兴工贸发展有限公司）董事；1996 年 6 月-2006 年 6 月任中国航天汽车 （香港）集团有限公司董事总经理；2006 年 8 月-至今任深圳大兴汽车集团董事 长。现任本公司独立董事。

贺云

男，中国籍，博士研究生，高级经济师。1984 年 5 月-1988 年 1 月，任湖北 省经济工作部处长；1988 年 1 月-1992 年 7 月，任中国工商银行湖北分行国际业 务部总经理；1992 年 7 月-1994 年 3 月，历任中国人民银行深圳特区分行金管处、 人事处处长；1994 年 3 月-1997 年 12 月，任深圳发展银行行长、党委书记、常 务董事；1997 年 12 月-2002 年 6 月，任深圳建设控股公司副总裁、党委委员； 2002 年 6 月-2004 年 1 月，任南方证券有限公司党委书记、 董事长；2006 年 2 月-2009 年 2 月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席，2009 年 2 月-2011 年 3 月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。2011 年 4 月至今任深圳市 盐田港股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

2、监事

公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工监事 1 名。监事每届 任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：

姓名	公司职务	任职期间
高飞	监事会主席、职工监事	2015.5.7-2018.5.6
姚太平	监事	2015.5.7-2018.5.6
贺勇	监事	2015.5.7-2018.5.6

简历如下：

高飞

女，中国籍，硕士，注册财务策划师，高级经营师。曾工作于山东兖州矿业 集团公司，自 1998 年 7 月起历任长园公司总经理秘书、深圳长园电力行政财务 经理、总经理助理、副总经理。现任长园电力副总经理兼深圳长园电力总经理、

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本公司监事会主席。

贺勇

男，中国籍，本科学历。1995 年 8 月-1996 年 1 月任职于湖南省华达机械总 厂；1996 年 3 月-2000 年 10 月任职乐庭电线工业（惠州）有限公司；2000 年 10 月-2007 年 3 月任职于乐庭集团；2007 年 3 月-2012 年 12 月任百通集团信贷经理； 2013 年 1 月-今任乐庭集团信贷中心高级经理。现任本公司监事。

姚太平

男，中国籍，本科学历。1987 年 8 月-1989 年 8 月任长沙市建筑设计院电气 工程师；1989 年 9 月- 1991 年 8 月任利威电子（深圳）有限公司生产工程师；1991 年 9 月- 1993 年 6 月任深圳市新元实业有限公司销售工程师；1993 年 7 月- 1998 年 11 月任深圳市众成电子厂经理；1998 年 12 月- 2004 年 2 月任深圳市柯普东自 动化技术有限公司经理；2004 年 3 月-2005 年 2 月任深圳市共达自动化技术有限 公司经理；2005 年 3 月至今任深圳市联建光电股份有限公司董事；2011 年 12 月 至今任深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任本公司监事。 3、高级管理人员

公司高级管理人员包括公司总裁、常务副总裁、执行副总裁、财务负责人和 董事会秘书。本届公司高级管理人员列表如下：

姓名	公司职务	任职期间
鲁尔兵	总裁	2015.5.12-2018.5.6
倪昭华	常务副总裁	2015.5.12-2018.5.6
	董事会秘书	2015.5.12-2018.5.6
许兰杭	执行副总裁	2015.5.12-2018.5.6
黄永维	财务负责人	2015.5.12-2018.5.6

简历如下：

鲁尔兵

简历参见本节“四、（一）、1、董事”。 倪昭华

简历参见本节“四、（一）、1、董事”。

许兰杭

男，中国籍，大学本科，中国电器工业协会热缩材料分会理事长。历任深圳

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

海王药业有限公司杭州办事处经理、上海长园电子总经理、长园电子（集团）总 经理。现担任本公司执行副总裁兼长园电子（集团）董事长兼上海长园电子、天 津长园电子、长园特发董事长。

黄永维

男，中国籍，硕士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司经济研究所主任、鞍山 化纤毛纺织总厂总经济师、宝钢集团联合证券有限责任公司计划财务部总经理、 南宁亚奥数码有限公司副总经理、长园深瑞继保自动化有限公司副总经理（分管 财务）、北京中昊创业工程材料有限公司总经理、长园集团股份有限公司总监（分 管资金运营及物业），现任本公司财务负责人兼物业部经理。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名	在公司处的职务	兼职情况
许晓文	董事长	长园电子、上海长园电子、长园特发、深圳长园 辐照、天津长园、长园深瑞、罗宝投资、APC投 资、香港长园董事，深圳电力董事长，拉萨长园 盈佳执行董事兼总经理，长园南京董事长兼总经 理，上海国电、四川中昊执行董事
鲁尔兵	副董事长、总裁	长园深瑞、长园高能、长园共创董事长，深圳长 园辐照董事长兼总经理，长园电子、上海长园、 东莞三联、长园特发、天津长园、深圳电力、长 园南京董事，长园电力执行董事，东莞康业执行 董事兼总经理，盈佳经贸执行董事兼总经理
倪昭华	职工董事、常务副总裁、 董事会秘书	长园电子、长园长通、长园共创、深圳电力董事
杨依明	独立董事	深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理
秦敏聪	独立董事	深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限 公司）董事长
高飞	监事会主席、职工监事	长园电力副总经理、深圳电力总经理、长园盈佳 监事
许兰杭	执行副总裁	长园电子、上海长园、天津长园、长园特发、长 园长通、长园长通、长园嘉彩、长园维安、江苏 长园华盛、华盛泰兴董事长，东莞三联董事，上 海长园辐照执行董事
徐成斌	职工董事	长园深瑞总经理，鹏瑞软件董事兼总经理，深瑞 监测执行董事
吴启权	董事	运泰利董事长
隋淑静	董事	北京德恒（深圳）律师事务所任职合伙人
贺云	独立董事	深圳市盐田港股份有限公司独立董事
姚太平	监事	深圳市联建光电股份有限公司董事、深圳市藏金 壹号投资企业（有限合伙）执行事务合伙人
贺勇	监事	乐庭集团信贷中心高级经理

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长园深瑞董事、长园长通董事、长园维安董事、 黄永维 财务负责人 四川中昊经理、长园高能监事

（三）持有发行人证券情况

截止 2016 年 3 月 31 日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的 情况，持有公司股份的情况如下：

姓名	职务	持股数（股）	持股比例（%）
许晓文	董事长	12,000,686	1.09
鲁尔兵	总裁	2,567,184	0.23
倪昭华	董事、董秘、常务副总裁	1,547,000	0.14
吴启权	董事	57,936,893	5.27
徐成斌	董事	600,000	0.05
许兰杭	执行副总裁	320,000	0.03
黄永维	财务负责人	400,000	0.04

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网 设备的研发、生产及销售；塑胶母料的购销。进出口业务（按深贸管登证安第 － 2000 053 号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行 申报）。

发行人主要从事智能电网设备、新材料两大类产品的设计、研发、生产和销 售，在技术和产业方面均建立了相对竞争优势。发行人通过内生发展和外延扩张 并重的发展模式，在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时， 拓展了智能工厂装备领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链。在智能电 网设备领域，公司的电力电缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列， 长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌、华南地区的微机继电保护及数字化 变电站龙头企业；在新材料领域，发行人的热缩材料市场占有率在国内厂商中位 居前列、公司的控股子公司长园维安电路保护元件产品高分子 PTC 市场占有率 位居国内厂商前列；在智能工厂装备领域，子公司运泰利为国内领先的精密测试 设备和自动化设备供应商。

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（二）发行人所处行业状况

1、智能电网设备行业状况

电力系统一般由发电、输电、变电、配电及用电五大环节构成，电网设备主 要集中运用在输电、变电及配电环节，包括电力传输线路及关键节点。在传输线 路方面，电网设备主要包括冷缩电力电缆附件，在关键节点方面，则包括电网调 度自动化系统、变电站综合自动化系统、配电自动化系统，其中变电站的主要用 途为变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压，变电站通过其变 压器将各级电压的电网联系起来，在这个过程中，微机防误闭锁装置、环网柜、 继电保护装置等也为常用设备。

电网设备行业的下游主要为电力行业，全球电力需求一直保持稳定较快增长， 至 2020 年世界用电总量将达到 28 万亿千瓦时，年均增长率达 3.30%。我国人均 装机容量和人均用电指标处于较低水平，尚不及世界平均水平的一半，因此，我 国电力行业尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大，并将带动电网设备行业进一步 发展。

然而，随着全球共同面临资源枯竭、成本增加、环境污染、气候变化等挑战， 各个国家都高度关注低碳发展、环境保护，能源开发利用与生态环境的和谐发展。 过渡依赖石化能源的发展方式已不可持续，世界能源结构逐渐向清洁能源为主、 “ ” “ ” 石化能源为辅的方向转变，能源消费将实施 以电代煤 、 以电代油 ，电能在能 源结构中的优势地位日益凸显。我国的智能电网是在传统电网的基础上发展起来 的，是以特高压电网为基础的多学科、多领域、多层次的一种电网模式。近年来， 中国电力工业快速发展，其中电网规模超过美国跃居世界第一位，且向特高压、 智能化等高端输电网络发展；电源结构正逐步趋向合理，核电、风电等清洁能源 发展迅速。智能电网建设将是中国电网未来十年发展的主要方向，这是继新能源 汽车之后，又一重量级新兴产业规划。因此，智能电网建设将成为国际电工电气 技术的重要发展方向，电力装备制造企业的发展空间和市场前景十分广阔。 2、新材料行业状况

新材料方面。热缩材料是指加热到一定温度能收缩变小的材料，其又称“辐 射交联热收缩材料”或“高分子形状记忆材料”。热缩材料凭借其电绝缘性、阻 燃性、记忆性及防腐防潮的物理化学性能被广泛运用在电子、电力、汽车、通讯、

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新能源、轨道交通等行业，均为国家重点支持和发展的行业，发展形势良好，并 将带动热缩材料市场容量持续增长。

电子用热缩材料稳定增长，在电子产品市场经过高速增长之后，市场容量方 面局部已经开始饱和。未来的电子产品将会是差异化时代，电子类热缩材料的市 场增长将与电子整体行业保持一致。预计未来 5-10 年全球电子消费的增长将保 持在 10%左右，这将使得电子类热缩材料的增速也保持在 10%左右。

汽车用热缩材料，中国市场占比有望进一步提升。目前中国国内的热缩材料 用于汽车制造的市场占比还比较低，只有 20%左右，全球 80%的市场被 TE Connectivity Ltd.（以下简称“美国瑞侃公司”）与日本住友电气工业株式会社占 据，随着国内相关企业在汽车行业认证上的全面通过以及成本上的优势，汽车用 热缩套管的市场占比有望进一步提高。

电力用热缩材料将与电网投资增速同比例增长，电力类热缩材料主要为电缆 附件、热缩套管、热缩型母排保护套，其占电网投资的 1.3%左右，其市场容量 受当年电网投资总额决定，具有一定波动性。

高铁用热缩材料受益高铁建设。按照国家“十二五”规划，高速铁路建设将 在 2015、2020 年分别达到 1.6 万、3 万公里的建设里程。虽然目前高铁建设的增 速有所放缓，但建设项目并不会取消，只是将建设进度回归理性，这反而有利于 高铁行业的长期发展，因此高铁用热缩材料有广阔的增长空间。

电路保护元件方面。电路保护元件主要用于保护电子设备在稳定的电流、电 压及温度下工作。常用的电路保护元件分为过流保护元件、过压保护元件和过温 保护元件。其中，过流保护元件的主要产品 PTC 的典型应用包括电信设备、二 次电池、电源、汽车电子及变压器等。随着人们对电子设备便携性及小型化的要 求越来越高，电路保护元件越来越被集中运用在二次电池领域。

锂离子电池电解液方面。锂离子电池电解液是锂离子电池的关键原材料之一， 而锂离子电解液添加剂的使用可以显著提高锂电池的电极容量、倍率充放电性能、 正负极匹配性能、循环性及安全性能等。锂离子电解液添加剂用量虽然很少，但 所起的作用非常重要，其市场规模将与锂离子电池行业的市场规模保持一定比例 的同向变动。受手机、笔记本电脑、平板等消费电子行业快速发展的带动，全球 锂离子产业得到快速的发展。我国是全球消费类电子产品主要生产国，作为上述

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产业的配套行业，我国锂离子电池行业发展也极为迅速，目前我国锂离子电池产 量占到全球总产量的七成以上。

3、智能工厂装备行业状况

智能工厂装备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等 领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。

智能工厂装备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器 系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠 的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重 要作用，从而被广泛应用于汽车制造、消费电子、工程机械、物流仓储等多个领 域。

智能工厂装备制造业是为我国国民经济各行业提供技术设备的战略性产业， 产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步 的重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产 品质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化 程度的提高都将推动智能工厂装备制造市场的增长。

（三）发行人在行业中的竞争状况

1、智能电网设备行业

在变电站自动化领域，市场总体上呈现“垄断竞争＋新进入者不断挑战”的 基本格局，但短期来看，垄断竞争格局难以改变。传统变电站自动化市场中，呈 现寡头垄断格局，其中国电南瑞、南瑞继保以及发行人的控股子公司长园深瑞共 占据了近一半的市场份额，四方继保、许继电气、国电南自等也具有较强的竞争 力。目前，智能变电站作为变电站自动化发展的重要领域，子公司长园深瑞的市 场份额稳居行业前列。

在变电站自动化领域，国内厂家众多，多数只提供个别种类设备，或面向厂 矿企业低端客户。国内中高端变电站自动化设备生产商主要有长园深瑞、南瑞继 保、国电南瑞、国电南自、四方继保、许继电气等。

在配电自动化领域，虽然涉足的企业较多，但是由于前些年国内配电自动化 建设处于技术示范、局部地区试点阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目 前专门从事配电自动化的企业数量较少。随着国家逐步加大电网投资和智能电网

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建设，我国配电自动化建设正在步入大规模发展阶段，该领域巨大的发展潜力和 旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场 竞争将有所加剧。

在电缆附件领域，目前国内能够生产 110kv 以上全冷缩电缆附件的厂家数量 较少，为满足国内市场需求，需要从国外大量进口。国内主要生产厂商有长园集 团、长缆电工、江苏安靠、青岛汉缆、广东吉熙安、南京业基、沃尔核材，主要 生产 110kv 以下电压等级的冷缩电缆附件。发行人研发的 220kv、500kv 电压等 级的电缆附件，技术达到世界先进水平，将有望替代进口产品。国外的主要竞争 对手为美国 3M 公司，主要生产 35kv 以下电压等级的冷缩电缆附件，其产品广 泛应用于国内各供电局和重大工程。

2、新材料行业。

热缩材料方面。近年来，随着国内辐射功能材料技术和质量的不断提高，国 内产品与国外产品的差距在逐渐缩小，国内厂家的市场份额得到快速提高，国外 厂家占有的市场份额已从原先的 90%以上降到现有的 50%左右。由于热缩材料 行业市场入门门槛相对较高，设备专用性强，国内热缩材料行业经过充分的市场 竞争，优势企业的市场份额逐步扩大，运作不规范、规模小、研发能力弱的企业 相继被淘汰，国内热缩行业寡头垄断的竞争格局逐步明朗，这将有利于具有规模 和技术优势的企业进一步抢占中高端市场，进军国际领域，扩大市场占有率。

目前，国内热缩材料市场的主要生产厂商包括：美国瑞侃、长园集团、沃尔 核材、中科英华、日本住友、深圳宏商材料科技股份有限公司、广州凯恒企业集 团科塑有限公司等，其中发行人市场占有率居国内厂商领先。发行人在技术上达 到国内领先、国际先进水平，通过了美国 UL125℃安全认证、UL 环保认证、加 拿大 CSA125℃认证，被评为国家级重点新产品；特种氟塑料套管技术国内领先， 部分指标超过国际先进水平，耐高温、耐腐蚀、阻燃、绝缘性能好，使用安全方 便，通过了 UL 安全认证及环保认证，被评为广东省重点新产品和深圳市科技进 步奖三等奖。同时，发行人的高端热缩材料已成功应用于汽车等高端制造业。

电路保护元件方面。子公司长园维安在电池保护核心元件领域拥有强大的研 发实力，技术成果众多。作为电路保护领域同时拥有自恢复式超低电阻 PPTC 和 片式 Thermal Cutoffs 的技术和产品的公司，提供的 PPTC 等保护产品在全球占有

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很高的市场份额。在部分应用领域如电池保护领域已经成为全球领先企业，其中， 通过多年的发展，发行人已经在过流防护领域具有了一定的品牌优势，研发的 3G 手机等领域使用的超低电阻高分子 PPTC，其技术达到国际先进水平，已成为 苹果公司（APPLE）、诺基亚（NOKIA）、摩托罗拉（Motorola）等知名手机厂商 的主要间接供应商。

锂离子电池电解液方面。2014 年，公司收购控股了江苏华盛、国电科源， 参股沃特玛、星源材质，在电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电解液添加剂、汽 车电子精密测试等领域广泛布局。子公司江苏华盛电解液添加剂的生产国模为全 球领先，是主要添加剂 VC、FEC 的第一供应商，在国内市场占有率超过 70%， 在日本、韩国的市场占有率在 40%左右；参股公司星源材质的锂离子电池隔膜产 品属于电池材料领域技术门槛较高、市场较好的产品；参股公司沃特玛是国内最 早研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、通信基站后备电源等产品，并实现规模化 和批量应用的磷酸铁锂电池企业之一。

3、智能工厂装备行业。

目前世界主要自动化设备制造企业，如西门子（SIEMENS）、ABB（Asea BrownBoveri Ltd.）、发那科（FANUC）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借 先进的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动 化设备的高端市场，在高端自动化设备市场的份额约为 90%。

目前我国已发展了一批专业的智能工厂装备制造企业，它们已经能生产大部 分自动化设备中低端产品，基本满足了汽车制造、电子制造业、工程机械、物流 仓储等领域对智能工厂装备中低端产品的需求。在这批专业的智能工厂装备制造 企业中，还出现了少数有较强竞争力的大型智能工厂装备制造企业，它们凭借拥 有自主知识产权的重大自动化设备制造能力，自行研究开发智能工厂装备高端产 品，产品性能和技术水平已与国外同类产品接近，部分产品的核心技术基本与国 际先进水平同步。

发行人智能工厂装备行业的主要实施主体是子公司运泰利。运泰利自主研发 的自动测试设备主要包括机体、测试夹具、视觉对位系统、机械手、输送传动电 机、测试板卡等，自动控制技术和精度达到了世界领先水平。运泰利的测试精度 和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争对手，占

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据较高市场份额。

（四）发行人经营方针及战略

公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分 行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优 势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

智能电网设备行业。公司将继续加强与国家电网公司、南方电网公司等客户 的合作交流关系，进一步推进石油石化、轨道交通、冶金、新能源发电等系统外 市场业务的拓展，借助国家“一带一路”的战略部署，努力开拓海外市场，重点 发展特/超高压监控与保护、配网自动化、智能变电站、变电监测、电力电子和 全网防护等产品，不断提升公司在智能电网设备领域的竞争优势，提高产品的市 场占有率，保持行业领先地位。同时尝试利用现有资源结合国家用电改革的新政 策，打造能源互联网。

新材料行业。热缩材料方面，加强客户的交流和沟通，及时跟进完成重点客 户后续试验以及投产等相关事宜，维护和增强现有销售渠道和客户关系，优化营 销网络结构，积极开拓国内外新客户，进一步通过自身技术优势不断丰富产品线， 扩大公司在汽车、高铁、核电、新能源等高端领域内的市场份额；电路保护元件 方面，加大研发力度，不仅力求覆盖智能手机品牌，同时也进一步拓展其他电池 保护应用领域；同时重点发展与电动汽车相关的材料和设备产业链。

智能工厂装备行业。2015 年，公司收购了运泰利全部股权，公司在协助运 泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行 复制和转移。公司将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先 进制造能力，战略布局智能汽车行业。

（五）发行人主营业务收入构成情况

1、公司业务概况

报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

行业	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
智能电网设备	46,142.25	41.87%	220,362.35	53.61%	212,031.64	63.96%	169,037.87	60.35%
新材料	33,736.82	30.61%	137,497.80	33.45%	119,481.75	36.04%	111,064.32	39.65%

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智能工厂装备	30,333.09	27.52%	53,151.11	12.93%	-	-	-	-
合计	110,212.16	100.00%	411,011.26	100.00%	331,513.39	100%	280,102.18	100%

2013 年至 2015 年，公司业务主要以智能电网设备和新材料为主，公司营业 收入稳步增长，营业收入分别为 280,102.18 万元、331,513.39 万元和 411,011.26 万元，年增长率为 21.13%。两大业务领域充分布局，齐头并进，稳定发展，均 在行业占据了相对竞争优势。2015 年，公司收购了运泰利 100%股权，布局智能 工厂装备及解决方案领域，因此新增了智能工厂装备业务，实现营业收入 53,151.11 万元，占主营业务的比例为 12.93%。

智能电网设备行业。公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电 到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了 领先优势。公司智能电网设备行业的主要产品包括智能变电站保护与监控、配网 自动化主站系统、变电站在线监测、高压电缆附件、中压环网柜、变电站微机五 防、超高压超特压复合绝缘子等。

新材料行业。发行人新材料行业主要包括热缩材料和电路保护元件两个方面。 热缩材料产品主要包括无卤阻燃热缩套管、铁氟龙套管、管道防腐保温热缩品等， 主要应用于电子信息产业、汽车船舶工业、家用电器行业、电力行业、石油天然 气管道行业、轨道交通行业，销量稳居国际国内领先；电路保护元件产品主要包 括高分子 PTC、陶瓷 PTC 和 PCM，主要应用于通讯工具类行业、汽车行业、手 持式终端电子设备行业、电子电器类行业。公司凭借在新材料行业的领先优势， 着力布局电动汽车相关产业，主要产品包括电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电 解液添加剂等。

智能工厂装备行业。2015 年，发行人以 17.20 亿元的价格收购运泰利 100% 股权，布局智能工厂装备及解决方案供应商领域。运泰利是一家领先的精密测试 设备和自动化设备供应商，公司将凭借上市公司的业务平台，协助运泰利扩展现 有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移， 充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，战略布 局智能汽车行业。发行人智能工厂装备行业的产品主要包括自动拆翻贴一体机、 自动压接机、自动焊接机等自动化生产装备；射频测试系统、音频测试系统、电 路板测试/控制卡等测试系统；汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等 自动化装配与测试线。。

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（六）上下游产业链情况

1、智能电网设备行业

智能电网设备行业的上游主要涉及铜、钢铁、橡胶等原材料行业，其价格走 势将直接影响行业的生产成本和盈利能力；智能电网设备行业的下游主要为电力 行业，由于我国人均装机容量和人均用电指标处于较低水平，尚不及世界平均水 平的一半，因此，我国电力行业尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大，并将带动 电网设备行业进一步发展。

我国的智能电网是在传统电网的基础上发展起来的，是以特高压电网为基础 的多学科、多领域、多层次的一种电网模式。近年来，中国电力工业快速发展， 其中电网规模超过美国跃居世界第一位，且向特高压、智能化等高端输电网络发 展；电源结构正逐步趋向合理，核电、风电等清洁能源发展迅速。智能电网建设 将是中国电网未来十年发展的主要方向，这是继新能源汽车之后，又一重量级新 兴产业规划。

2、新材料行业

热缩材料方面。热缩材料行业的上游主要涉及石油、化工行业，若石油价格 上升或上游产品供应趋紧，则热缩材料生产所需的原材料价格将上升，行业整体 盈利水平将有所降低。热缩材料行业的下游涉及电子信息产业、汽车船舶工业、 电力行业、轨道交通行业等，均为国家重点支持和发展的行业，发展形势良好， 并将带动热缩材料市场容量持续增长。

公司是国内领先的热缩材料供应商，市场占有率在国内厂商中位居第一。国 外厂商主要的竞争对手为美国瑞侃和日本住友。从市场竞争格局看，发行人立足 于消费电子、电器的次高端热缩管市场，美国瑞侃立足于船舶、军工、航天等领 域的高端热缩管市场，日本住友立足于汽车行业的热缩管市场。

电路保护元件方面。电路保护元件行业的上游主要涉及金属材料、高分子材 料和石油行业，价格受金属和石油的价格波动影响，若金属和石油价格上升或供 货紧张，则电路保护元件生产所需的原材料价格将上涨，盈利水平将下降；下游 涉及通讯工具类行业、汽车行业、手持式终端电子设备行业、电子电器类行业等， 这些行业均有着良好的发展形势，必会带动电路保护元件的发展。

3、智能工厂装备行业

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智能工厂装备行业的上游行业是机械类、电子电气类元器件、PC 等行业。 上游行业中的机械类、电子电气类器件、PC 等行业属于充分竞争的行业，虽然 受供求关系等因素影响，其价格会出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技 术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的经营状况 影响较小。智能工厂装备行业的下游行业主要是消费类电子、汽车、新能源、医 疗等行业。运泰利的服务行业领域较广，主要为消费电子制造、汽车、新能源等 行业，这些行业需要的自动化产品种类繁多，规格各异。下游行业市场尤其是消 费电子行业的蓬勃发展对运泰利所处行业的发展产生巨大的驱动作用；下游行业 对自动化设备性能指标要求的提高对运泰利所处行业技术研发和自主创新能力 的提升亦起到积极的推动作用。

（七）发行人已取得的主要资质情况

1、发行人子公司长园长通新材料有限公司于 2014 年 5 月 15 日取得中国防 腐蚀设计资格证书；

• 2、发行人子公司长园长通新材料有限公司于 2014 年 11 月 28 日取得建筑业

• 企业资质证书；

• 3、发行人子公司长园深瑞继保自动化有限公司与 2014 年 12 月 31 日取得计

• 算机信息系统集成企业资质证书；

4、发行人子公司长园长通新材料有限公司于 2015 年 5 月 25 日取得中国防 腐蚀施工资质证书。

六、发行人关联方及关联交易情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]003940 号、 大华审字[2015]004145 号、大华审字[2016]005124 号审计报告和发行人未经审计 的 2016 年 1-3 月财务报告，公司的关联方及关联交易情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、本公司的母公司

公司于 2014 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站披露公告，根据公司目前 实际情况并对照《公司法》、《管理办法》、《上市规则》，公司已不存在控股 股东和实际控制人。

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2、持有公司 5%以上股份的其他股东

序号	企业名称	关联关系
1	吴启权	目前持有公司5.27%股份
2	藏金壹号	目前持有公司5.18%股份

3、公司的子公司、合营及联营企业

公司的子公司、合营及联营企业参见募集说明书摘要“第三节、二、发行人 对其他企业的重要权益投资情况”。

4、其他关联方

4、其他关联方
关联方名称	关联关系
广州长园电力	本公司之子公司高级管理人员控制的企业
福州电力技术	本公司之子公司高级管理人员控制的企业
运泰利电子	本公司董事控制的企业
海鹏信1	本公司关键管理人员施加重大影响的企业
上海复星2	本公司原股东
深圳泰永	联营公司之子公司
沃特玛	本公司参股企业
上海星双键	本公司原股东上海复星之子公司
沃尔核材	本公司股东

注 1：2014 年，长园集团不再委派董事，即不再具有重大影响，因此自 2014 年起不再 作为关联方。

注 2：2015 年，上海复星不再持有本公司股份，因此自 2015 年起不再作为关联方。 （二）关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵消。

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵消。

1、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广州长园电力	88.92	727.30	556.02	900.38
福州电力技术	5.73	160.69	265.72	243.17
海鹏信	-	-	-	5.31
合计	94.65	887.99	821.74	1,148.85

• 2、购买商品、接受劳务的关联交易

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单位：万元

关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
沃尔核材	-	0.81	127.66	3.61
运泰利电子	-	7.37	51.64	-
合计	-	8.18	179.31	3.61

3、关联租赁

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
深圳永泰	-	113.63	104.07	-
上海星双键	-	21.94	-	-
上海复星	-	-	8.49	-
海鹏信	-	-	-	83.26
合计	-	135.57	112.56	83.26

4、关联担保

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
本公司	珠海奈电	1,000.00	2012年6月28日	2013年6月27日	是
本公司	东莞长联	3,000.00	2012年4月7日	2013年4月6日	是
本公司	沃特玛	15,000.00	2015年6月18日	2019年6月17日	否

5、关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬	-	1,580.95	1,203.07	1,100.07

6、应收关联方款项

单位：万元

关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
广州长园电力	506.64	502.61	631.67	460.78
福州电力技术	207.80	251.10	363.19	328.03
合计	714.44	753.71	994.86	791.97

7、应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
沃尔核材	-	0.58	0.58	1.49
合计	-	0.58	0.58	1.49

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（三）关联交易决策程序

发行人在《公司章程》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作

了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、发行人《公司章程》对关联交易决策程序的规定

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

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（1）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的 投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等， 但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

（2）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的 资产抵押、质押事项；

（3）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项；

（4）融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）； （5）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理 财事项；

（6）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是， 公司涉及的交易的金额在 100 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 1%的关联交易事项除外。

前款第（1）－（4）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行 政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交 股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

2、公司《关联交易决策规则》对关联交易决策程序的规定

（1）公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1.1）诚实信用的原则；

（1.2）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使 表决；

（1.3）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时， 应当予以回避；

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（1.4）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

（2）对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利害关系 的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程 度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

（3）公司与关联人达成的交易总额高于 300 万元的关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。

（4）凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独立 董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的， 可以要求补充。如 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。

（5）独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联人应 积极为独立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（6）独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东大会发 表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履行此种 职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。

（7）关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（7.1）任何个人只能代表一方签署协议；

（7.2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（8）董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会 会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事、监事 的质询作出说明：

（8.1）董事个人与公司的关联交易；

（8.2）董事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业 与公司的关联交易；

（8.3）按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应当回避的。

（9）公司在确定董事会会议程序时，应当为关联董事的陈述或说明及其他

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董事、监事的质询保留必要的时间。

（10）董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事不应当就该等事项参与 表决，未出席董事会会议的董事如属于关联董事，也不得就该等事项授权其他董 事代理表决。

（11）董事会对与董事有关联关系事项作出的决议，必须经公司全体董事过 半数通过方为有效。

（12）股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就 其他股东的质询作出说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

（13）公司在确定股东大会会议程序时，应当为关联股东的陈述或说明及其 他股东的质询保留必要的时间。

（14）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（15）关联股东在特殊情况下无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可 以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人的股东 投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

（16）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章 程规定的需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方才有效。

（17）公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近经审 计净资产值的 0.5%的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任人员应当 对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并向与会人员提供必要的 文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议纪要，由 总经理签署后下发执行。

（18）公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易。

（19）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元或高于公司最近

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经审计净资产值的 5%的，必须经董事会审议通过并报股东大会批准后方可实施。 董事会应当就该关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时公司应当聘 请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理 由、主要假设及考虑因素。

（20）本制度上述条款规定的标准包括公司与关联人所达成的单笔交易金额 及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内所达成的累 计交易金额。

（21）公司与关联人出于正常业务经营的需要而发生的经常性关联交易，在 依照本制度的规定获得批准后，如交易的主要内容（如价格、数量及付款方式等） 未发生显著变化的，公司无需再将此类交易单独提交董事会或股东大会审议。 （四）定价机制

（1）关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，关联交易合同和协议建立 在平等自愿的基础上签署，签订程序不违反相关法律法规及公司相关制度的规定， 交易价格参照市场价格来确定；

（2）关联交易合同和协议不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的 利益，有利于公司的持续稳健发展。

七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加 强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结 合公司的实际情况，发行人制定了《长园集团股份有限公司信息披露管理制度》、 《长园集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一 责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的 日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件， 并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

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第四节 财务会计信息

本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月财务报告根据《企 业会计准则》的规定编制，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表及附 注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字 [2014]003940 号、大华审字[2015]004145 号和大华审字[2016]005124 号标准无保 留意见的审计报告，2016 年度 1-3 月财务报告未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告， 其中关于本公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务数据均摘自经审计的 财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告，以上 报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报 表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、公司最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产：
货币资金	944,290,742.68	994,498,830.14	462,791,930.65	491,082,190.63
应收票据	158,345,918.17	203,889,222.72	126,505,615.83	61,223,122.13
应收款项	2,582,945,271.17	2,367,456,068.52	1,915,637,732.78	1,517,733,753.48
预付款项	174,863,821.00	104,746,995.39	66,062,525.09	64,697,110.79

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应收账款	156,473,156.53	147,063,267.12	160,207,538.62	120,813,087.93
存货	817,444,098.40	803,789,540.52	725,173,365.08	678,001,625.49
其他流动资产	24,193,519.74	14,538,069.69	-	-
流动资产合计	4,858,556,527.69	4,635,981,994.10	3,456,378,708.05	2,933,550,890.45
非流动资产：
可供出售金融资产	275,515,756.88	291,142,565.84	279,710,750.00	72,009,696.00
长期股权投资	208,297,245.36	195,949,178.81	22,989,733.39	61,526,058.68
投资性房地产	116,090,965.62	111,872,130.32	109,558,173.19	69,342,179.43
固定资产	981,682,621.84	1,007,747,935.04	955,545,825.86	750,892,803.67
在建工程	203,458,112.96	164,014,376.48	82,723,111.69	153,294,822.19
无形资产	414,961,230.08	418,842,596.35	319,840,737.69	269,401,134.92
开发支出	29,999,094.34	26,418,618.65	17,208,853.04	6,500,000.00
商誉	2,369,058,033.94	2,369,058,033.94	914,810,077.53	383,726,803.98
长期待摊费用	56,754,940.04	57,374,669.36	53,573,690.60	24,744,504.16
递延所得税资产	58,610,547.26	60,136,242.53	43,927,802.29	35,125,317.96
其他非流动资产	102,973,456.87	3,312,293.47	21,165,536.33	8,979,406.68
非流动资产合计	4,817,402,005.19	4,705,868,640.79	2,821,054,291.61	1,835,542,727.67
资产总计	9,675,958,532.88	9,341,850,634.89	6,277,432,999.66	4,769,093,618.12
合并资产负债表（续） 单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,017,300,000.00	1,437,200,000.00	1,586,800,000.00	1,220,000,000.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金 融负债	-	-	615,149.63	-
应付票据	79,649,761.56	63,846,690.37	57,402,019.81	34,968,497.00
应付账款	853,928,437.72	755,994,826.04	519,211,698.59	435,850,687.44
预收款项	164,941,944.49	144,128,791.24	109,543,439.95	82,134,954.06
应付职工薪酬	35,825,751.68	171,182,740.51	124,667,236.36	100,536,665.62
应付税费	109,169,712.04	135,570,486.68	93,025,240.40	53,893,033.50
应付利息	2,475,375.00	167,736.11	1,465,388.89	56,997.91
应付股利	2,136,000.00	2,982,032.05	210,043.79	4,481,132.00
其他应付款	218,486,667.52	222,932,132.03	290,899,398.65	41,199,831.79
其他流动负债	-	-	-	8,592,786.46
流动负债合计	2,483,913,650.01	2,934,005,435.03	2,783,839,616.07	1,981,714,585.78
非流动负债：
长期借款	601,740,000.00	641,980,000.00	354,829,880.00	14,000,000.00

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
长期应付款	4,609,779.14	5,550,742.64	-	-
预计负债	22,553,917.85	22,553,917.85	-	-
递延收益	70,391,993.57	76,178,763.30	71,788,806.14	-
递延所得税负债	51,043,941.74	53,147,577.49	44,780,357.30	41,790,194.73
其他非流动负债	700,000,000.00	-	-	43,165,510.54
非流动负债合计	1,450,339,632.30	799,411,001.28	471,399,043.44	98,955,705.27
负债合计	3,934,253,282.31	3,733,416,436.31	3,255,238,659.51	2,080,670,291.05
股东权益：
股本	1,098,348,460.00	1,091,698,460.00	863,510,112.00	863,510,112.00
资本公积	2,252,531,885.41	2,205,814,753.09	109,288,295.50	162,819,423.84
减：库存股	168,797,980.00	153,188,725.00	-	-
其他综合收益	26,154,400.03	40,111,542.32	31,201,534.38	-
专项储备	8,807,057.69	8,039,621.89	7,729,567.33	-
盈余公积	122,513,859.01	122,513,859.01	122,513,859.01	117,242,885.03
未分配利润	2,122,034,310.30	2,019,390,906.69	1,647,071,301.46	1,381,504,133.63
归属于母公司股东权益 合计	5,461,591,992.44	5,334,380,418.00	2,781,314,669.68	2,525,076,554.50
少数股东权益	280,113,258.13	274,053,780.58	240,879,670.47	163,346,772.57
股东权益合计	5,741,705,250.57	5,608,434,198.58	3,022,194,340.15	2,688,423,327.07
负债和股东权益总计	9,675,958,532.88	9,341,850,634.89	6,277,432,999.66	4,769,093,618.12

合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业总收入	1,116,780,912.96	4,161,853,092.43	3,348,640,251.11	2,821,511,168.89
营业总成本	1,018,554,691.93	3,750,109,786.96	3,074,907,812.93	2,589,058,629.92
营业成本	681,790,330.59	2,332,773,745.89	1,898,999,848.64	1,575,164,313.59
利息支出	682,124,559.31	-	-	-
营业税金及附加	8,322,612.95	40,406,391.46	31,156,641.14	28,448,715.90
销售费用	109,658,941.90	462,845,759.82	425,051,843.66	364,358,635.73
管理费用	195,703,245.70	766,009,124.77	599,925,300.38	519,533,971.43
财务费用	20,901,934.40	107,380,740.86	94,682,270.33	79,187,190.50
资产减值损失	2,177,626.39	40,694,024.16	25,091,908.78	22,365,802.77
公允价值变动收益	-	615,149.63	184,850.37	-
投资收益	1,248,991.27	81,058,514.34	70,147,236.79	37,896,376.19
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	1,148,066.55	13,629,802.34	-911,625.29	-1,416,296.04
营业利润	99,475,212.30	493,416,969.44	344,064,525.34	270,348,915.16

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业外收入	38,889,321.55	145,848,937.77	111,957,454.06	100,087,960.99
其中：非流动资产处置利得	74,888.00	96,404.65	804,507.07	267,842.86
营业外支出	334,228.72	3,191,851.40	2,242,523.24	1,647,309.25
其中：非流动资产处置损失	171,878.75	1,271,259.39	1,275,817.14	925,377.59
利润总额	138,030,305.13	636,074,055.81	453,779,456.16	368,789,566.90
所得税费用	29,306,184.15	123,436,461.22	66,797,477.48	56,971,033.22
净利润	108,724,120.98	512,637,594.59	386,981,978.68	311,818,533.68
归属于母公司所得者的净利 润	102,643,403.61	482,938,994.23	365,824,254.13	303,899,467.92
少数股东损益	6,080,717.37	29,698,600.36	21,157,724.55	7,919,065.76
其他综合收益的税后净额	-13,957,142.29	8,910,007.94	-22,329,593.96	25,600,128.34
归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额	-13,957,142.29	8,910,007.94	-22,329,593.96	25,600,128.34
以后能重分类进损益的其他 综合收益	-	8,910,007.94	-22,329,593.96	25,600,128.34
可供出售的金融资产公允价 值变动损益	-	9,187,374.03	-22,329,593.96	25,600,128.34
综合收益总额	94,766,978.69	521,547,602.53	364,652,384.72	337,418,662.02
归属于母公司所有者的综合 收益总额	88,686,261.32	491,849,002.17	343,494,660.17	329,499,596.26
归属于少数股东的综合收益 总额	6,080,717.37	29,698,600.36	21,157,724.55	7,919,065.76

合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,002,175,908.48	4,175,168,118.62	3,374,682,289.11	2,975,140,602.25
收到的税费返还	11,534,561.90	137,297,945.74	91,973,472.43	71,569,973.10
收到其他与经营活动有关的现金	48,706,784.12	69,023,454.31	33,359,700.52	46,183,985.95
经营活动现金流入小计	1,062,417,254.50	4,381,489,518.67	3,500,015,462.06	3,092,894,561.30
购买商品、接收劳务支付的现金	563,266,735.36	2,190,562,543.81	1,769,242,606.75	1,533,224,815.34
支付给职工及为职工支付的现金	290,911,656.28	690,941,588.45	611,945,063.11	540,303,131.33
支付的各项税费	123,604,529.79	445,050,721.94	301,157,367.72	297,193,025.68
支付其他与经营活动有关的现金	215,421,776.00	598,898,584.20	536,195,860.90	372,424,744.37
经营活动现金流出小计	1,193,204,697.43	3,925,453,438.40	3,218,540,898.48	2,743,145,716.72
经营活动产生的现金流净额	-130,787,442.93	456,036,080.27	281,474,563.58	349,748,844.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	40,135,512.50	91,388,559.08	55,138,980.28

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项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
取得投资收益收到的现金		55,791,501.08	2,941,057.54	800,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1,427,659.35	4,116,067.64	1,700,010.11	1,904,695.49
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	85,900.82	22,150,000.00	20,158,431.87	20,160,732.47
投资活动现金流入小计	1,513,560.17	122,193,081.22	116,188,058.60	78,004,408.24
购建固定资产、无形资产和其他 长期投资支付的现金	75,897,895.56	226,562,685.58	231,517,948.41	196,632,991.69
投资支付的现金	108,200,000.00	199,329,643.08	202,343,050.00	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	141,491,980.46	480,184,360.37	71,353,358.72
支付其他与投资活动有关的现金	-	3,078,723.94	10,930,188.68	1,270,000.00
投资活动现金流出小计	184,097,895.56	570,463,033.06	924,975,547.46	269,256,350.41
投资活动产生的现金流量净额	-182,584,335.39	-448,269,951.84	-808,787,488.86	-191,251,942.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	46,253,000.00	632,274,722.66	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	900,000.00	13,586,010.00	-	-
取得借款收到的现金	997,240,000.00	3,239,800,000.00	2,627,829,880.00	1,579,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	423,468.52	4,384,324.27
筹资活动现金流入小计	1,043,493,000.00	3,872,074,722.66	2,628,253,348.52	1,583,384,324.27
偿还债务支付的现金	754,880,000.00	3,120,249,880.00	1,925,000,000.00	1,458,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	25,368,560.99	224,879,245.54	198,197,582.83	159,913,383.45
其中：子公司付给少数股东的股 利、利润	-	10,214,051.02	10,196,337.94	9,320,913.91
支付其他与筹资活动有关的现金	-	20,780,425.40	3,874,655.05	1,012,647.69
筹资活动现金流出小计	780,248,560.99	3,365,909,550.94	2,127,072,237.88	1,618,926,031.14
筹资活动产生的现金流量净额	263,244,439.01	506,165,171.72	501,181,110.64	-35,541,706.87
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-80,748.15	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-50,208,087.46	513,931,300.15	-26,131,814.64	122,955,195.54
年初现金及现金等价物余额	994,498,830.14	445,186,291.47	471,318,106.11	348,362,910.57
期末现金及现金等价物余额	944,290,742.68	959,117,591.62	445,186,291.47	471,318,106.11

（二）母公司财务报表

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016

年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016

年 1-3 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

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母公司资产负债表

	单位：元 项目 2016 年3 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产： 货币资金 193,240,528.20 101,088,891.23 25,211,445.80 37,891,209.48 应收票据 74,369.71 126,995.51 - 173,400.00 应收款项 8,164,630.49 10,421,511.12 15,801,515.57 16,420,720.10 预付款项 - - 1,190,188.68 - 应收股利 186,779,348.83 186,779,348.83 224,362,263.82 260,410,159.33 其他应收账款 444,375,713.31 356,656,724.90 348,762,254.15 198,831,972.41 存货 - - 2,821,368.37 4,059,337.11 其他流动资产 2,174,821.12 2,101,887.35 - - 流动资产合计 834,809,411.66 657,175,358.94 618,149,036.39 517,786,798.43 非流动资产: 长期股权投资 5,069,736,441.85 5,061,388,375.30 2,815,263,490.53 2,067,263,490.53 投资性房地产 101,476,992.98 99,445,798.51 96,409,630.91 90,343,237.30 固定资产 27,924,854.64 32,619,464.86 44,063,096.38 56,102,413.52 无形资产 1,339,509.36 1,755,614.05 2,836,892.04 4,434,388.38 长期待摊费用 7,260,740.51 4,903,002.09 5,744,381.69 4,655,727.93 其他非流动资产 100,000,000.00 - 550,800.00 - 非流动资产合计 5,307,738,539.34 5,200,112,254.81 2,964,868,291.55 2,222,799,257.66 资产总计 6,142,547,951.00 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94 2,740,586,056.09 母公司资产负债表（续） 单位：元	单位：元 项目 2016 年3 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产： 货币资金 193,240,528.20 101,088,891.23 25,211,445.80 37,891,209.48 应收票据 74,369.71 126,995.51 - 173,400.00 应收款项 8,164,630.49 10,421,511.12 15,801,515.57 16,420,720.10 预付款项 - - 1,190,188.68 - 应收股利 186,779,348.83 186,779,348.83 224,362,263.82 260,410,159.33 其他应收账款 444,375,713.31 356,656,724.90 348,762,254.15 198,831,972.41 存货 - - 2,821,368.37 4,059,337.11 其他流动资产 2,174,821.12 2,101,887.35 - - 流动资产合计 834,809,411.66 657,175,358.94 618,149,036.39 517,786,798.43 非流动资产: 长期股权投资 5,069,736,441.85 5,061,388,375.30 2,815,263,490.53 2,067,263,490.53 投资性房地产 101,476,992.98 99,445,798.51 96,409,630.91 90,343,237.30 固定资产 27,924,854.64 32,619,464.86 44,063,096.38 56,102,413.52 无形资产 1,339,509.36 1,755,614.05 2,836,892.04 4,434,388.38 长期待摊费用 7,260,740.51 4,903,002.09 5,744,381.69 4,655,727.93 其他非流动资产 100,000,000.00 - 550,800.00 - 非流动资产合计 5,307,738,539.34 5,200,112,254.81 2,964,868,291.55 2,222,799,257.66 资产总计 6,142,547,951.00 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94 2,740,586,056.09 母公司资产负债表（续） 单位：元	单位：元 项目 2016 年3 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产： 货币资金 193,240,528.20 101,088,891.23 25,211,445.80 37,891,209.48 应收票据 74,369.71 126,995.51 - 173,400.00 应收款项 8,164,630.49 10,421,511.12 15,801,515.57 16,420,720.10 预付款项 - - 1,190,188.68 - 应收股利 186,779,348.83 186,779,348.83 224,362,263.82 260,410,159.33 其他应收账款 444,375,713.31 356,656,724.90 348,762,254.15 198,831,972.41 存货 - - 2,821,368.37 4,059,337.11 其他流动资产 2,174,821.12 2,101,887.35 - - 流动资产合计 834,809,411.66 657,175,358.94 618,149,036.39 517,786,798.43 非流动资产: 长期股权投资 5,069,736,441.85 5,061,388,375.30 2,815,263,490.53 2,067,263,490.53 投资性房地产 101,476,992.98 99,445,798.51 96,409,630.91 90,343,237.30 固定资产 27,924,854.64 32,619,464.86 44,063,096.38 56,102,413.52 无形资产 1,339,509.36 1,755,614.05 2,836,892.04 4,434,388.38 长期待摊费用 7,260,740.51 4,903,002.09 5,744,381.69 4,655,727.93 其他非流动资产 100,000,000.00 - 550,800.00 - 非流动资产合计 5,307,738,539.34 5,200,112,254.81 2,964,868,291.55 2,222,799,257.66 资产总计 6,142,547,951.00 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94 2,740,586,056.09 母公司资产负债表（续） 单位：元	单位：元 项目 2016 年3 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产： 货币资金 193,240,528.20 101,088,891.23 25,211,445.80 37,891,209.48 应收票据 74,369.71 126,995.51 - 173,400.00 应收款项 8,164,630.49 10,421,511.12 15,801,515.57 16,420,720.10 预付款项 - - 1,190,188.68 - 应收股利 186,779,348.83 186,779,348.83 224,362,263.82 260,410,159.33 其他应收账款 444,375,713.31 356,656,724.90 348,762,254.15 198,831,972.41 存货 - - 2,821,368.37 4,059,337.11 其他流动资产 2,174,821.12 2,101,887.35 - - 流动资产合计 834,809,411.66 657,175,358.94 618,149,036.39 517,786,798.43 非流动资产: 长期股权投资 5,069,736,441.85 5,061,388,375.30 2,815,263,490.53 2,067,263,490.53 投资性房地产 101,476,992.98 99,445,798.51 96,409,630.91 90,343,237.30 固定资产 27,924,854.64 32,619,464.86 44,063,096.38 56,102,413.52 无形资产 1,339,509.36 1,755,614.05 2,836,892.04 4,434,388.38 长期待摊费用 7,260,740.51 4,903,002.09 5,744,381.69 4,655,727.93 其他非流动资产 100,000,000.00 - 550,800.00 - 非流动资产合计 5,307,738,539.34 5,200,112,254.81 2,964,868,291.55 2,222,799,257.66 资产总计 6,142,547,951.00 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94 2,740,586,056.09 母公司资产负债表（续） 单位：元	单位：元 项目 2016 年3 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产： 货币资金 193,240,528.20 101,088,891.23 25,211,445.80 37,891,209.48 应收票据 74,369.71 126,995.51 - 173,400.00 应收款项 8,164,630.49 10,421,511.12 15,801,515.57 16,420,720.10 预付款项 - - 1,190,188.68 - 应收股利 186,779,348.83 186,779,348.83 224,362,263.82 260,410,159.33 其他应收账款 444,375,713.31 356,656,724.90 348,762,254.15 198,831,972.41 存货 - - 2,821,368.37 4,059,337.11 其他流动资产 2,174,821.12 2,101,887.35 - - 流动资产合计 834,809,411.66 657,175,358.94 618,149,036.39 517,786,798.43 非流动资产: 长期股权投资 5,069,736,441.85 5,061,388,375.30 2,815,263,490.53 2,067,263,490.53 投资性房地产 101,476,992.98 99,445,798.51 96,409,630.91 90,343,237.30 固定资产 27,924,854.64 32,619,464.86 44,063,096.38 56,102,413.52 无形资产 1,339,509.36 1,755,614.05 2,836,892.04 4,434,388.38 长期待摊费用 7,260,740.51 4,903,002.09 5,744,381.69 4,655,727.93 其他非流动资产 100,000,000.00 - 550,800.00 - 非流动资产合计 5,307,738,539.34 5,200,112,254.81 2,964,868,291.55 2,222,799,257.66 资产总计 6,142,547,951.00 5,857,287,613.75 3,583,017,327.94 2,740,586,056.09 母公司资产负债表（续） 单位：元
	项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债:
短期借款		770,000,000.00	1,160,000,000.00	1,030,000,000.00	790,000,000.00
应付账款		2,404,214.13	2,267,946.71	480,678.54	2,093,284.20
预收款项		489,481.82	492,674.60	1,250,027.66	1,183,551.66
应付职工薪酬		922,643.38	3,057,142.43	3,288,575.53	3,289,949.53
应付税费		730,978.79	656,686.16	-810,034.97	261,518.42
应付利息		2,450,000.00	160,708.33	1,423,722.23	-
应付股利		2,136,000.00	2,670,000.00	-	-
其他应付款		529,661,834.19	522,333,287.89	550,740,893.62	219,878,186.14
流动负债合计		1,308,795,152.31	1,691,638,446.12	1,586,373,862.61	1,016,706,489.95
非流动负债:
长期借款		480,000,000.00	520,000,000.00	316,000,000.00	-

1-2-60

长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
递延收益	9,844,768.92	9,844,768.92	11,640,271.69	-
其他非流动负债	700,000,000.00	-	-	12,600,000.00
非流动负债合计	1,189,844,768.92	529,844,768.92	327,640,271.69	12,600,000.00
负债合计	2,498,639,921.23	2,221,483,215.04	1,914,014,134.30	1,029,306,489.95
股东权益:
股本	1,098,348,460.00	1,091,698,460.00	863,510,112.00	863,510,112.00
资本公积	2,438,152,750.04	2,391,435,617.72	294,902,268.55	294,902,268.55
减：库存股	168,797,980.00	153,188,725.00	-	-
盈余公积	122,513,859.01	122,513,859.01	122,513,859.01	117,242,885.03
未分配利润	153,690,940.72	183,345,186.98	388,076,954.08	435,624,300.56
股东权益合计	3,643,908,029.77	3,635,804,398.71	1,669,003,193.64	1,711,279,566.14
负债和股东权益总计	6,142,547,951.00	5,857,287,613.75	3,583,017,327.94	2,740,586,056.09

母公司利润表

	单位：元 项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表 单位：元	单位：元 项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表 单位：元	单位：元 项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表 单位：元	单位：元 项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表 单位：元	单位：元 项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 14,824,564.63 53,480,491.14 49,456,936.17 48,155,610.02 减：营业成本 3,379,669.23 16,832,983.01 25,365,308.66 29,853,261.17 营业税金及附加 1,066,894.46 4,183,860.99 2,996,644.73 1,630,800.01 销售费用 65,412.05 366,737.20 987,392.42 2,448,250.01 管理费用 17,651,927.85 60,121,376.57 37,900,498.95 42,710,798.97 财务费用 23,495,973.85 97,885,293.91 56,703,366.57 43,640,172.27 资产减值损失 14,824,564.63 1,037,031.47 90,674.27 638,552.12 投资收益 1,148,066.55 30,282,975.91 126,300,124.25 175,965,639.99 二、营业利润 -29,687,246.26 -96,663,816.10 51,713,174.82 103,199,415.46 加：营业外收入 33,000.00 2,706,002.77 1,433,249.19 2,720,489.57 其中：非流动资产处置利得 - - 4,780.88 - 减：营业外支出 - 154,564.77 436,684.19 226,295.85 其中：非流动资产处置损失 - 154,564.77 386,684.19 157,495.85 三、利润总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 四、净利润 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -29,654,246.26 -94,112,378.10 52,709,739.82 105,693,609.18 母公司现金流量表 单位：元
	项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	2,437,502.56	6,894,233.77	16,747,796.61	29,067,283.66
收到的税费返还	-	-	-	389,549.20
收到其他与经营活动有关的现金	31,295,033.39	351,118,732.41	795,904,334.66	638,671,658.74
经营活动现金流入小计	33,732,535.95	358,012,966.18	812,652,131.27	668,128,491.60
购买商品、接受劳务支付的现金	-	4,301,455.13	17,039,350.26	21,819,836.78
支付给职工以及为职工支付的现 金	5,336,116.16	14,399,539.90	18,349,103.87	14,102,309.33
支付的各项税费	3,662,359.75	4,439,944.38	3,705,632.75	3,719,949.91
支付其他与经营活动有关的现金	120,741,036.10	273,945,057.81	825,252,835.02	811,729,169.37
经营活动现金流出小计	129,739,512.01	297,085,997.22	864,346,921.90	851,371,265.39
经营活动产生的现金流量净额	-96,006,976.06	60,926,968.96	-51,694,790.63	-183,242,773.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	6,724,700.00	-	30,500,000.00
取得投资收益收到的现金	-	53,141,006.13	162,348,019.76	214,684,627.87
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,349,859.35	60,060.20	1,935,254.16	34,263.25
收到其他与投资活动有关的现金	-	124,600,000.00	-	3,600,000.00
投资活动现金流入小计	1,349,859.35	184,525,766.33	164,283,273.92	248,818,891.12
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	12,197.00	6,359,624.25	7,068,624.46	16,381,106.97
投资支付的现金	107,200,000.00	779,907,074.69	520,617,625.31	84,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		124,600,000.00	1,190,188.68	-
投资活动现金流出小计	107,212,197.00	910,866,698.94	528,876,438.45	100,781,106.97
投资活动产生的现金流量净额	-105,862,337.65	-726,340,932.61	-364,593,164.53	148,037,784.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	45,353,000.00	615,648,712.66	-	-
取得借款收到的现金	900,000,000.00	2,434,000,000.00	1,776,000,000.00	1,030,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	945,353,000.00	3,049,648,712.66	1,776,000,000.00	1,030,000,000.00
偿还债务支付的现金	630,000,000.00	2,100,000,000.00	1,220,000,000.00	855,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	21,324,047.30	207,257,303.58	149,711,808.52	118,984,192.51
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,100,000.00	2,680,000.00	-
筹资活动现金流出小计	651,324,047.30	2,308,357,303.58	1,372,391,808.52	973,984,192.51
筹资活动产生的现金流量净额	294,028,952.70	741,291,409.08	403,608,191.48	56,015,807.49
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-8,002.02	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	92,151,636.97	75,877,445.43	-12,679,763.68	20,810,817.85
加：年初现金及现金等价物余额	101,088,891.23	25,211,445.80	37,891,209.48	17,080,391.63
六、期末现金及现金等价物余额	193,240,528.20	101,088,891.23	25,211,445.80	37,891,209.48

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

（一） 2015 年重组时编制的备考财务报表

根据中国证监会 2015 年 7 月 17 日下发的《关于核准长园集团股份有限公司 向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626 号）， 公司向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰 利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集 配套资金。本次交易构成重大资产重组。2015 年 7 月 23 日，运泰利 100%股权 的过户手续办理完成，运泰利的股东变更为长园集团。

就公司向运泰利全部股东发行股份和支付现金购买资产的重大资产重组事 宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长园集团合并口径下 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考资产负债表，2013 年度、2014 年度的备考利润 表进行了审阅并出具了大华核字[2015]002458 号审阅报告。

1、2014 年长园集团备考合并资产负债表

单位：元

资产	2014 年末	负债和股东权益	2014 年末
流动资产：		流动负债：
货币资金	529,574,629.98	短期借款	1,641,573,500.00
以公允价值计量且 变动计入当期损益 的金融资产	-	以公允价值计量且变 动计入当期损益的金 融负债	615,149.63
应收票据	126,505,615.83	应付票据	57,402,019.81
应收账款	2,129,606,631.49	应付账款	633,382,191.01
预付款项	76,667,027.38	预收款项	150,062,261.56
应收利息	-	应付职工薪酬	143,048,850.12
应收股利	-	应交税费	108,250,200.86
其他应收款	189,198,050.95	应付利息	3,736,907.48
存货	803,600,536.52	应付股利	210,043.79
划分为持有待售的 资产	-	其他应付款	297,157,892.90
一年内到期的非流 动资产	-	一年内到期的非流动 负债	3,336,589.91
其他流动资产	239,624.91	其他流动负债	34,400,000.00

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资产	2014 年末	负债和股东权益	2014 年末
流动资产合计	3,855,392,117.06	流动负债合计	3,073,175,607.07
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	279,710,750.00	长期借款	354,829,880.00
持有至到期投资	-	长期应付款	4,126,698.17
长期应收款	-	递延收益	71,997,955.76
长期股权投资	22,989,733.39	递延所得税负债	58,032,724.34
投资性房地产	109,558,173.19	非流动负债合计	488,987,258.27
固定资产	1,001,991,880.33	负债合计	3,562,162,865.34
在建工程	86,108,199.98	股东权益：
工程物资	-	股本	1,025,275,943.00
固定资产清理	-	资本公积	1,647,419,777.22
无形资产	362,715,822.19	其他综合收益	31,208,025.12
开发支出	17,208,853.04	专项储备	7,729,567.33
商誉	2,523,898,171.51	盈余公积	122,513,859.01
长期待摊费用	58,167,115.46	未分配利润	1,753,851,076.74
递延所得税资产	52,134,431.75	归属于母公司股东权 益合计	4,587,998,248.42
其他非流动资产	21,165,536.33	少数股东权益	240,879,670.47
非流动资产合计	4,535,648,667.17	股东权益合计	4,828,877,918.89
资产总计	8,391,040,784.23	负债和股东权益总计	8,391,040,784.23

2、备考合并利润表

单位:元

项目	2014 年度
一、营业收入	3,862,864,352.40
其中：营业收入	3,862,864,352.40
利息收入	-
二、营业总成本	3,504,661,934.55
减：营业成本	2,151,837,506.77
营业税金及附加	33,742,615.87
销售费用	439,815,499.86

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项目	2014 年度
管理费用	747,600,173.89
财务费用	105,213,467.05
资产减值损失	26,392,721.11
加：公允价值变动收益	184,850.37
投资收益	72,584,246.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-911,625.29
三、营业利润	430,971,515.20
加：营业外收入	113,272,844.34
其中：非流动资产处置利得	808,656.10
减：营业外支出	3,595,419.80
其中：非流动资产初始损失	1,566,373.95
四、利润总额	540,648,939.74
减：所得税费用	77,008,310.97
五、净利润	463,640,628.77
其中：归属于母公司所有者的净利润	443,069,616.72
少数股东损益	20,571,012.05
六、其他综合收益的税后净额	-22,323,103.22
以后能重分类进损益的其他综合收益	-22,329,593.96
供出售金融资产公允价值变动损益	-22,329,593.96
七、综合收益总额	441,317,525.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	420,746,513.50
归属于少数股东的综合收益总额	20,571,012.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.43
（二）稀释每股收益	0.43

（二） 2015 年重组时编制备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的 — 《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一

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般规定（2014 年修订）》的规定，编制财务报表。

根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在此基础 上编制 2013 年度和 2014 年度的备考财务报表。备考财务报表根据以下假设基 础编制：

1、假设本次重大资产重组的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会及 其他行政审批部门的核准。

2、假设 2013 年 1 月 1 日公司已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购买运泰利 100%股权，并办妥过户手续，本公司实现对运泰利的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将运泰利纳 入财务报表的编制范围。

3、假设 2013 年 1 月 1 日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金购买珠 海赫立斯电子有限公司 100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海赫立斯 电子有限公司的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架 构持续经营，2013 年 1 月 1 日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报 表的编制范围。

4、备考财务报表以本公司公开披露的 2013 年度、2014 年度财务报表和经 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的运泰利 2013 年度、2014 年度的 财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制 方法进行编制。

5、备考合并财务报表以本公司和运泰利历史财务报表为基础，对本公司与 运泰利之间的交易、往来抵消后编制。

三、合并报表范围的变化

（一） 2016 年度 1-3 月份

本期无新增合并子公司。

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等 方式形成控制权的经营实体。

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（二） 2015 年度

本期新增合并子公司 11 家：

本期新增合并子公司11家：
新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
运泰利	100	收购
携诚软件	100	收购
赫立斯	100	收购
深圳运泰利	100	收购
苏州运泰利	100	收购
达明软件	100	收购
香港运泰利	100	收购
Intelligent Automation Technology Inc	100	收购
珠高电气检测有限公司	100	出资设立
江苏华盛	76	出资设立
盈佳经贸	100	出资设立

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方

式形成控制权的经营实体 1 家：

减少的合并单位	投资比例(%)	变更原因
珠海成瑞	100	注销

（三） 2014 年度

本期新增合并子公司 7 家：

本期新增合并子	公司7家：
新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
东莞长园电子	100	出资设立
长园共创软件	100	出资设立
珠海长园长通	100	出资设立
江苏华盛精化工	80	非同一控制下企业合并取得的子公司
国电科源	51	非同一控制下企业合并取得的子公司
科源新材料	59	非同一控制下企业合并取得的子公司出资设立
江苏科源工程	100	非同一控制下企业合并取得的子公司出资设立

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等

方式丧失控制权的经营实体。

（四） 2013 年度

本期新增合并子公司 3 家：

新增合并单位 投资比例 (%) 变更原因

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新增合并单位	投资比例(%)	变更原因
长园电子美国公司	100	出资设立
长园维安美国公司	100	出资设立
深瑞监测	100	非同一控制下企业合并取得的子公司

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体 1 家：

式形成控制权的经营	实体1家：
减少合并单位	投资比例(%)	变更原因
天津禹红	100	处置子公司

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2015 年	2013 年末 /2013 年
流动比率（倍）	1.96	1.58	1.24	1.48
速动比率（倍）	1.63	1.31	0.98	1.14
资产负债率	40.66%	39.96%	51.86%	43.63%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
应收账款周转率（次）	0.45	1.94	1.95	1.91
存货周转率（次）	0.84	3.05	2.71	2.58
全部债务（万元）	239,868.98	214,302.67	199,964.70	126,896.85
债务资本比	29.47%	27.65%	39.82%	32.07%
EBITDA（万元）	20,564.62	91,373.97	65,530.92	53,640.34
EBITDA利息倍数	7.05	7.02	6.94	7.10
平均总资产报酬率	3.42%	9.77%	9.91%	9.81%
加权平均净资产收益率	1.91%	13.10%	13.80%	12.73%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率	1.49%	10.55%	10.81%	10.29%

2、母公司财务指标

项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2014 年	2013 年末 /2013 年
流动比率（倍）	0.64	0.39	0.39	0.51
速动比率（倍）	0.64	0.39	0.39	0.51
资产负债率	40.68%	37.93%	53.42%	37.56%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

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项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2014 年	2013 年末 /2013 年
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
平均总资产报酬率	-0.14%	0.10%	3.44%	5.46%

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流 动负债+长期借款+应付债券；

（9）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益 （10）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资 性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息 支出）

（12）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总 额平均余额；

（13）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经 常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

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项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	-9.70	-117.49	-47.13	-318.46
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	2,070.24	4,750.02	2,318.96	2,877.84
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	37.82	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及外置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	-	6,404.03	6,792.44	4,103.98
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	12.25	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	156.49	281.88	292.03	405.92
少数股东损益的影响数	-42.99	-195.38	-79.06	-126.11
所得税的影响数	-405.09	-1,709.92	-1,410.46	-1,098.68
合计	1,768.96	9,413.14	7,916.87	5,844.49

五、管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的 财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财 务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年3月末		2015年末		2014年末		2013年末
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
货币资金	94,429.07	9.76	99,449.88	10.65	46,279.19	7.37	49,108.22	10.30
应收票据	15,834.59	1.64	20,388.92	2.18	12,650.56	2.02	6,122.31	1.28
应收账款	258,294.53	26.69	236,745.61	25.34	191,563.77	30.52	151,773.38	31.82
预付款项	17,486.38	1.81	10,474.70	1.12	6,606.25	1.05	6,469.71	1.36
其他应收账款	15,647.32	1.62	14,706.33	1.57	16,020.75	2.55	12,081.31	2.53
存货	81,744.41	8.45	80,378.95	8.60	72,517.34	11.55	67,800.16	14.22
其他流动资产	2,419.35	0.25	1,453.81	0.16	-	-	-	-
流动资产合计	485,855.65	50.21	463,598.20	49.63	345,637.87	55.06	293,355.09	61.51

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项目	2016年3月末	2016年3月末	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
可供出售金融资 产	27,551.58	2.85	29,114.26	3.12	27,971.08	4.46	7,200.97	1.51
长期股权投资	20,829.72	2.15	19,594.92	2.10	2,298.97	0.37	6,152.61	1.29
投资性房地产	11,609.10	1.20	11,187.21	1.20	10,955.82	1.75	6,934.22	1.45
固定资产	98,168.26	10.15	100,774.79	10.79	95,554.58	15.22	75,089.28	15.74
在建工程	20,345.81	2.10	16,401.44	1.76	8,272.31	1.32	15,329.48	3.21
无形资产	41,496.12	4.29	41,884.26	4.48	31,984.07	5.10	26,940.11	5.65
开发支出	2,999.91	0.31	2,641.86	0.28	1,720.89	0.27	650.00	0.14
商誉	236,905.80	24.48	236,905.80	25.36	91,481.01	14.57	38,372.68	8.05
长期待摊费用	5,675.49	0.59	5,737.47	0.61	5,357.37	0.85	2,474.45	0.52
递延所得税资产	5,861.05	0.61	6,013.62	0.64	4,392.78	0.70	3,512.53	0.74
其他非流动资产	10,297.35	1.06	331.23	0.04	2,116.55	0.34	897.94	0.19
非流动资产合计	481,740.20	49.79	470,586.86	50.37	282,105.43	44.94	183,554.27	38.49
资产总计	967,595.85	100	934,185.06	100	627,743.30	100	476,909.36	100

最最近三年及一期末，公司总资产分别为 476,909.36 万元、627,743.30 万元、 934,185.06 万元和 967,595.85 万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公 司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

2、负债构成分析

单位：万元

项目	2016年3月末	2016年3月末	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
短期借款	101,730.00	25.86	143,720.00	38.50	158,680.00	48.75	122,000.00	58.63
应付票据	7,964.98	2.02	6,384.67	1.71	5,740.20	1.76	3,496.85	1.68
应付账款	85,392.84	21.70	75,599.48	20.25	51,921.17	15.95	43,585.07	20.95
预收款项	16,494.19	4.19	14,412.88	3.86	10,954.34	3.37	8,213.495	3.95
应付职工薪酬	3,582.58	0.91	17,118.27	4.59	1,2466.72	3.83	10,053.67	4.83
应交税费	10,916.97	2.77	13,557.05	3.63	9,302.524	2.86	5,389.303	2.59
应付利息	247.54	0.06	16.77	-	146.54	0.05	5.70	-
应付股利	213.60	0.05	298.20	0.08	21.00	0.01	448.11	0.22
其他应付款	21,848.67	5.55	22,293.21	5.97	29,089.94	8.94	4,119.98	1.98
其他流动负债	-	-	-	-	-	-	859.28	0.41
流动负债总计	248,391.37	63.14	293,400.54	78.59	278,383.96	85.52	198,171.46	95.24
长期借款	60,174.00	15.29	64,198.00	17.20	35,482.99	10.90	1,400.00	0.67
长期应付款	460.98	0.12	555.07	0.15	-	-	-	-

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

	项目	2016年3月末	2016年3月末	2016年3月末	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末	2013年末
		金额	占比 （%）		金额	占比 （%）	金额		占比 （%）	金额		占比 （%）
	预计负债	2,255.39	0.57		2,255.39	0.60	-		-	-		-
	递延收益	7,039.20	1.79		7,617.88	2.04	7,178.88		2.21	5,175.83		2.49
	递延所得税负债	5,104.39	1.30		5,314.76	1.42	4,478.04		1.38	4,179.02		2.01
	其他非流动负债	70,000.00	17.79		-	-	-		-	4,316.55		2.08
	非流动负债合计	145,033.96	36.86		79,941.10	21.41	47,139.90		14.48	9,895.57		4.76
	负债合计	393,425.33	100.00		373,341.64	100.00	325,523.87		100.00	208,067.03		100.00
	最近三年及一期末，公司的负债总额分别为208,067.03万元、325,523.87万 元、373,341.64万元和393,425.33万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负 债以流动负债为主，在负债中占比分别为95.24%、85.52%、78.59%和63.14%， 占比相对较高。 （二）现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016 年1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动现金流入小计 106,241.73 438,148.95 350,001.55 309,289.46 经营活动现金流出小计 119,320.47 392,545.34 321,854.09 274,314.57 经营活动产生的现金流量净额 -13,078.74 45,603.61 28,147.46 34,974.88 投资活动现金流入小计 151.36 12,219.31 11,618.81 7,800.44 投资活动现金流出小计 18,409.79 57,046.30 92,497.55 26,925.64 投资活动产生的现金流量净额 -18,258.43 -44,827.00 -80,878.75 -19,125.19 筹资活动现金流入小计 104,349.30 387,207.47 262,825.33 158,338.43 筹资活动现金流出小计 78,024.86 336,590.96 212,707.22 161,892.60 筹资活动产生的现金流量净额 26,324.44 50,616.52 50,118.11 -3,554.17 汇率变动对现金的影响 -8.07 - - - 现金及现金等价物净增加额 -5,020.81 51,393.13 -2613.18 12,295.52
	项目			2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度			2013 年度
	经营活动现金流入小计			106,241.73		438,148.95		350,001.55			309,289.46
	经营活动现金流出小计			119,320.47		392,545.34		321,854.09			274,314.57
	经营活动产生的现金流量净额			-13,078.74		45,603.61		28,147.46			34,974.88
	投资活动现金流入小计			151.36		12,219.31		11,618.81			7,800.44
	投资活动现金流出小计			18,409.79		57,046.30		92,497.55			26,925.64
	投资活动产生的现金流量净额			-18,258.43		-44,827.00		-80,878.75			-19,125.19
	筹资活动现金流入小计			104,349.30		387,207.47		262,825.33			158,338.43
	筹资活动现金流出小计			78,024.86		336,590.96		212,707.22			161,892.60
	筹资活动产生的现金流量净额			26,324.44		50,616.52		50,118.11			-3,554.17
	汇率变动对现金的影响			-8.07		-		-			-
	现金及现金等价物净增加额			-5,020.81		51,393.13		-2613.18			12,295.52

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别 34,974.88 万元、 28,147.46 万元、45,603.61 和-13,078.74 万元。

2014 年，发行人经营活动现金净流净额较上年同期减少了 6,827.43 万元， 主要是由子公司长园电子整体搬迁，新厂房的装修、设备添置以及员工离职补偿

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长园集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要（第二期）

等因素导致。

2015 年，发行人经营活动现金流量净额比上年同期增加了 17,456.15 万元， 主要是因为本期合并范围新增江苏华盛和运泰利两家子公司，导致所经营活动现 金流入增加所致。

2016 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要是由于发行人的收 入情况存在明显的季节周期性，其在前三季度一般处在生产投入多于销售回款的 状态，同时电网设备行业一般在一季度集中招标，导致发行人经营性支出较大所 致。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-19,125.19 万元、 -80,878.75 万元、-44,827.00 万元和-18,258.43 万元。2014 年度，公司投资活动现 金流量流出金额较大为 92,497.55 万元，主要是因为本年新增股权投资项目造成 现金流出增加所致，包括新增长园长通新材料（珠海）有限公司、国电科源、星 源材质、江苏华盛司、沃特玛的股权投资。2015 年度，公司投资活动现金流量 流出金额为 57,046.30 万元，主要是因为对贵州长征、海豚富易和泰国深瑞的股 权投资。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-3,554.17 万元、 50,118.11 万元、50,616.52 万元和 26,324.44 万元，主要是因为银行借款、发行短 期融资券及公司债券所带来筹资活动现金流变动所致。

（三）偿债能力分析

项目	2016 年3 月末 /2016 年1-3 月	2015 年末 /2015 年	2014 年末 /2014 年	2013 年末 /2013 年
流动比率	1.96	1.58	1.24	1.48
速动比率	1.63	1.31	0.98	1.14
资产负债率（%）	40.66	39.96	51.86	43.63
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
EBITDA利息倍数（倍）	7.05	7.02	6.94	7.10

报告期各期末，发行人的流动比率分别为 1.48、1.24、1.58 和 1.96；速动比 率分别为 1.14、0.98、1.31 和 1.63；公司资产负债率分别为 43.63%、51.86%、

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39.96%和 40.66%。2014 年末，公司流动比率、速动比率与 2013 年年末相比均 有所下降，资产负债率与 2013 年年末相比有所提高，主要是因为发行人 2014 年 末短期借款规模、其他应付款分别增加了 36,680.00 万元和 24,969.96 万元。2015 年末，公司流动比率、速动比率与 2014 年年末相比提高，资产负债率与 2014 年 年年末相比有所降低，主要是因为公司非公开发行股份募集配套资金及发行使得 货币资金余额大幅增加，同时当期营业收入上升使得应收账款余额相应增加。 2016 年 3 月末，公司流动比率、速冻比率与 2015 年年末相比有所提高，资产负 债率较 2015 年年末变动不大，主要是因为发行人 2016 年一季度短期借款减少 41,990.00 万元所致。

报告期内，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.10、6.94、7.02 和 7.05， 息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	111,678.09	416,185.31	334,864,03	282,151.12
营业支出	101,855.47	375,010.98	307,490.78	258,905.86
营业利润	9,947.52	49,341.70	34,406.45	27,034.89
利润总额	13,803.03	63,607.41	45,377.95	36,878.96
净利润	10,872.41	51,263.76	38,698.20	31,181.85
归属于母公司股东的净利润	10,264.34	48,293.90	36,582.43	30,389.95

（五）运营能力分析

报告期内，发行人的应收账款、存货及总资产周转率如下：

项目	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	0.45	1.94	1.95	1.91
存货周转率（次）	0.84	3.05	2.71	2.58
总资产周转率（次）	0.12	0.53	0.61	0.62

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 1.91 次、1.95 次、1.94 次和 0.45 次，维持在相对稳定的水平。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为 2.58 次、2.71 次、3.05 次和 0.84 次，呈逐年上升趋势，主要是因为发行人加强了对存货的管理，使得存货的周转

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周期减少。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.62 次、0.61 次、0.53 次和 0.12 次，维持在相对稳定的水平。

六、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

（1）发行股票和债券

1）根据长园集团 2016 年 2 月 25 日第六届董事会第十三次会议、2016 年 2 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议通过的《长园集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。本公司授予 129 名激励对象 665 万股限制性股票，对应的股票为 665 万股，占涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励公告时股本总额的 0.61%。本激励计划授予的限制性股票价 格为 6.82 元/股。

本激励计划的有效期为 3 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解锁的比例分别为 30%、30%、40%，实际可解锁数量 应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

截至 2016 年 3 月 2 日止，本公司实际授予 129 名员工获授限制性股票 665 万股。

2）根据本公司 2016 年 2 月 4 日第六届董事会第十二次会议决议、2016 年 2 月 24 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议批准《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过 65,146,579 股（含 65,146,579 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股 或转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。公 司本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000 万。

3）本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券已获 得中国证券监督管理委员会许可〔2015〕3020 号文核准。本期债券基础发行规 模为 7 亿元，可超额配售不过 5 亿元。本期债券每张面值为人民币 100 元，共 计 1200 万张（含超额配售 500 万张），发行价格为 100 元/张。本期债券为 3

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年期，本期债券的票面利率为 4.50%，按上述票面利率于 2016 年 3 月 4 日面 向合格投资者网下发行本期债券。

（2）对外重要投资

本公司 2016 年 4 月 1 日召开第六届董事会第十六次会议决议公告，同意公 司以 20,000 万元的价格收购新余德道投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳 市道元实业有限公司的 20%股权，收购完成后，公司将持有深圳市道元事业有限 公司 20%股权。

2、利润分配情况

2、利润分配情况
拟分配的利润或股利（元）	148,277,042.10
经审议批准宣告发放的利润或股利	-

因公司实施限制性股票激励，并已于 2016 年 3 月 15 日完成第二期限制性股 票的登记手续，公司总股本变更为 1,098,348,460 股。公司拟以股权登记日的总 股本 1,098,348,460 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税）， 合计派发股利 148,277,042.10 元，剩余部分 35,068,144.88 元转入以后年度分配。

其中激励对象就其获授的合计 25,213,000 股限制性股票应取得的现金分红 款 3,403,755 元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票 解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定 回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

截止 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 2,391,435,617.72 元，公 司拟以以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股计算，向全体股东每 10 股转增 2 股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为 219,669,692.00 元。转增后，尚 余资本公积金 2,171,765,925.72 元。

3、其他资产负债表日后事项说明

（1）本公司 2016 年 2 月 29 日召开第六届董事会十四次会议决议公告，同 意公司全资子公司长园盈佳将持有的成都普罗米新科技股份有限公司（以下简称 “普罗米新”）360 万股（占普罗米新总股本 30%）转让给北京博宇新光投资有限 公司，转让价格不低于 360 万元。相关转让手续尚在办理中。

（2）第六届董事会十四次会议决议通过了《关于长园盈佳转让参股公司深 圳市沃特玛电池有限公司股权的议案》,同意公司全资子公司长园盈佳将其持有 的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的 10.1010%股权

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转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”），转让金额为 50,505 万元人民币，坚瑞消防以 8.63 元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行 58,522,599 股新股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）作为支付 对价。长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股 份上市之日起 12 个月内不得转让。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2015 年度审计报告出具日，本公 司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

（二）或有事项

本公司不存在需要披露的或有事项。

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第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公 司董事会于 2015 年 9 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公 司于 2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会批准，经中国证监会 核准向合格投资者公开发行不超过（含）12 亿元的公司债券。本期债券发行规 模为 5 亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但 不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风 险能力。

三、募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管 理：

收款人名称：长园集团股份有限公司

收款人账号：749767285590 开户行名称：中国银行深圳国贸支行

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、 发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告；

• 2、 发行人 2015 年重大资产重组相关的备考报表、审计报告及评估报告：

• （1）发行人 2014 年度备考财务报表及审阅报告；

• （2）运泰利 2014 年度财务报告及审计报告；

• （3）运泰利评估报告及附件、评估说明；

• 3、 发行人重大资产重组

• 4、 主承销商出具的核查意见；

• 5、 发行人律师出具的法律意见书；

• 6、 资信评级公司出具的资信评级报告；

• 7、 债券持有人会议规则；

• 8、 债券受托管理协议；

• 9、 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备 查文件：

• 1、长园集团股份有限公司

地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房

电话：0755-26718868

传真：0755-26739900

联系人：倪昭华

• 2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

电话：021-23153888 传真：021-23153500

联系人：宋岩伟、程欢

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