ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 29, 2016

证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2016021

长园集团股份有限公司

关于以持有的深圳市沃特玛电池有限公司 10.1010%股权认购陕西坚瑞消防股份有限公司非公 开发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

• 交易简要内容：公司之全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下 简称“长园盈佳”）将其持有的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以 下简称“沃特玛”）的10.1010%股权认购陕西坚瑞消防股份有限公司（以 下简称“坚瑞消防”）非公开发行的股份，沃特玛10.1010%股权的价格 初步确定为50,505 万元人民币，坚瑞消防以8.63 元/股为股份对价的 发行价格，本次交易认购股份数量为58,522,599 股（最终以中国证监 会审核为准）

• 本次交易不构成关联交易

• 本次交易公司不构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：待与沃特玛相关的审计报告 及评估报告出具后，本次交易最终方案尚需坚瑞消防召开董事会、股东 大会审议通过。除此之外，本次交易尚需取得中国证监会的核准。

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易的资产受让方及股份发行方为坚瑞消防，资产出让方为公司之全资 子公司长园盈佳，长园盈佳将其持有的参股公司沃特玛的10.1010%股权转让给坚 瑞消防，转让金额为50,505万元人民币，坚瑞消防以8.63元/股作为股份对价的发 行价格，向长园盈佳发行58,522,599股新股（最终发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准）作为支付对价。

坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东（李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东 以及长园盈佳、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）、 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天枫”）、深圳市天 瑞达投资有限公司（以下简称“天瑞达”）以发行股份及支付现金的方式收购沃 特玛100%股权，并于2016年2月29日与全体股东签订附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

本次以所持资产认购股份事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通 过，公司第六届董事会第十四次会议对本次交易的表决结果为：有效表决票数9 票，其中赞成票9票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。根据本 公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需 提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

名称：陕西坚瑞消防股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 上市地：深圳证券交易所 股票代码：300116 注册资本：50,023.761 万元 法定代表人：郭鸿宝

注册地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 办公地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房

经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除 外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设 计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监 控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火 系统、IG541 气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询 服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商 品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

控股股东和实际控制人：郭鸿宝持有坚瑞消防股份156,878,686股，持股比 例为31.36%，为坚瑞消防的控股股东和实际控制人。

（二）交易对方的主要财务指标

根据《陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年度第三季度报告》和瑞华会计师 出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 61060006 号、瑞华审字[2014]第 61060002 号）以及国富浩华会计师出具的《审计报告》（国浩审字[2013]711A002 号），坚 瑞消防最近三年一期的主要财务数据情况如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2015 年9 月30 日	2014年12月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
资产总额	137,272.52	144,747.18	70,056.34	59,282.64
流动负债	42,720.99	50,942.15	21,581.61	11,289.33
非流动负债	385.04	761.58	438.47	622.76
负债合计	43,106.04	51,703.72	22,020.08	11,912.09
所有者权益合计	94,166.48	93,043.46	48,036.26	47,370.54

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	32,790.61	35,107.41	26,946.45	17,002.22
营业利润	2,061.58	978.42	822.82	-1,716.56
净利润	1,723.31	987.74	548.18	-1,344.92

坚瑞消防与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的为长园盈佳持有的参股公司沃特玛10.1010%股权 长园盈佳于 2014 年 12 月以增资方式参股沃特玛，投资金额为 10,000 万元

人民币，增资完成后，长园盈佳持有沃特玛 11.11%的股权。2015 年 12 月 31 日 沃特玛完成其他股东增资后，长园盈佳持有沃特玛 10.1010%的股权。

权属状况说明：长园盈佳合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权 属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包 括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大 诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

（二）沃特玛公司的基本情况

1 、沃特玛的基本情况

公司名称：深圳市沃特玛电池有限公司

注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区 3、4 栋；在深圳市坪山新 区兰景北路 68 号设有经营场所从事生产经营活动

成立时间：2002 年 04 月 30 日

注册资本：7,294.7361 万元

法定代表人：李瑶

经营范围：一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进 出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式 锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。

2 、沃特玛的股东及持股比例

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	李瑶	3538.5168	48.5078%
2	李金林	156.1056	2.1400%
3	耿德先	341.8720	4.6866%
4	刘坚	257.8072	3.5341%
5	朱金玲	212.1056	2.9077%
6	李飞	133.3304	1.8278%
7	董丹舟	117.8352	1.6153%
8	陈曦	83.1582	1.1400%
9	佘静	72.9474	1.0000%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
10	史晓霞	56.0000	0.7677%
11	蔡俊强	56.0000	0.7677%
12	李细妹	51.5536	0.7067%
13	钟向荣	47.1352	0.6461%
14	拉萨市长园盈佳投资有限公司	736.8421	10.1010%
15	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	665.1400	9.1181%
16	厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）	663.1572	9.0909%
17	深圳市天瑞达投资有限公司	105.2296	1.4425%
	合计	7,294.7361	100%

3 、沃特玛最近两年的主要财务指标（未经审计）

A. 合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	3,499,327,517.70	1,455,842,722.71
负债总额	2,768,572,418.02	1,314,996,747.29
所有者权益合计	730,755,099.68	140,845,975.42
归属于母公司所有者权益	711,364,975.46	140,845,975.42

B. 合并利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,173,162,547.87	394,723,661.10
营业利润	315,597,046.65	-14,828,592.43
利润总额	331,825,161.25	1,020,372.76
净利润	276,342,927.94	2,221,479.96
归属于母公司所有者的净利润	276,519,000.04	2,221,479.96

C. 主要财务指标

项目 2015 年度 /2015 年末 2014 年度 /2014 年末

项目	2015 年度/2015 年末	2014 年度/2014 年末
资产负债率	79.12%	90.33%
毛利率	34.80%	32.65%
基本每股收益（元）	4.1671	0.0377
稀释每股收益（元）	4.1671	0.0377

4 、沃特玛最近 12 个月发生资产评估、交易、增资、改制情况

2015 年 12 月，沃特玛与京道天枫签订了《增资协议》，京道天枫以货币方 式出资 30,000 万元，其中，663.1572 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公 积，沃特玛注册资本由 6,631.5789 万元增加至 7,294.7361 万元。2016 年 1 月 22 日，深圳中联岳华会计师事务所已对上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳 验字[2016]008 号《验资报告》。

四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 1 、交易主体

资产出让方：李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳、德联 恒丰、京道天枫、天瑞达，长园盈佳作为资产出让方之一。

资产受让方及股份发行方：坚瑞消防

2 、交易标的

沃特玛的 100%股权，其中长园盈佳持有沃特玛的 10.1010%股权

3 、交易方式

本次交易的交易方式为坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产。其中，长园 盈佳通过本次交易获得的坚瑞消防股份数为 58,522,595 股。

4 、交易金额

各方同意标的资产的转让价格以经评估师以 2015 年 12 月 31 日为基准日进 行评估后的评估值为基础确定。经各方协商，标的资产的转让价格初定为人民币 52 亿元（以下简称“整体交易对价”），其中，长园盈佳与坚瑞消防此次交易的

金额为 50,505.00 万元。

5 、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）发行股份的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议 公告日（即 2016 年 3 月 1 日）。

（2）股份发行价格

坚瑞消防拟向长园盈佳等主体发行股份购买资产的发行价格为 8.63 元/股， 不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

（3）坚瑞消防本次发行股份的价格和发行股份的数量需经坚瑞消防股东大 会审议批准，并经中国证监会核准。

6 、股份锁定期

长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得转让。

7 、交割

（1）标的资产的交割

标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易 申请之日起四十（40）日内办理完毕。各方同意以本次交易标的资产全部过户至 坚瑞消防名下的工商登记变更之日为交割日。

（2）发行股份的交割

坚瑞消防根据相关规定在标的资产交割日的四十五（45）日内完成发行股份

的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至资产出让方名下。

• 8 、合同生效条件

• （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

• （2）坚瑞消防董事会、股东大会批准本次交易；

• （3）各资产出让方（包括长园盈佳）各自依据其内部组织性文件的规定，

履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；

• （4）中国证监会核准本次交易；

• （5）坚瑞消防与五名特定投资者之间签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司

非公开发行股票配套融资之股份认购协议》依法生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易系公司以所持沃特玛 10.1010%股权认购坚瑞消防的股份。若本次 交易成功实施，公司将持有坚瑞消防 58,522,599 股股份，该部分股份自上市之日 起 12 个月内不得转让。

公司于 2014 年 12 月投资参股沃特玛。本次交易将使公司对参股子公司的股 权投资转换为对上市公司投资，有助于公司提高所持金融资产的流动性。公司将 在处置该部分上市公司股份时根据相应的投资成本和处置收入确定投资收益。

六、与本次交易相关的其他事项

公司董事会于 2015 年 4 月审议并通过了《关于为参股公司深圳市沃特玛电 池有限公司提供担保的议案》，公司为沃特玛向中国进出口银行提供总额不超过 15,000 万元的担保。若本次交易顺利实施，公司将不再直接持有沃特玛的少数股 权。为此，公司将在本次交易完成后与坚瑞消防、沃特玛协商解决上述担保事项。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O 一六年二月二十九日