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Feb 25, 2016

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 授予限制性股票的

法律意见书

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中伦律师事务所 法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划

授予限制性股票的

法律意见书

致：长园集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘 录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司第二期限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票相关事项出具本法律意 见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文

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件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授予程序

（一）本次激励计划的批准

1．2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《长 园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《长园集团 股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东 大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2．2016 年 2 月 24 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《长园 集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请 股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

本所认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准。

（二）本次激励计划的授予程序

根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授 权董事会确定本次激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

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2016 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经 满足，同意授予 129 名激励对象 665 万股限制性股票。

本所认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限 制性股票激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股权激励 备忘录》的规定。

二、本次激励计划的授予日

根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授 权董事会确定本次激励计划的授予日。

2016 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的授予日为 2016 年 2 月 25 日。

经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激 励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：

• 1．定期报告公布前 30 日；

• 2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》 关于限制性股票授予日的相关规定。

三、本次限制性股票的授予条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时，

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才能获授限制性股票：

• 1．公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述 情形，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权， 并已履行《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予程序；本次激励计划的授 予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定； 公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书正本三份。

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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限 公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》之签署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： （赖继红） 经办律师： （许志刚）

（莫海洋）

二〇一六年二月二十五日

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