ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016009

长园集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要 财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、 描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担 任何责任。

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中 小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金 使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前 后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相 关情况。

本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕；

2、由于公司通过外延式并购与内生式发展的方式，实现了盈利水平的逐年 提高，根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月的归属于上市公司的净利润较 2014年末增长30.61%，因此假设2016年全年归属于上市公司的净利润可较2015

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年1-9月增长40%；

• 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响；

• 4、本次发行股份数量不超过 65,146,579 股，发行完成后公司总股本将增

• 至 1,156,845,039 股，发行股数占发行后股本的5.63%，以下摊薄即期回报测算 以股本上限为准；

• 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8亿元，不考虑扣除发行费用的

• 影响；

• 6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构

• 成明显影响；

• 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利

• 润之外的其他因素对净资产的影响；

• 8、公司假设2016年现金分红按照每10股分配1.25元（含税）的标准进行； 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标

• 的影响对比如下：

单位：元

	2016 年12 月31 日 本次发行前	2016 年12 月31 日 本次发行后
项目
总股本	1,091,698,460	1,156,845,039
本次发行募集资金总额	-	800,000,000.00
本期现金分红	136,462,308	136,462,308
归属于母公司所有者的净利润	463,956,117	463,956,117
期初归属母公司所有者权益	5,279,371,481	5,279,371,481
期末归属于母公司所有者权益	5,606,865,290	6,406,865,290
基本每股收益（元/股）	0.42	0.41
稀释每股收益（元/股）	0.42	0.41
每股净资产（元/股）	5.14	5.54
加权平均净资产收益率（%）	8.56%	7.97%

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现 金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

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关于测算的说明如下：

1、公司对2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责 任。

2、公司对2016 年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2016 年度实际 现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为 准。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国 证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于 募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益 率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能 导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000 万元，扣除相关发行费用

后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	募集配套资金用途	金额（万元）
1	智能电网系列产品研发生产基地建设项目	56,000
2	偿还银行借款	24,000
	合计	80,000

（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

1、电力体制改革催生出对智能电网设备产品庞大的市场需求

电力体制改革背景下对智能电网设备的庞大市场需求是公司本次非公开发 行的重要背景。电力体制改革将对电力资源的生产、输送和配售的全环节进行重 塑，包括在生产环节对于可替代能源发电的推广，在电力输送环节对于特高压的 建设，在配售环节建立市场化的机制，上述背景下需要更为智能、高效与可靠的

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电力设备适应重塑后的电力资源生产、输送与配售运作。智能电网设备以其对信 息技术、新材料技术等多种技术的综合应用，提升设备的自动化水平、运行的稳 定性与安全性，同时应用“互联网+”的思维，将电力资源、电力设施运维以及 电力信息互联互通，以实现资源更为顺畅的流转与高效的配置。因此电网设备的 智能化将是此次电力体制改革的重要技术推手，其中亦包含有中国制造2025 以 及互联网+的思维，其推广和应用将有效提升电力资源的使用效率。由此催生出 对智能电网设备庞大的市场需求。

2、公司长期深耕智能电网设备领域

公司长期深耕智能电网设备业务领域。通过近几年在智能电网产品领域的深 耕细作，公司在业务种类、产品规模和品牌技术方面都形成了较强的竞争优势， 业务规模不断扩大，公司2012年度、2013年度、2014年度智能电网产品收入分别 为133,831.60万元、169,037.87万元和212,031.64万元，收入增长率分别为26.31% 和25.43%。公司在此领域已经形成了较为充分的技术、渠道的积累，业务发展态 势良好，拥有充分的能力实施上述智能电网设备生产与研发基地建设项目，而该 项目建设后将进一步加强公司在此领域内的生产能力、技术水平，以持续提升公 司的盈利水平。

• 3、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加

随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈 现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过非公开发行股份的方式 偿还部门银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。 （二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

董事会通过本次非公开发行募集的资金用于智能电网设备的研发与生产将 有利于进一步加强在智能电网领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力， 通过此次非公开发行募集的资金部分用于偿还银行贷款将有利于公司降低负债 规模，降低财务成本，优化融资结构。通过上述两个项目的施行，未来将会实现 公司盈利能力的提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平， 因此董事会选择本次非公开发行股票具有合理性。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

长园集团是长期从事智能电网设备和辐射功能材料的研发、生产及销售，主 要产品为电力系统高压保护与监控及综合自动化产品、变电站微机五防、电子互 感器、高压电力电缆附件、智能环网柜以及热缩材料和电路保护元件等辐射功能 材料，长园集团的电力产品广泛应用于国家电网、南方电网以及奥运场馆、青藏 铁路、杭州湾大桥等重点工程。公司本次募投项目用于研究生产智能电网设备是 对现有业务的延伸与补充，而公司在此领域内的技术与渠道积累为上述项目的实 施提供保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

长园集团拥有先进的成套生产工艺装备和国内一流水平的电力系统静模实 验室、超高压实验室等科研验证环境，设有包括电磁兼容实验室、环境实验室和 综合实验室等多个实验室在内的试验中心，先后通过了ISO9001 国际质量标准认 证、ISO14000 环境管理体系、OHSAS18000 职业健康与安全管理体系认证以及CMMI 体系认证，拥有深厚的科研开发实力和充分的技术积累。同时，公司在长期深耕 智能电网设备业务中，培养与积累了大量的技术人员和渠道资源。公司在上述人 员、技术与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提供保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公 司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用 途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专

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项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配 合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决 策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请 文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集 资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

公司募集资金中5.6 亿元将用于智能电网系列产品研发生产基地建设，该项 目建成后对公司现有的智能电网设备业务形成有效补充，增加产品数量，提升产 品技术水平，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建 成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。公司募集资金中 2.4 亿元将用于补充流动资金，公司将根据现有的债务情况以及业务发展所需的 资金情况，有效安排上述资金的使用计划，提高资金使用效率，降低财务成本。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的 相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特 别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分 配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团

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股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。 重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

长园集团股份有限公司

董事会

二O 一六年二月四日

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