ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016013

长园集团股份有限公司

关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）拟向 包括深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名 （含十名）特定对象非公开发行A股股票。

目前，沃尔核材直接持有公司 42,336,804 股股份，占本次发行前公司股份总 数的 3.88%，其一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英、新华基 金－工商银行－万博稳健 10 期资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司 －万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－ 万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万 博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划、万博兄弟资产管理（北京）有限公司合 计持有公司 216,183,930 股股份，沃尔核材与其一致行动人合计持有公司 258,520,734 股股份，占本次发行前公司股份总数的 23.68%，沃尔核材构成公司 关联方。因此，本次发行构成关联交易。

（二）2016年2月4日，公司与沃尔核材签订了附生效条件的《非公开发行 股票之认购合同》。沃尔核材拟以人民币10,000万元至20,000万元认购本次非公 开发行的股票。沃尔核材将不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞 价结果并与其他投资者以相同的价格认购，沃尔核材本次认购的股份锁定期为自 发行结束之日起三十六个月。

（三）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关

于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于公司与深圳市 沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关 的议案。在上述议案进行表决时，如有关联董事将回避表决；公司现董事会成员 中无与沃尔核材或其一致行动人存在关联关系的董事，因此在审议上述议案时全 体董事均进行了表决。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可， 董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见。

（四）上述关联交易议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监 会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东，包括沃尔核材及其一致 行动人在内的股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

	公司名称	深圳市沃尔核材股份有限公司
	公司类型	股份有限公司
	法定代表人	周和平
	住所	广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
	注册资本	569,387,998元
	成立日期	1998年6月19日
		化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热
		敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的
		购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；
		经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
	经营范围	目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询；高低压输配电设备购销。热缩材料、
		冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、
		电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线
		缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生
		产及购销，高低压输配电设备生产制造

三、关联交易合同的主要内容

2016 年 2 月 4 日，公司与沃尔核材签署了附生效条件的《非公开发行股票 认购协议》

（一）合同主体

甲方：长园集团股份有限公司

乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司

（二）认购价格和认购数量

1 、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016 年 2 月 5 日）。

本次发行的发行底价为 12.28 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他 认购对象以相同的价格认购标的股份。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与 本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

2 、认购数量

乙方拟在人民币 1 亿元至 2 亿元的范围内认购甲方此次非公开发行的股票。 乙方将于甲方启动本次非公开发行前书面确认其认购股份的数量与金额。

（三）认购金额的支付时间和支付方式

乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定 的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商） 的要求，在收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人 民币现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开 立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入 发行人的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

在本次发行完毕后，乙方认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权 认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视 为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股权认购款的 1%向甲方支付违约金。

（六）协议的生效

本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、认购人董事会审议通过本次认购事项；

2、认购人股东大会审议通过本次认购事项；

• 3、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 4、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

5、中国证监会核准本次发行。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告 日（2016年2月5日）；本次发行的发行底价为12.28元/股，即不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公 司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与 其他投资者以相同的价格认购。

五、关联交易的目的及对公司的影响

沃尔核材参与公司本次非公开发行A股股票的交易，将为公司业务发展提 供资金支持。

六、独立董事意见

公司独立董事就此关联交易发表了事前认可意见：“在召开董事会审议上 述议案之前，公司向我们提交了与公司本次非公开发行股票的详尽资料，我们认 真查阅和审议了收悉的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深 入地探讨。本次深圳市沃尔核材股份有限公司认购公司非公开发行股票构成关联 交易，我们对该等关联交易事项进行了核查，认为其符合公司经营管理的需要， 不存在损害公司利益或公司股东利益的情形。在所获资料真实、准确、完整的前 提下，基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行股票的相关议案符合国家法 律法规及相关政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因 此，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会会议审议。”

长园集团股份有限公司

董事会 二零一六年二月四日