ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2016011

长园集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于 2016 年 2 月 4 日在公司会议室召开，会议应参加表决 3 人，实际参加表决 3 人，符合 《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经过与会监事 讨论，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如

下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国 证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016 年 2 月 5 日）。

本次发行的发行价格不低于 12.28 元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞 价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 65,146,579 股（含 65,146,579 股）。在上述 发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构 及主承销商协商确定最终的发行数量。

沃尔核材拟出资不超过人民币 2 亿元、不少于人民币 1 亿元认购本次发行的 股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（五）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔 核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定 对象。除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804 股股份，占公司发行前股份数 量的3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734 股股份，占公司发行前 股份数量的23.68%，沃尔核材构成公司关联方。

除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会

核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其 他投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非 公开发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监 会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（六）限售期

沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之 日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交 所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行 相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12 个 月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（九）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000 万，扣除相关发行费用后的 净额将全部用于以下项目：

序号	募集配套资金用途	金额（万元）
1	智能电网系列产品研发生产基地建设项目	56,000
2	偿还银行借款	24,000
	合计	80,000

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件 的股份认购合同的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》; 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

九、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

十、审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》。

经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的 人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激 励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、 《股权激励有关事项备忘录3》等规定的激励对象条件，符合《长园集团股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公 司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议 案》。

经审核，公司监事会认为：本次珠海达明软件有限公司计划使用闲置募集资 金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影 响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公 司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法规。同意珠海达明软件有限公司在董事会批准的额度 及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

长园集团股份有限公司

监事会

二 O 一六年二月四日