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Feb 4, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市沃尔核材股份有限公司拟认购长园集团 股份有限公司非公开发行股票的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为长园集团股份有 限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（国 泰君安担任独立财务顾问的重组交易于2015年8月完成）及持续督导机构，根据 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对深圳市沃尔核材股 份有限公司（以下简称“沃尔核材”）拟认购长园集团股份有限公司（以下简称 “长园集团”）非公开发行股票的关联交易进行了核查，具体如下：

一、本次交易的基本情况

鉴于长园集团拟向特定投资者非公开发行A股股票（本次非公开发行的具 体情况详见本次非公开发行预案的内容），沃尔核材拟以10,000万元至20,000万 元人民币认购上述非公开发行的股票。沃尔核材与长园集团以就上述事项签订了 《附条件生效的认购合同》。由于沃尔核材及其一致行动人持有长园集团的股份 超过5%，根据《上市规则》的相关条款，沃尔核材属于长园集团关联方，上述 拟进行的交易属于关联交易。

二、交易价格的公允性

长园本次非公开发行股票拟采用向投资者询价的方式并与保荐人（承销商） 协商确定发行价格，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，沃 尔核材将不参与本次非公开发行股票的询价，但接受市场竞价结果并与其他投资 者以相同的价格认购，其本次认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月。 上述定价方式遵循了市场化的原则。

三、本次交易所履行的程序以及尚需完成的程序

该事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议

通过，独立董事已经发表明确的同意意见。本次交易尚需获得长园集团股东大会 批准与中国证券监督管理委员会的核准。

四、独立财务顾问意见

1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意 意见；公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要 求。

2、本次关联交易的价格采用市场化的方式确定。

综上，国泰君安证券股份有限公司对上述关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公

司拟认购长园集团股份有限公司非公开发行股票的专项核查意见》之签章页）

项目主办人签字：

忻建伟 孙小中

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年 月 日