ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 22, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司变更部分募集资金投

资项目实施主体的核查意见

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 独立财务顾问 ）作 “ ” “ ” 为长园集团股份有限公司（以下简称 长园集团 、 公司 ）发行股份和支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等有关法律法规的规定，对长园集团配套资金部分募投项目变 更实施主体的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目情况

1 、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1626号文核准，长园集团于 2015年8月非公开发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币 11.51 元，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，长园集团实 际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。2015年8月10日，大华出具了大华 验字[2015]000781号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

2 、募集资金投资项目情况

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次交易拟募集配套资金 48,000.00万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集配套资金用途	金额
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充珠海市运泰利自动化设备有限公司营运资金	23,700.00

合计

48,000.00

本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其 中约30,000万元以增资方式给珠海市运泰利自动化设备有限公司，剩余部分以 委托贷款形式提供给珠海市运泰利自动化设备有限公司。本次配套募集资金有 利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。

二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况

经过审慎考虑，上市公司拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园 建设项目”由上市公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称 “运泰利”）实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明软件有限公司（以下简称 “珠海达明”）实施。

1 、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因

“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海 岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门 区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园 建设项目”的实施，根据长园集团的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源， 提高募集资金使用效率，长园集团拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项 目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。

2 、本次变更募集资金投资项目实施主体的计划

本次变更募集资金投资项目实施主体后，珠海达明将开立新的募集资金监 管账户并签署募集资金监管协议，对建设“运泰利智能装备科技园建设项目”的 募集资金进行监管。

3 、本次变更募集资金投资项目实施主体的影响

珠海达明为运泰利全资子公司，运泰利为长园集团全资子公司，因此珠海 达明财务报表纳入长园集团的合并报表范围内，本次变更募投项目实施主体对 长园集团的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股 东，特别是中小股东的利益。本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利 影响。

三、本次募集资金投资项目变更实施主体履行的程序

长园集团第六届董事会第九次会议审议通过了《关于长园集团股份有限公 司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

长园集团第六届监事会第七次会议审议通过了《关于长园集团股份有限公 司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并发表了明确同意意见。 独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。 本次募集资金投资项目变更实施主体尚需公司股东大会审议通过。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：长园集团本次变更部分募集资金投资项目 实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了 明确的同意意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金投资项目变 更实施主体未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立财务顾 问对公司实施上述事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司变 更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： _______________ _______________ 忻健伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日