ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2015060

长园集团股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产 之股份发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：163,650,482 股

发行价格：人民币 10.30 元/股

2 、发行对象和限售期

发行对象	发行股份数（股）	锁定期（月）
吴启权	57,736,893	12
曹勇祥	26,095,572	12
王建生	24,894,912	12
魏仁忠	14,082,291	12
李松森	1,631,495	12
启明创智	19,704,854	12
启明融合	6,145,242	12
运泰协力	13,359,223	12
合计	163,650,482

在满足自股份上市之日起 12 个月锁定期要求的前提下，吴启权、曹勇祥、 魏仁忠、王建生、珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）于本次 交易所取得的长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份按照《发行股份

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和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》规定的解锁原则分批解除 锁定。业绩承诺期届满后，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生、运泰协力所持股 份在扣除盈利补偿股份（如有），并按《发行股份和支付现金购买资产协议》规 定的情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结 的股份根据珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）在业绩承 诺期后的回款情况进行解禁。《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承 诺及补偿协议》协议的相关内容请参见公司于 2015 年 7 月 18 日公告的《长园集 团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订版）》。

3 、预计上市时间

公司本次非公开发行股票已于 2015 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限公 司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行的 163,650,482 新增股份在限售期届 满并同时满足《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》 规定的相关指标后，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及 补偿协议》规定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4 、资产过户情况

公司本次发行股份购买的标的资产为运泰利 100%股权。2015 年 7 月 23 日， 珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自动化设备有限公司的股 东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440400000068326），运 泰利 100%股权已经登记至公司。根据大华出具的《验资报告》（大华验字【2015】 000700），截至 2015 年 7 月 24 日，公司已收到珠海书运泰利自动化设备有限公 司 100%的股权。

一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的法律程序

2014 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大资产

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重组事项。

2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了 与本次交易相关的议案。

2014 年 12 月 19 日，公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买资 产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，公司与募集配套资金认购对象签署 了《股份认购协议》。

2015 年 1 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了与本 次交易相关的议案。

2015 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长 园集团股份有限公司 2013 年度及 2014 年 1-9 月备考合并财务报表及审阅报告》。

2015 年 7 月 18 日，公司披露了关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发 行数量的公告。

（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

（ 1 ）启明创智

2014 年 12 月 19 日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将 其所持运泰利 13.80%的股份转让给长园集团。

（ 2 ）启明融合

2014 年 12 月 19 日，启明融合执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将 其所持运泰利 3.68%的股份转让给长园集团。

（ 3 ）运泰协力

2014 年 12 月 19 日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰 利 8.00%的股份转让给长园集团。

（三）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 19 日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰

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利 100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》 中的约定转让给长园集团。

（四）本次交易已取得的外部审批程序

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），核 准公司向吴启权发行 57,071,976 股、向曹勇祥发行 25,795,047 股、向王建生发行 24,608,214 股、向魏仁忠发行 13,920,115 股、向李松森发行 1,612,706 股、向启 明创智发行 19,477,927 股、向启明融合发行 6,074,472 股、向运泰协力发行 13,205,374 股。核准公司非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

二、本次发行股份购买资产概况

本次交易方案为公司拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资 产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔 核材发行股份募集配套资金。其中：

1、公司通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。

2、为提高本次交易的整合效应，公司拟向华夏人寿-万能保险产品、深圳市 藏金壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“藏金壹号”）、深圳市沃尔核材股份 有限公司（以下简称“沃尔核材”）非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元， 募集资金总额不超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

（一）交易对象

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本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。非公开发行募集配套资金的 - 认购对象为华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。

（二）交易标的

本次重组的交易标的：运泰利 100%股权。

（三）交易价格

1 、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及发行数量

（ 1 ）定价基准日

本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 - 明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产 品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集 团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。

（ 2 ）定价依据

公司发行股份购买资产部分的定价方式根据《重组管理办法》的规定，取 120 个交易日均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非 公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（ 3 ）发行价格

根据定价基准日和定价依据，购买资产的价格不低于定价基准日前 120 个交 易日股票交易均价的 90%。公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股。

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根据定价基准日和定价依据，募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。公司拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，

2015 年 5 月 7 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了关于《2014 年度利润分配方案》的议案，拟以股权登记日的总股本 884,955,112 股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），总计 派发现金红利 110,619,389 元（含税）。

2015 年 6 月 25 日，公司披露了 2014 年度利润分配实施公告，2014 年度利 润分配方案的股权登记日为 2015 年 6 月 30 日，除权除息日为 2015 年 7 月 1 日。 上述分配方案已于 2015 年 7 月 1 日实施完毕。

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发 行日期间，若公司发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项， 本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整；依据 《股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格及发行数量将 按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。根据 2014 年度利润分配情况， 对股份发行价格进行如下调整：

派送现金股利的调整方法为：P1=P0-D

其中：P0 为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调 整后有效的发行基准价。

根据上述调整公式，本次利润分配实施完成后，发行股份购买资产的发行价 格调整为 10.30 元/股；募集配套资金的发行价格调整为 11.51 元/股。

（ 4 ）发行数量

① 发行股份购买资产的发行股份数量

利润分配方案实施完毕后，发行股份购买资产的股份发行价格调整为 10.30 元/股。根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，本次发行股份购买资产的发

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行股份数量情况如下：

			支付方式 （现金对价）
	支付方式（股份对价）
交易对方				标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,736,893	59,469.00		34.57%
曹勇祥	26,095,572	26,878.44		15.63%
王建生	24,894,912	25,641.76		14.91%
魏仁忠	14,082,291	14,504.76		8.43%
李松森	1,631,495	1,680.44		0.98%
启明创智	19,704,854	20,296.00	3,440.00	13.80%
启明融合	6,145,242	6,329.60		3.68%
运泰协力	13,359,223	13,760.00		8.00%
合计	163,650,482	168,560.00	3,440.00	100.00%

② 募集配套资金的发行股份数量

利润分配方案实施完毕后，非公开发行募集配套资的股份发行价格调整为 11.51 元/股。根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，本次募集配套资金的发 行股份数量情况如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿-万能保险产品	8,688,097
藏金壹号	17,376,194
沃尔核材	15,638,575
共 计	41,702,866

2 、标的资产价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国 融兴华出具的《评估报告》，运泰利 100%股权的收益法评估价值为 172,038.74

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万元。经交易各方协商，运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000.00 万元。

三、本次发行的实施情况

1 、验资情况

根据大华出具的《验资报告》（大华验字【2015】000700），截至 2015 年 7 月 24 日，长园集团已收到珠海书运泰利自动化设备有限公司 100%的股权，以北 京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的国融 兴华评报字【2014】第 010264 号《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利 自动化设备有限公司 100%股权评估项目评估报告》的评估结果为依据作价 172,000.00 万元（大写：壹拾柒亿贰仟万元整）作为长园集团发行 163,650,482 股股份，并支付 3,440 万元现金的对价。

2 、股份登记情况

2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。之后，长园集团将向公司注册地的 工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

四、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行股份数（股）
吴启权	57,736,893
曹勇祥	26,095,572
王建生	24,894,912
魏仁忠	14,082,291
李松森	1,631,495
启明创智	19,704,854
启明融合	6,145,242
运泰协力	13,359,223
合计	163,650,482

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（二）发行对象简介

1 、吴启权

姓名：吴启权

性别：男

国籍：中国

身份证号码：41302919740316****

住址：珠海市斗门区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋

是否取得其他国家或地区居留权：否

2 、曹勇祥

姓名：曹勇祥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43062419740208****

住址：珠海市香洲区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋

是否取得其他国家或地区居留权：否

3 、王建生

姓名：王建生

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23210219750809****

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住址：珠海市华发新城 1 号

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋

是否取得其他国家或地区居留权：否

4 、魏仁忠

姓名：魏仁忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51052119730223****

住址：深圳市宝安区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋

是否取得其他国家或地区居留权：否

5 、李松森

姓名：李松森

性别：男

国籍：中国

身份证号码：41010219500615****

住址：珠海市福石路 82 号

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋

是否取得其他国家或地区居留权：否

6 、启明创智

名称：苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203

室

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执行事务合伙人：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝 子平）

合伙企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：人民币 60,500 万元 成立日期：2011 年 10 月 17 日

营业期限：2011 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 12 日

营业执照注册号：320594000210125

税务登记证号码：苏地税字 321700583758402

经营范围：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及 相关咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、启明融合

名称：苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203 室

执行事务合伙人：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝 子平）

合伙企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：人民币 100,000.00 万元

成立日期：2014 年 2 月 27 日

营业期限：2014 年 2 月 27 日至 2020 年 2 月 26 日

营业执照注册号：320594000297263

税务登记证号码：苏园地税登字 321700088000792

经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后方可开展经营活动）

8 、运泰协力

公司名称：珠海运泰协力科技有限公司

公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-845

法定代表人：王建生

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 6 月 26 日

营业期限：2014 年 6 月 26 日至长期 注册资本：人民币 960.00 万元

营业执照注册号：440003000041166

税务登记证号码：粤国地税字 440401398072572

经营范围：信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。 企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。

五、独立财务顾问和法律顾问意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规 范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司向 吴启权等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，尚需向公 司注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程修订等相关事宜；长 园集团应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资金的相关 工作；上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍。

(二)法律顾问意见

本所律师认为：

本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批

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准、核准实施本次发行；本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相 关权益已归属长园集团；长园集团已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中 登公司的登记手续；长园集团尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理 工商变更登记、募集配套资金及支付现金对价等事宜。

六、本次发行前后公司前十大股东变化情况

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

排 名			占总股本比 例
	股东名称	持股数量(股)
1	易华蓉	42,975,795	4.86%
2	周和平	42,947,711	4.85%
3	童绪英	39,677,012	4.48%
4	邱丽敏	39,642,595	4.48%
5	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,625,515	4.48%
6	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	39,485,469	4.46%
7	华润深国投信托有限公司	36,233,371	4.09%
8	易顺喜	31,178,395	3.52%
9	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	27,563,623	3.11%
10	深圳市沃尔核材股份有限公司	26,698,229	3.02%
	共计	366,027,715	41.36%

根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，公司向吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 163,650,482 股 购买运泰利 100%股权；以截至 2015 年 7 月 31 日上市公司前十大股东持股比例 为基础，本次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东情况如下：

排 名			占总股本比 例
	股东名称	持股数量(股)
1	吴启权	57,736,893	5.51%
2	易华蓉	42,975,795	4.10%
3	周和平	42,947,711	4.10%
4	童绪英	39,677,012	3.78%

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5	邱丽敏	39,642,595	3.78%
6	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,625,515	3.78%
7	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	39,485,469	3.77%
8	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.46%
9	易顺喜	31,178,395	2.97%
10	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	27,563,623	2.63%
共计		397,066,379	37.87%

七、公司股本结构变动表

公司本次发行股份和支付现金购买资产实施后，公司发行 163,650,482 股有

限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份		13,359,223	13,359,223
	2、境内自然人持有股份	21,445,000	124,441,163	145,886,163
	3、其他		25,850,096	25,850,096
	有限售条件的流通股份合计	21,445,000	163,650,482	185,095,482
无限售条 件的流通 股份	A股	863,510,112	0	863,510,112
	无限售条件的流通股份合计	863,510,112	0	863,510,112
股份总额		884,955,112	163,650,482	1,048,605,594

八、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等 有积极影响，具体详见公司 2015 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》。

九、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路 618 号

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法定代表人：杨德红 电话：021-38674914 传真：021-38676888

项目主办人：孙小中、忻健伟 名称：东方花旗证券有限公司

住所：上海市中山南路 318 号 24 层 法定代表人：潘鑫军 电话：021-23153888 传真：021-23153500

项目主办人：孟焘、向清宇

（二）法律顾问

名称：北京市君合律师事务所

地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

负责人：肖微

电话：010-85191300

传真：010-85191350

联系人：王毅、蒋文俊

（三）审计机构

名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层

负责人：石文先

电话：027-85424322

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传真：027-85424329

联系人：吴杰、黄晓华

（四）审阅机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 9 楼

负责人：梁春

电话：86-755-82901419

传真：86-755-82900847

联系人：杨劼、张洪富

（五）资产评估机构

名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室

法定代表人：赵向阳

电话：010-51667811

传真：010-82253743

联系人：黎军、张曼

十、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字【2015】 000700）；

3、国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司出具的《国泰君安 证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于关于长园集团股份有限公司发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问

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核查意见》；

4、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于长园集团股 份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情 况的法律意见书》；

5、长园集团股份有限公司出具的《长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二 O 一五年八月十日

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