ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 10, 2015

北京市君合律师事务所

关于长园集团股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况

的法律意见书

中国 . 北京

建国门北大街 8 号

华润大厦 20 层 邮编 : 100005

电话 :(010) 85191300 传真 : (010) 85191350

2015 年 8 月

君合律师事务所

法律意见书

北京市君合律师事务所

关于长园集团股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

致：长园集团股份有限公司

第一部分 引言

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”） 签署的《法律服务委托协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实 施发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金项目暨关联交易（以下简称“本 次重大资产重组”或“本次交易”）出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《重 组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《北京市君合律师事务所 关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于长园集团股份有限公司发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》、《北京市君合律师事务所关于长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市 君合律师事务所关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市君合律师事务所关 于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书（四）》、《北京市君合律师事务所关于长园集团股份有

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限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（五）》和《北京市君合律师事务所关于长园集团股份有限公司发行股份和 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》 （以下统称“已出具律师文件”）。

鉴于中国证监会已于 2015 年 7 月 13 日向长园集团签发《关于核准长园集团 股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1626 号）（以下简称“证监会批复”），核准本次重大资产重组的方案。本 所现就本次重大资产重组的实施情况出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章 的规定及其他规范性文件的要求，对本次交易的实施情况进行了审查，查阅了本 所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件， 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与已 出具律师文件中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在已出具 律师文件所做出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发 表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅供长园集团为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施情况事宜必备的法律文件，随 同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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第二部分 正文

一、本次交易的方案

根据长园集团与交易对方于 2014 年 12 月 19 日签订的《发行股份和支付现 金购买资产协议》、《股份认购协议》及长园集团 2014 年 12 月 19 日召开的第五 届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易方案的主要内容如下：

长园集团拟以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力购买其合计持有的标的公司 100% 股权。本次交易标的资产的交易价格为壹拾柒亿贰仟万元（1,720,000,000.00 元）， 长园集团将以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易对价，其中，向吴 启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发 行股份方式支付整体交易对价的 98% （合计壹拾陆亿捌仟伍佰陆拾万元 （1,685,600,000.00 元）），向启明创智以现金方式支付整体交易对价的 2%（合计 叁仟肆佰肆拾万元（34,400,000.00 元））。

• 同时，公司拟采用向特定对象非公开发行股份方式，向华夏人寿 万能保险 产品、藏金壹号、沃尔核材募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交 易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、向藏金壹 号募集 20,000 万元、向沃尔核材募集 18,000 万元。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购 买资产的实施。

综上所述，本所律师认为，本次发行方案的内容符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效。

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二、对本次交易的批准和授权

（一）长园集团的批准和授权

• 1、长园集团董事会的批准和授权

2014 年 12 月 19 日，长园集团第五届董事会第三十七次会议，审议通过与 本次交易相关的议案。

本次交易构成关联交易，关联董事已按照相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的约定回避表决。公司独立董事发表关于本次交易之独立意见，认为本 次交易的标的资产的定价及发行股份和支付现金的定价均符合相关法律法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

2、长园集团股东大会的批准和授权

2015 年 1 月 6 日，长园集团 2015 年第一次临时股东大会审议通过与本次交 易相关的议案。

经核查，公司本次股东大会召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，表决结果及作出的决议合法有效。 （二）标的公司的批准

2014 年 12 月 19 日，标的公司股东会通过决议，同意股东启明创智、启明 融合、运泰协力、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和李松森将其合计持有的标 的公司 100%的股权，依据《发行股份和支付现金购买资产协议》中的约定转让 给长园集团，本次交易完成后，长园集团持有标的公司 100%股权。

（三）交易对方的批准

1、运泰协力的批准

2014 年 12 月 19 日，运泰协力股东会作出决议，审议通过了与本次交易相 关的事项。

2、启明创智的批准

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2014 年 12 月 19 日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意与本次交易 相关的事项。

3、启明融合的批准

2014 年 12 月 19 日，启明融合执行事务合伙人作出决定，同意与本次交易 相关的事项。

4、华夏人寿

根据华夏人寿在其与长园集团于 2014 年 12 月 19 日签署的《股份认购协议》 中确认，华夏人寿享有签订和履行《股份认购协议》的所有必要权利和授权，并 且已经采取签订《股份认购协议》和履行《股份认购协议》一切义务所必须的行 动。

5、藏金壹号

2014 年 12 月 19 日，藏金壹号作出合伙人决议，同意以现金认购长园集团 非公开发行的股份。

6、沃尔核材

2014 年 12 月 8 日，沃尔核材召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司拟以不超过 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资 金的议案》。2014 年 12 月 25 日，沃尔核材召开 2014 年第七次临时股东大会， 审议通过了《关于公司拟以不超过 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组 募集配套资金的议案》。

（四）中国证监会的核准

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1626 号）， 核准本次交易。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方已依法 履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经中国证监

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会核准；本次发行各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2015 年 7 月 21 日，珠海市工商局斗门分局出具编号为“（斗门）股质登记 注字[2015]第 zh15072100220 号”的《股权出质注销登记通知书》，解除吴启权 向国泰君安创新投资有限公司质押的 691.5 万元人民币的标的公司股权质押。

2015 年 7 月 23 日，经珠海市工商局斗门分局核准登记，本次交易涉及的标 的资产即标的公司 100%股权过户至长园集团名下，长园集团成为标的公司的唯 一股东，持有标的公司 100%的股权。

（二）长园集团新增注册资本的验资情况

2015 年 7 月 24 日，大华会计师事务所出具编号为“大华验字[2015]000700 号”的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 24 日，长园集团已实 际收到吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰 协力以其合计持有的运泰利自动化 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本人民 币 163,650,482.00 元，长园集团变更后的注册资本为人民币 1,048,605,594.00 元。

（三）长园集团新增股份的发行及上市情况

根据 2015 年 8 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，长园集团已完成了本次支付现 金和发行股份购买资产新增股份的变更登记，本次变更登记的变更股数为 163,650,482 股，本次变更登记完成后长园集团登记股数合计为 1,048,605,594 股。

综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已完成工商变更登 记，长园集团现依法持有运泰利自动化 100%股权；交易对方已完成标的资产的 交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效；长园集团已完成了新增注册 资本的验资及新增股份在中登公司的登记手续。

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四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史 财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 实际差异的情况。

五、本次交易中人员变动情况

根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，长园集团董事、监 事、高级管理人员变更情况如下：

2014 年 12 月 22 日，长园集团披露了关于收到副总裁杨剑松书面辞职报告 的公告。

2015 年 3 月 13 日，长园集团召开职工代表大会，选举倪昭华女士和徐成斌 先生为长园集团第六届董事会职工董事，任期与第六届董事会一致；选举高飞女 士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会一致。

2015 年 4 月 17 日，长园集团召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过 《关于董事会换届选举的议案》，现董事会现提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公 司第六届董事会非独立董事候选人、提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事 会独立董事候选人；股东华润深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董 事会非独立董事候选人；股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公 司第六届董事会非独立董事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事 候选人。

2015 年 4 月 17 日，长园集团第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于 监事会换届选举的议案》，持有公司 3%以上的股东深圳市藏金壹号投资企业（有 限合伙）提名姚太平先生为公司第六届监事会候选人；持有公司 3%以上的股东 深圳市沃尔核材股份有限公司提名贺勇先生为公司第六届监事候选人。

2015 年 5 月 7 日，长园集团召开 2014 年度股东大会，同意选举许晓文先生、 鲁尔兵先生、卢伦女士、隋淑静女士为长园集团第六届董事会非独立董事，同意

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选举秦敏聪先生、杨依民先生、贺云先生为长园集团第六届董事会独立董事，同 意选举姚太平先生和贺勇先生为公司第六届监事会非职工监事。长园集团第六届 董事会和第六届监事会任期均为三年，自 2014 年度股东大会审议通过之日起任 职。

2015 年 5 月 12 日，长园集团召开第六届董事会第一次会议，同意选举许晓 文先生为公司第六届董事会董事长、鲁尔兵先生为公司第六届董事会副董事长， 同意聘任鲁尔兵先生为公司总裁、倪昭华女士为公司副总裁及董事会秘书、许兰 杭先生为公司执行副总裁、黄永维先生为公司财务负责人、马艳女士为公司证券 事务代表，任期至公司第六届董事会届满为止。

本所律师认为：长园集团董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应 的法定程序，不会对本次重组造成不利影响。

六、本次交易尚需完成的事项

本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，长园集团尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

1、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、 公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

2、运泰利自动化股权转让的工商变更登记手续完成后 30 个工作日内或长园 集团本次交易中配套募集资金到账后 5 个工作日内（含当日，两者以较早发生者 为准），将现金对价一次性支付至启明创智指定的银行账户；

3、长园集团应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资 金的相关工作，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付 现金购买资产的实施。

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七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述

• 批准、核准实施本次发行；

• 2、本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属长

• 园集团；

• 3、长园集团已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的登记手

• 续；

• 4、长园集团尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理工商变更登

• 记、募集配套资金及支付现金对价等事宜。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为签署页）

北京市君合律师事务所

负责人：肖 微

经办律师：王 毅

经办律师：蒋文俊

2015 年8 月10 日