ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 17, 2015

长园集团股份有限公司 关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明

根据中国证监会并购重组委员会于 2015 年 6 月 3 日召开的 2015 年第 45 次 工作会议审核意见、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （150078 号）以及《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），本公司对重组报告书进 行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、报告期期末由 2014 年 9 月 30 日调整为 2014 年 12 月 31 日，重组报告书 “ ” “ ” “ 在 第一节 交易概述 、 第二节 上市公司基本情况 、 第三节 交易对方基本情 ” “ ” “ ” “ 况 、 第四节 标的资产情况 、 第五节 本次交易发行股份情况 、 第九节 本 ” “ ” “ 次交易对上市公司影响的讨论与分析 、 第十节 财务会计信息 和 第十三节 其 他重大事项”中更新披露了本公司 2014 年 1-12 月的经营情况、财务报表和备考 合并财务报表，标的公司 2014 年 1-12 月的经营状况、主要资产、负债及财务报 表等信息，以及交易对方 2014 年 1-12 月的主要财务数据。

2、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，在“第一节 交易概述” 之“四、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易已经获得的外部审 批程序”中更新了本次重组已履行的相关决策和审批程序，并删除了“第一节 交 易概述”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的 ” “ ” “ ” 授权、批准和核准 、 重大事项提示 之 十五、本次交易尚需履行的审批程序 、 “ ” “ ” “ ” 特别风险提示 之 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 和 二、审批风险 、 “第十四节 风险因素”之“一、本次重组被暂停、中止或取消的风险”和“二、审批 ” 风险 。

3、在“重大事项提示”之“九、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化” 补充披露了关于上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变 动情况以及上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构

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及控制权的影响的相关内容。

4、在“重大事项提示”之“九、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化” 之“（二）本次交易完成后上市公司主要股东持股情况及其对上市公司控制权的 影响”中补充披露关于本次交易完成后沃尔核材、周和平及其一致行动人分别及 合计持有长园集团股份的数量和持股比例、是否进一步谋求上市公司控制权的相 关内容。

5、在“重大事项提示”之“九、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化” 之“（三）本次交易前后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据”中补充披 露关于结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，本次交易前 后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。

6、在“第十二节 本次交易对上市公司治理结构的影响”中补充披露关于完善 法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排的 相关内容。

7、在“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要 性”之“3、运泰利智能装备科技园建设项目”中补充披露关于运泰利智能装备科技 园建设项目涉及相关政府部门批文取得的进展情况。

8、在“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之 “（四）本次交易方案以确定价格参与配套融资的必要性及对上市公司、中小股 东利益的影响”中补充披露关于补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金 必要性，对上市公司和中小股东权益的影响相关内容。

9、在“第四节 标的资产情况”之“十二、交易标的股权受到限制的情况”中补 充披露关于吴启权与国泰君安创新投签订股权收益权转让及股权质押合同的相 关内容。

10、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）王 建生”之“4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况”中补充披露关于王建生 与运泰协力是否构成一致行动人的相关内容。

11、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十）华

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夏人寿”之“3、华夏人寿-万能保险产品概况”中补充披露关于华夏人寿-万能保险 产品的相关情况。

12、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十）华 夏人寿”之“4、华夏人寿-万能保险产品与上市公司、标的资产关联关系”中补充 - 披露关于华夏人寿 万能保险产品的相关情况。

13、在“第四节 标的资产情况”之“二、运泰利历史沿革”之“（二十）运泰利 最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因” 之“2、启明融合 2014 年 6 月股权转让与本次交易作价存在差异的原因及其合理 性”中补充披露关于启明融合 2014 年股权转让作价与本次交易价格差异的原因 及其合理性等相关内容。

14、根据中国证监会并购重组委员会于 2015 年 6 月 3 日召开的 2015 年第 45 次工作会议审核意见，在“第四节 标的资产情况”之“二、运泰利历史沿革”之 “（二十）运泰利最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格 存在差异的原因”之“3、运泰利报告期内股权转让及增资行为的会计处理”中补充 披露关于运泰利报告期内股份转让及增资行为是否涉及股份支付，相关会计处理 是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及对运泰利业绩的影响等 相关内容。

15、在“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（五） 主要经营模式及流程图”之“4、销售模式”中补充披露关于成本导向定价、战略导 向定价与竞争导向定价的确定依据及报告期内三种定价模式各期收入占比的相 关内容。

16、在“第四节 标的资产情况”之“十一、交易标的的重大会计政策及相关会 计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”之“1、销售商品收入”中补充披露 关于分业务类型收入的确认时点及确认依据的相关内容。

17、在“第四节 标的资产情况”之“十一、交易标的的重大会计政策及相关会 计处理”之“（五）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”中补充披露 关于四家公司转让的原因及其合理性的相关内容。

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18、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易标 的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”中补充披露关 于应收深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利款项的形成原因以及坏账准备计提的充 分性的相关内容。

19、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易标 的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”中补充披露关 于运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况的相关内容。

20、在“第四节 标的资产情况”之“十三、业绩承诺可实现性分析”中补充披 露关于运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况的相关内容。

21、在“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的评估情况”之“（六）收益法 简介”之“3、主要评估参数的确定”之“（2）未来收益的确定”之“① 营业收入预 测”中补充披露关于运泰利 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其 合理性的相关内容。

22、在“特别风险提示”之“七、标的公司的经营风险”之“（七）行业集中度 较高所带来的风险”和“第十四节 风险因素”之“七、标的公司的经营风险”之 “（七）行业集中度较高所带来的风险”中补充披露关于客户行业集中所带来具体 风险。

23、在“第四节 标的资产情况”之“十三、业绩承诺可实现性分析”之“（三） 行业集中所带来风险的防范措施”中补充披露关于客户行业集中所带来风险的防 范措施。

24、在“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（十） 标的资产研发情况”之“6、核心技术人员”中补充披露关于本次交易完成后运泰利 核心管理人员及专业人才稳定性的相关安排情况。

25、在“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（十五） 税收优惠可持续性及影响”中补充披露关于标的资产高新技术企业资质以及到期 续展的相关内容。

26、在“特别风险提示”之“七、标的公司的经营风险”之“（八）未来无法继

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续享受税收优惠的风险”和“第十四节 风险因素”之“七、标的公司的经营风险”之 “（八）未来无法继续享受税收优惠的风险”中补充披露关于未来无法继续享受税 收优惠对本次估值的影响的风险提示。

27、在“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的评估情况”之“（六）收益法 简介”之“3、主要评估参数的确定”之“⑥ 所得税预测”中补充披露关于运泰利未 来年度综合税率测算依据和测算过程的相关内容。

28、在“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的的评估情况”之“（六）收益 法简介”之“3、主要评估参数的确定”之“（2）未来收益的确定”之“④ 管理费用” 中补充披露关于运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及其合理性的相关 内容。

29、在“第四节 标的资产情况”之“八、交易标的的评估情况”之“（六）收益 法简介”之“3、主要评估参数的确定”之“（3）非经营性资产（负债）和溢余资产 的价值”之“① 非经营性资产的价值”中补充披露关于将在建工程列为非经营性 资产的合理性。

30、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本 次交易前，标的公司关联交易情况”之“2、标的公司的关联交易”中补充披露关于 报告期关联交易的必要性、作价依据及公允性。

31、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本 次交易前，标的公司关联交易情况”之“2、标的公司的关联交易”之“（5）关联方 资金拆借”中补充披露关于报告期运泰利与关联方之间存在资金拆入的利率及其 公允性的相关内容。

32、在“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（六） 主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期标的资产应收账款期末余额情况”中补 充披露关于重组报告书未披露 WBM 单位名称的原因及对上市公司信息披露有 效性的影响的相关内容。

33、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本 次交易前，标的公司关联交易情况”之“2、标的公司的关联交易”之“（7）关联方

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应收应付款项”之“② 其他应收款”中补充披露关于运泰利其他应收富利达等关 联方款项的原因以及是否符合证监会相关规定的内容。

34、在“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考财务报表” 之“（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础与编制方法”中补 充披露关于运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩影响的相关内容。

35、在“特别风险提示”之“七 标的公司的经营风险”之“（五）高新技术 企业资质风险”、“第十四节 风险因素”之“七、标的公司的经营风险”之“（五） 高新技术企业资质风险”以及“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业 务发展情况”之“（十四）高新技术企业资质”中补充披露了关于运泰利高新技 术企业资质的相关内容。

36、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一） 本次交易前，上市公司关联交易情况”之“1、关联方情况”中补充披露关于上 市公司关联方的香瓜内容。

37、在“第二节 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本信息”中更新 了上市公司的注册资本。

38、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情 况”之“（二）公司上市后的历次股本变动情况”之“11、限制性股票授予”中 补充披露了上市公司限制性股票授予的相关内容。

39、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六） 启明创智”之“6、对外投资情况”中补充披露了启明创智的对外投资情况。

40、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（七） 启明融合”之“6、对外投资情况”中补充披露了启明融合的对外投资情况。

41、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十） 华夏人寿”中更新了华夏人寿的注册资本及持股 5%以上股东的相关情况。

42、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十 一）沃尔核材”中更新了沃尔核材前十大股东情况及其主要对外投资情况。

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43、在“第四节 标的资产情况”之“三、运泰利股权控制关系”中补充披 露了运泰利新设子公司的相关情况。

44、在“第四节 标的资产情况”之“四、运泰利的主要资产、主要负债、 对外担保及关联方资金占用情况”之“（三）资产抵押、质押等权利限制情况” 中补充披露了运泰利资产抵押、质押等权利限制情况的相关内容。

45、在“第四节 标的资产情况”之“五、运泰利主营业务发展情况”之“（十 二）生产经营相关的主要资产情况”之“3、专利情况”中补充披露了运泰利及 其子公司拥有的专利情况和正在申请的专利情况。

修订后的报告书全文《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》及其摘要同日刊登于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者了解本次资产重组事项的相关信息应 以本次披露的报告书全文内容为准。

长园集团股份有限公司 董事会

二 O 一五年七月十七日

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