ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

北京市君合律师事务所

关于长园集团股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

补充法律意见书（二）

中国 . 北京

建国门北大街 8 号

华润大厦 20 层 邮编 : 100005 电话 :(010) 85191300 传真 : (010) 85191350

2015 年 4 月

北京市君合律师事务所

关于长园集团股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（二）

致：长园集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所根据与长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”） 签署的《法律服务委托协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实施 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金项目暨关联交易（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次交易”）出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2014 年 12 月 19 日出具了《北京市君合律 师事务所关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”），并于 2015 年 1 月 6 日出具了《北京市君合律师事务所关于长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”）。

鉴于 2015 年 3 月 13 日，中国证监会出具《关于长园集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师 在对本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。

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本补充法律意见书是对《原法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充 及修改，并构成《原法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分， 《原法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本 补充法律意见书为准。

本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《实施 细则》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师 对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实 发表法律意见。本补充法律意见书不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等 事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资 报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明 本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对重大 资产重组所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资 格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性 文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原 法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充 法律意见书而由公司及标的公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并 就有关事项向相关人员人员作了询问并进行必要的讨论，取得由公司及标的公司获 取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单 位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

针对前述本所律师从公司获取的有关文件及其复印件，公司及标的公司向本所 律师作出的如下保证：公司及标的公司已提供出具本补充法律意见书所必须的、真 实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司及标的公司所提供的 文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司及标的公司所提供的副本材料或复印

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件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销， 且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》和《补充法律意 见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法 律意见书。

本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意公司将本补充法律意见书作为本次重大资产重组申请材料的组成部 分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次重大 资产重组的相关文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书 的有关内容。

本所及本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：

3

目 录

一、 《反馈意见》问题一： ................................................................................ 5 二、 《反馈意见》问题二/（1）： .................................................................... 11 三、 《反馈意见》问题二/（2）： .................................................................... 12 四、 《反馈意见》问题二/（3）： .................................................................... 17 五、 《反馈意见》问题三： .............................................................................. 18 六、 《反馈意见》问题五： .............................................................................. 20 七、 《反馈意见》问题六： .............................................................................. 24 八、 《反馈意见》问题七： .............................................................................. 26 九、 《反馈意见》问题十四： .......................................................................... 29

4

一、《反馈意见》问题一：

根据长园集团 2015 年 2 月 4 日公告，上市公司单一第一大股东上海复星于 2015 年 1 月 5 日至 15 日通过二级市场减持公司股票。沃尔核材 2014 年年报显示，沃尔 核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份。请你公司补充披露： 1 ）上海复星、 沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。 2 ）上市公司主要股 东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

（一）本次交易前长园集团主要股东持股变动情况及其对上市公司控制权的影

响

1、长园集团主要股东持股情况

根据长园集团提供的资料，本次交易完成前，截至 2014 年 10 月 31 日，长园集 团前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海复星高科技（集团）有限公司	46,175,500	5.35
2	易华蓉	42,975,795	4.98
3	周和平	42,947,711	4.97
4	华润深国投信托有限公司	41,115,512	4.76
5	华夏人寿－万能保险产品	39,952,991	4.63
6	藏金壹号	37,485,469	4.34
7	邱丽敏	28,477,303	3.30
8	沃尔核材	26,698,229	3.09
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券 投资基金	22,804,805	2.64
10	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资 基金	19,677,890	2.28
合计		348,311,205	40.34

如上表显示，截至 2014 年 10 月 31 日，长园集团单一第一大股东为上海复星高

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科技（集团）有限公司（以下简称“上海复星”），持有长园集团的股份数量为 46,175,500，占长园集团总股本 5.35%。根据长园集团于 2014 年 10 月 22 日出具的 《长园集团详式权益变动报告书》，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟 和中国对外经济贸易信托有限公司（外贸信托•万博稳健 2 期证券投资集合资金信托 计划）为一致行动人，合计持有长园集团 16.716%的股权。

2、长园集团主要股东持股变动情况

根据长园集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司 上海分公司”）调取的股东信息资料，自 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日， 长园集团的主要股东上海复星、沃尔核材及其一致行动人、华润深国投信托有限公 - 司、华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号对长园集团股票的交易情况如下：

		于2014.10.31 的 持股数		于2015.03.31 的 持股数
	名称		净交易股数
	上海复星	46,175,500	-1,896,817	44,278,683
沃 尔 核 材 及 其 一 致 行 动 人	沃尔核材	26,698,229	0	26,698,229
	周和平	42,947,711	0	42,947,711
	易华蓉	42,975,795	0	42,975,795
	邱丽敏	28,477,303	11,165,292	39,642,595
	万博兄弟	250,000	0	250,000
	外贸信托•万博稳健2期证券投资 集合资金信托计划	2,995,215	0	2,995,215
	外贸信托•万博稳健7期证券投资 集合资金信托计划	0	5,116,022	5,116,022
	外贸信托•万博稳健9期证券投资 集合资金信托计划	0	5,155,332	5,155,332
	新华基金-工行-万博稳健10 期资 产管理计划	0	6,085,853	6,085,853
	华润深国投信托有限公司	41,115,512	-4,882,141	36,233,371
	华夏人寿-万能保险	39,952,991	0	39,952,991
	藏金壹号	37,485,469	2,000,000	39,485,469

（1）上海复星

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根据长园集团于 2015 年 2 月 3 日发布的《关于持股 5%以上股东交易情况的公 告》显示，上海复星于 2015 年 1 月 5 日至 15 日期间累计卖出长园集团股票 1,896,817 股。

（2）沃尔核材及其一致行动人

根据沃尔核材及其一致行动人于 2014 年 10 月 22 日出具的《长园集团详式权益 变动报告书》及沃尔核材于 2015 年 4 月 16 日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公 司关于长园集团问询函的回复（二）》，沃尔核材与周和平、易华蓉、邱丽敏、万博 兄弟、外贸信托•万博稳健 2 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托•万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托•万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计 划、新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划构成一致行动人。

针对沃尔核材及其一致行动人于 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日期间内 对长园集团的持股变动情况具体如下：

① 沃尔核材、周和平、易华蓉、万博兄弟、外贸信托•万博稳健 2 期证券投资 集合资金信托计划在 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日期间，无买卖长园集团 股票行为，不存在持股变动情况。

② 邱丽敏于 2015 年 3 月 16 日至 26 日合计净买入长园集团股票 11,165,292 股。 另，根据长园集团于 2015 年 4 月 1 日发布的《关于收到深圳市沃尔核材股份有限公 司告知函的公告》显示，邱丽敏于 2015 年 3 月 26 日买入长园集团股票 696,000 股， 卖出长园集团股票 226,300 股。

③ 外贸信托•万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托•万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划、新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划在 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日期内分别累计买入的长园集团股票 5,116,022 股、 5,155,332 股和 6,085,853 股。

（3）华润深国投信托有限公司

华润深国投信托有限公司于 2015 年 2 月 2 日至 27 日累计卖出长园集团股票 4,882,141 股。

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（4）华夏人寿-万能保险产品

华夏人寿-万能保险产品在 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日期间，无买 卖长园集团股票行为，不存在持股变动情况。

（5）藏金壹号

藏金壹号分别于 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 1 月 5 日买入长园集团股票 100 万股和 100 万股。

截至 2015 年 3 月 31 日，长园集团前十大股东情况如下：

			持股比例 注 （%）
序号	股东名称	持股数量（股）
1	上海复星	44,278,683	5.00
2	易华蓉	42,975,795	4.86
3	周和平	42,947,711	4.85
4	华夏人寿-万能保险产品	39,952,991	4.51
5	邱丽敏	39,642,595	4.48
6	藏金壹号	39,485,469	4.46
7	华润深国投信托有限公司	36,233,371	4.09
8	沃尔核材	26,698,229	3.02
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券 投资基金	14,148,143	1.60
10	全国社保基金一一五组合	12,999,758	1.47
合计		339,362,745	38.34

注： 2015 年 3 月 2 日，长园集团完成 2,144.50 万股限制性股票激励计划的授予登记。至此，长 园集团的总股本由 863,510,112.00 元变更为 884,955,112.00 元。

如上表所示，截至 2015 年 3 月 31 日，长园集团单一第一大股东为上海复星， 持有长园集团的股份数量为 44,278,683 股，占长园集团总股本的 5.00%。沃尔核材、 周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟、外贸信托•万博稳健 2 期证券投资集合资金信 托计划、外贸信托•万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托•万博稳健 9 期证券投资集合资金信托计划和新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划作为

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一致行动人，合计持有长园集团的股份数量为 171,866,752 股，占长园集团总股本的 19.42%。

3、对长园集团控制权的影响

如前文所示，尽管相较于 2014 年 10 月 31 日，长园集团的主要股东于 2015 年 3 月 31 日的持股数量和持股比例均有所变动，但该等变化不足以实质性地改变长园 集团较为分散的股权结构特性，且长园集团的股东中仍未出现能够持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，故长园集团仍维持 无控股股东和实际控制人的状态。

（二）本次交易完成后长园集团主要股东持股情况及其对长园集团控制权的影 响

1、本次交易完成后，长园集团主要股东持股情况

以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为依据，本次交易完成后，长园 集团前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴启权	57,071,976	5.25
2	藏金壹号	56,682,373	5.21
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443	4.46
4	上海复星	44,278,683	4.07
5	易华蓉	42,975,795	3.95
6	周和平	42,947,711	3.95
7	沃尔核材	42,175,443	3.88
8	邱丽敏	39,642,595	3.64
9	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.33
10	曹勇祥	25,795,047	2.37
合计		436,354,437	40.11

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同时，以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为依据，本次交易完成后， 沃尔核材及其一致行动人持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
		3.88
沃尔核材	42,175,443
		3.95
周和平	42,947,711
		3.95
易华蓉	42,975,795
		3.64
邱丽敏	39,642,595
		0.02
万博兄弟资产管理（北京）有限公司	250,000
		0.28
外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划	2,995,215
		0.47
外贸信托•万博稳健7期证券投资集合资金信托计划	5,116,022
		0.47
外贸信托•万博稳健9期证券投资集合资金信托计划	5,155,332
		0.56
新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划	6,085,853
	187,343,966	17.22
合计

2、对长园集团控制权的影响

根据沃尔核材于 2015 年 4 月 16 日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司关于 长园集团问询函的回复（一）》的书面回复，确认：截至回复函出具日，沃尔核材及 其一致行动人合计持有长园集团 19.421%股份，对长园集团不具有控制权。沃尔核 材持有长园集团股份的行为是以战略投资为目的，无意在短期内出售长园集团股份 赚取差价收益。沃尔核材始终积极寻求与长园集团的双赢合作，以图共同做大做强， 努力为长园集团所有股东创造价值。

本次交易完成后，虽然长园集团第一大股东由上海复星变更为吴启权，但以长 园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为计算依据，吴启权的持股比例仅为 5.25%， 不会对长园集团的股权结构和控制权造成重大影响。同时，沃尔核材及其一致行动 人在本次交易完成后，持股比例将由 19.421%下降为 17.22%，亦不会导致长园集团 的控制权发生变更。根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，上市公司 依旧不存在控股股东和实际控制人。

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二、《反馈意见》问题二 / （ 1 ）：

申请材料显示，截至 2014 年 10 月 22 日，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽 敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团 16.716% 的股权，上市 公司披露目前不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第一大股 东为吴启权，持股 5.35% ，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。请你公司 补充披露交易完成后，沃尔核材、周和平及其一致行动人分别及合计持有长园集团 股份的数量和持股比例，是否进一步谋求上市公司控制权。

根据长园集团在中登公司上海分公司调取的股东信息资料，以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为计算依据，本次交易完成后，沃尔核材及其一致行 动人持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
		3.88
沃尔核材	42,175,443
		3.95
周和平	42,947,711
		3.95
易华蓉	42,975,795
		3.64
邱丽敏	39,642,595
		0.02
万博兄弟资产管理（北京）有限公司	250,000
		0.28
外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划	2,995,215
		0.47
外贸信托•万博稳健7期证券投资集合资金信托计划	5,116,022
		0.47
外贸信托•万博稳健9期证券投资集合资金信托计划	5,155,332
		0.56
新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划	6,085,853
	187,343,966	17.22
合计

根据沃尔核材于 2015 年 4 月 16 日出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司关于 长园集团问询函的回复（一）》，确认：截至《关于长园集团问询函的回复（一）》出 具日，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团 19.421%股份，对长园集团不具 有控制权；且，沃尔核材持有长园集团股份的行为是以战略投资为目的，无意在短

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期内出售长园集团股份赚取差价收益。沃尔核材始终积极寻求与长园集团的双赢合 作，以图共同做大做强，努力为长园集团所有股东创造价值。

三、《反馈意见》问题二 / （ 2 ）：

结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，补充披露交易前 后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

（一）现有法律法规及规范性文件中关于认定“控股股东”及“实际控制人” 的规定

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据 主要如下：

（1）《公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）项规定：

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有 的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

（2）《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十四条规定：

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

① 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

• ② 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

③ 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任；

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• ④ 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议

• 产生重大影响；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （3）《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 18.1 条第（六）项、

• 第（七）项规定：

控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。

实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（4）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第二项规定：

公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为 的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权 的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合队发 行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起 的作用等因素进行分析判断。

（二）本次交易前后长园集团不存在控股股东和实际控制人

• 1、本次交易前后长园集团的股权结构

根据长园集团在中登公司上海分公司调取的股东信息资料，截至 2015 年 3 月 31 日，长园集团前十大股东如下（表一）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海复星	44,278,683	5.00
2	易华蓉	42,975,795	4.86
3	周和平	42,947,711	4.85

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	华夏人寿-万能保险产品	39,952,991	4.51
5	邱丽敏	39,642,595	4.48
6	藏金壹号	39,485,469	4.46
7	华润深国投信托有限公司	36,233,371	4.09
8	沃尔核材	26,698,229	3.02
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券 投资基金	14,148,143	1.60
10	全国社保基金一一五组合	12,999,758	1.47
合计		339,362,745	38.34

注： 如前文所述，沃尔核材与公司股东周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟、外贸信托•万博稳健 2 期证券投资 集合资金信托计划、外贸信托•万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、外贸信托•万博稳健 9 期证券投资集 合资金信托计划和新华基金-工行-万博稳健 10 期资产管理计划构成一致行动人，其合计持有长园集团的股份数 量为 171,866,752 股，占长园集团总股本的 19.42%。

以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为计算依据，本次交易完成后， 长园集团前十大股东将变更为（表二）：

序号
	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴启权	57,071,976	5.25
2	藏金壹号	56,682,373	5.21
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443	4.46
4	上海复星	44,278,683	4.07
5	易华蓉	42,975,795	3.95
6	周和平	42,947,711	3.95
7	沃尔核材	42,175,443	3.88
8	邱丽敏	39,642,595	3.64
9	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.33
10	曹勇祥	25,795,047	2.37
合计		436,354,437	40.11

如上述表一所示，目前长园集团的股权结构较为分散，其单一第一大股东为上

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海复星，仅持有长园集团的 5.00%股份。尽管沃尔核材及其一致行动人合计持有长 园集团的 19.421%股份，但该等持股比例远未达到前述《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定中有关控股股东所控制股权比例之标准，且其所享 有的表决权亦不足以对长园集团股东大会的决议产生重大影响。

本次交易完成后，假设以长园集团截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构为计算依 据，长园集团的单一第一大股东将由上海复星变更为吴启权，且沃尔核材及其一致 行动人合计持有长园集团的股份比例下降至 17.22%。尽管如此，但该等变化不会实 质性地改变长园集团的股权结构，且本次交易的实施亦不会致使长园集团出现持有 的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

2、本次交易前后长园集团的董事会构成

根据长园集团的公告信息，目前长园集团第五届董事会构成如下：

姓 名	职 务
许晓文	董事长
彭日斌	副董事长
鲁尔兵	董事、总裁
倪昭华	董事、常务副总裁、董事会秘书
杜新春	董事
陈 红	董事
秦敏聪	独立董事
杨依明	独立董事
宋萍萍	独立董事

如上表所示，目前长园集团的董事会共有 9 名董事成员，其中非独立董事 6 名， 独立董事 3 名。根据长园集团出具的说明，前述董事成员均系由董事会提名并经股 东大会选举产生，且目前不存在任一股东通过实际支配长园集团股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任的情形。

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根据长园集团与运泰利自动化现有股东所签署的《发行股份和支付现金购买资 产协议》之约定，本次交易完成后，长园集团董事会仍由 9 名董事组成，运泰利自 动化现有股东有权按照长园集团公司章程提名 1 名非独立董事候选人。鉴于此，本 次交易的实施不会实质性地改变长园集团的现有董事会结构，且亦不会因此致使长 园集团出现某一股东通过实际支配长园集团股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任的情形。长园集团董事会的构成不会因本次交易产生实质性变动。 3、本次交易前后长园集团的公司章程

根据长园集团现行有效的《公司章程》之规定，公司股东大会的决议分为普通 决议和特别决议。针对普通决议，股东大会应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过；针对特别决议，股东大会应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

此外，根据前述《公司章程》之规定，公司董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。且，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

如前文所述，截至 2015 年 3 月 31 日，长园集团的股权结构仍保持较为分散的 特性，其单一第一大股东上海复星仅持有长园集团的 5.00%股份，且沃尔核材及其 一致行动人合计持有长园集团的股份亦未超过 20%。鉴于此，长园集团目前不存在 能够根据《公司章程》规定，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决 议产生重大影响或通过实际支配长园集团股份表决权能够决定公司董事会半数以上 成员选任进而能够实际支配公司行为的股东。

另，根据长园集团出具的说明，本次交易完成后，除对长园集团《公司章程》 中所列之公司股本总额以及其他与本次交易相关之信息实施相应调整之外，不会对 《公司章程》中有关股东大会和董事会表决安排做出修改。鉴于此，本次交易的实 施不会致使长园集团出现能够根据《公司章程》规定，依其持有的股份所享有的表 决权足以对股东大会的决议产生重大影响或通过实际支配长园集团股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任进而能够实际支配公司行为的股东。

综上，本所律师认为，本次交易完成前后，长园集团均保持不存在控股股东和

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实际控制人的状态。

四、《反馈意见》问题二 / （ 3 ）：

补充披露完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利 益的制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本次交易前，长园集团严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和其他中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。

长园集团在《公司章程》中对股东和股东大会、董事会、总裁及其他高级管理 人员、监事会等公司内部治理机构进行了详细明确的规定；同时，长园集团制定并 实施了一系列内部管理制度，以细化和落实公司内部治理制度，具体如下：

1、股东大会、董事会及监事会相关制度

长园集团为规范股东大会、董事会、监事会的运行，完善公司治理结构，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会 审计委员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战 略委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等详细的议事 规则及操作规程。上述规则提高了股东大会、董事、监事会的议事效率，保证了会 议程序和决议内容的合法有效性，从而提高公司内部治理水平，保障股东合法权益。

2、内幕信息管理制度

长园集团为强化对内幕信息的规范管理，制定了《内幕信息知情人登记制度》、 《内幕信息知情人员报备制度》、《非公开信息知情人保密制度》等制度。上述制 度加强了长园集团的内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。

3、信息披露相关制度

长园集团制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报 告制度》、《信息披露管理制度》、《全资及控股子公司重要信息报备制度》等一

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系列与规范信息披露相关的内部管理制度。上述制度加大了对信息披露责任人的问 责力度,提高了年报等信息披露的质量和透明度，增强了信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性。

4、规范经营管理的制度

长园集团为规范经营管理、防范大股东及关联方的不利影响，制定了《投资决 策管理制度》、《对外投资工作规程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理 办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理办 法》、《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》等制度。上述规则规范了长 园集团的投资行为，保证了公司关联交易决策行为的公允性，规范了募集资金的管 理和使用，健全了防止大股东资金占用的长效机制，保护了投资者的合法权益。

综上，长园集团的相关内部管理制度，有利于公司完善法人治理结构、提高公 司治理水平、保障上市公司及中小股东的合法权益，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《上市规则》的要求。

五、《反馈意见》问题三：

申请材料显示，本次募集配套资金将用于运泰利智能装备科技园建设项目。请 你公司进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要，说明 相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）本次募集配套资金拟投资项目的基本情况

根据运泰利自动化提供的资料，“运泰利智能装备科技园”建设项目的基本情况 如下表所示：

	运泰利智能装备科技园
项目名称
	珠海市高新区科技创新海岸创新六路
建设地点
	21,000.00万元
项目总投资
	从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售；设立智能工 业装备研发中心及各类专业传感技术与运动控制技术实验室。
项目规模及内容

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① 项目资金安排

“运泰利智能装备科技园”建设项目的投资总额为 21,000 万元，其中约 2,500 万元用于购买土地及相关费用，约 8,500 万元用于厂房建设及园区配套设施建设， 约 4,200 万元用于采购高精度加工设备，约 3,560 万元用于实验室及测试设备的投资， 剩余款项用于该项目的铺底流动资金。

• ② 项目建设进度安排

• “运泰利智能装备科技园”建设项目的建设进度安排如下：

单位：万元

	购买80 亩土地 及配套费用	3 万平米建筑及 园区配套	高精度加工设备 投资	实验室及测试设 备投资
时间					合计
2015年	2,000	500	800	—	3,300
2016年	500	3,500	1,000	—	5,000
2017年	—	4,500	1,200	1,300	7,000
2018年	—	—	1,200	2,260	3,460
合计	2,500	8,500	4,200	3,560	18,760

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使“运泰利智能装备科技园” 建设项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入该项目， 募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（二）项目审批及备案情况

根据“运泰利智能装备科技园”建设项目的投资规模、规划情况以及《广东省 企业投资项目实行清单管理的意见（试行）》之规定，该项目在正式实施前需向当 地政府投资主管部门进行立项备案。此外，根据《广东省建设项目环境保护管理条 例》和《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》之规定，该项目在正式 实施前还需通过当地环保部门的环评审核。

1 、根据运泰利自动化提供的资料及本所律师于广东省网上办事大厅 （http://www.gdtz.gov.cn/flow-chart.action）检索确认，2015 年 3 月 23 日，“运泰利

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智能装备科技园”建设项目已通过珠海市高新区发展和改革局备案复核（备案项目 编号：2015-440404-35-03-001246）。

2、2015 年 3 月 31 日，运泰利向珠海市环保局高新区分局提交了关于“运泰利 智能装备科技园”建设项目的环境影响评价申请及资料。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，“运泰利智能装备科技园 建设项目”已完成了上述立项备案，并正在依据相关法律规定履行相关环评审核程 序。

六、《反馈意见》问题五：

申请材料显示，吴启权与国泰君安创新投签署《股权收益权转让暨回购协议》 和《股权质押合同》，约定吴启权将持有的运泰利 3.2922% 股权对应的股权收益权 转让给国泰君安创新投并按约定条件回购，同时将持有的运泰利 15% 股权质押给国 泰君安创新投。请你公司补充披露： 1 ）吴启权与国泰君安创新投签订股权收益权 转让及股权质押合同的时间、原因及主要内容。 2 ）股权收益权转让及股权质押对 运泰利股权权属及本次交易的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

（一）《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的签订原因和签订 时间

长园集团于 2014 年 11 月 6 日公告了《长园集团股份有限公司重大资产重组停 牌公告》，因筹划本次重大资产重组事项，长园集团股票于 2014 年 11 月 6 日起停 牌。在本次重大资产重组推进过程中，根据标的公司提供的相关资料，发现标的公 司与其关联公司之间存在资金占用、标的公司为其关联公司提供担保等问题。具体 情况包括：

1、运泰利自动化的实际控制人吴启权控制的珠海富利达五金制品有限公司、 运泰利自动化实际控制人吴启权的直系亲属控制的伟格电子等公司应付运泰利自动 化的款项合计约 740 万元；

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2、运泰利自动化下属全资子公司赫利斯以自有土地、房产为运泰利的实际控 制人吴启权控制的运泰利电子向珠海市农村信用合作联社井岸信用社的 2,700 万元 借款提供抵押担保的情况。

为规范运泰利自动化存在的上述问题，帮助吴启权尽快筹集解决上述问题所需 的资金，2014 年 12 月 18 日，国泰君安创新投、运泰利自动化与吴启权签订《股权 收益权转让暨回购协议》；同日，国泰君安创新投与吴启权签订《股权质押合同》。 上述协议的签订及资金的筹措确保了运泰利自动化在长园集团审议本次重组的董事 会召开之日时不存在被关联方非经营性占用资金的情况、不存在以其资产为关联方 进行抵押的情况。

（二）《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的主要内容

1、《股权收益权转让暨回购协议》的主要内容

（1）运泰利自动化 3.2922%股权收益权转让

股权收益权，是指因持有标的股权而享有的标的股权所对应全部收益的财产性 权利。吴启权依据《股权收益权转让暨回购协议》的约定转让其持有运泰利 3.2922% 股权（以下简称“标的股权”）对应的收益权给国泰君安创新投。

（2）标的股权收益权转让价款

标的股权收益权转让价款合计人民币 4,000 万元。

（3）标的股权收益权转让期限

标的股权收益权转让期限为 12 个月，自标的股权收益权转让价款支付完成日 （以下简称“转让日”）起计算，协议各方书面同意延期的除外。

（4）标的股权收益权回购

① 吴启权同意于长园集团本次重大资产重组完成、长园集团向其定向增发的新 股登记完成之日后的 30 日内回购标的股权收益权，如果转让期限内长园集团本次重 大资产重组未完成则吴启权同意于转让期限届满后的 30 日内回购标的股权收益权。 回购价款计算方法为：

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回购价款=转让价款×（1+R%×N/365）+T。

R 为：协议各方约定的转让价款固定收益率；N 为：转让日至回购日之间的自 然天数；T 为：吴启权所持运泰利 0.494%股权在重大资产重组完成后对应长园集团 定向增发股票的部分增值额。

② 协议各方均同意不论吴启权是否完全按照协议的约定全部支付回购价款，如 果长园集团重大资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行 重组标的资产交割时，协议项下标的股权收益权在进行资产交割时点归属于吴启权， 并由国泰君安创新投将吴启权提供的运泰利 15%股权（以下简称“质押股权”）质 押予以解除。

（5）履约保障措施

为确保吴启权履行《股权收益权转让暨回购协议》项下股权收益权回购义务， 吴启权以其持有的质押股权提供质押担保，曹永祥、魏仁忠、王建生提供连带保证 担保。

在长园集团重大资产重组未获得中国证监会批准、或因其他原因交易终止、或 运泰利自动化违反《股权收益权转让暨回购协议》时，触发运泰利自动化对国泰君 安创新投就吴启权未履约事项承担的连带保证责任。

2、《股权质押合同》的主要内容

（1）质押标的

吴启权将其持有质押股权质押给国泰君安创新投。

（2）主债权

协议双方同意，质押股权所担保的主债权为国泰君安创新投在《股权收益权转 让暨回购协议》项下享有的权利，及因吴启权违反《股权收益权转让暨回购协议》 项下全部义务、责任，及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、质押股权的保管 费用和实现质权的费用。

（3）解除质押

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国泰君安创新投同意在吴启权完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回 购股权收益权的义务后，办理质押股权解除质押手续；不论吴启权是否完全按照协 议的约定全部支付回购价款，如果本次交易经中国证监会批准且根据相关重组交易 文件需要进行标的资产交割时，国泰君安创新投将吴启权提供的质押股权解除质押。

（三）股权收益权转让及股权质押对运泰利自动化股权权属及本次交易的影响 1、股权收益权转让及股权质押对运泰利自动化股权权属的影响

（1）标的股权的收益权归属于国泰君安创新投，国泰君安创新投可按照《股权 收益权转让暨回购协议》约定的条件行使标的股权的收益权。

（2）吴启权同意未经国泰君安创新投事先书面认可，不在质押股权上设立其他 任何形式的担保，不将质押股权部分或全部转让、赠与或以其他任何方式处置。

（3）除本次股权收益权转让涉及的吴启权持有的运泰利自动化 3.2922%股权及 质押所涉及的吴启权持有的运泰利自动化 15%股权外，运泰利自动化其他股权权属 不受本次股权收益权转让及股权质押影响。

综上，股权收益权转让及股权质押不影响吴启权对标的股权和质押股权的权属， 但对标的股权和质押股权按照约定存在相关限制；上述股权收益权转让及股权质押 对运泰利自动化其他股权权属不存在影响。

2、股权收益权转让及股权质押对本次交易的影响

（1）吴启权将标的股权收益权转让并将质押股权质押给国泰君安创新投，不影 响吴启权所持运泰利自动化全部股权的表决权，不影响吴启权及运泰利自动化参与 长园集团本次重大资产重组已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性。

（2）根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，国 泰君安创新投同意在吴启权完全履行《股权收益权转让暨回购协议》项下回购股权 收益权的义务后，办理质押股权解除质押手续；协议各方均同意不论吴启权是否完 全按照协议的约定全部支付回购价款，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关 重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，协议项下股权收益权在进行资产交割

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时点归属于吴启权，并由国泰君安创新投将吴启权提供质押股权质押予以解除。

综上，上述股权收益权转让及股权质押不影响本次交易已经签署相关协议、决 议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，不构成本次交易的实质性法律 障碍。

（三）股权收益权转让及股权质押是否构成本次交易的法律障碍

国泰君安创新投与运泰利自动化、吴启权签订的《股权收益权转让暨回购协议》 及国泰君安创新投与吴启权签订的《股权质押合同》，是在各方当事人平等协商的 基础上签订的，是协议各方当事人真实的意思表示，不违反《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国物权法》、《证券公司直接 投资业务规范》、《证券公司直接投资业务监管指引》等法律、法规、规范性文件 的相关规定，不构成本次交易的法律障碍。

七、《反馈意见》问题六：

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有 股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，王建生持有运泰 协力 89.59% 股权并担任总经理。请你公司补充披露王建生与运泰协力是否为一致 行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据运泰协力提供的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，运泰协力 股权结构如下：

		认缴出资金额 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名或名称
1.	王建生	860.10	89.594
2.	阳 斌	6.00	0.625
3.	杨 郁	6.00	0.625
4.	阮云亮	5.40	0.563
5.	李可荣	4.50	0.469

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		认缴出资金额 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名或名称
6.	王洪涛	4.50	0.469
7.	张琛星	4.50	0.469
8.	李昊杰	4.50	0.469
9.	王 聪	4.50	0.469
10.	刘建中	4.50	0.469
11.	卢国强	4.50	0.469
12.	谢伟柳	4.50	0.469
13.	陈平远	3.90	0.406
14.	刘 赫	3.60	0.375
15.	李 建	3.00	0.313
16.	何炜伟	3.00	0.313
17.	候山林	3.00	0.313
18.	郑立新	3.00	0.313
19.	佘其美	3.00	0.313
20.	黄晓伟	3.00	0.313
21.	李 伟	3.00	0.313
22.	覃学健	3.00	0.313
23.	祝国昌	3.00	0.313
24.	苏策敏	3.00	0.313
25.	任海红	3.00	0.313
26.	王 刚	3.00	0.313
27.	冯永沂	3.00	0.313
合计		960.00	100.00

如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，王建生持有运泰协力 89.594%， 系为运泰协力的控股股东。

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另，根据运泰利自动化提供的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日， 王建生和运泰协力分别持有运泰利自动化的 14.908%和 8%股权。考虑到王建生与运 泰协力之间存在股权控制权，因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 二款之规定，王建生和运泰协力之间将构成一致行动关系，且其分别持有的运泰利 自动化股权比例将合并计算为 22.908%。鉴于此，按照合并计算，且以长园集团截 至 2015 年 3 月 13 日的股权结构为计算依据，本次交易完成后，王建生和运泰协力 将合并持有长园集团的 3.48%股份。

综上，本所律师认为，王建生与运泰协力之间构成一致行动关系，且其所持有 运泰利自动化股权比例以及本次交易完成后所持有的长园集团股份数量将《上市公 司收购管理办法》第八十三条之规定予以合并计算。

八、《反馈意见》问题七：

请你公司补充披露： 1 ）华夏人寿 - 万能保险产品相关情况，包括并不限于成立 的时间、规模、期限、投资人构成等，是否为结构化产品，是否符合上市公司非公 开发行的有关规定。 2 ）华夏人寿 - 万能保险产品与上市公司、标的资产的董事、监 事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

• （一）华夏人寿 万能保险产品基本情况

根据华夏人寿于 2015 年 4 月 1 日出具的《关于华夏人寿—万能保险产品相关 - 问题的回复》，“华夏人寿 万能保险产品”为华夏人寿依据中国保险监督管理委员会 万能保险精算规定设定的万能保险账户。

万能保险是目前国内寿险公司普遍销售的保险产品形态，能够兼顾保险客户理 财和保障的需求。理财方面，万能保险设置了一定的保证收益水平（保险业内普遍 为 2.5%），但保险公司一般会采用高于保证水平的结算利率与客户结算，万能保险 账户投资资产作为公司总体投资资产的一部分，需总体满足保监会对于投资品种和 投资比例范围的规定，保险公司自身投资收益高于结算利率部分为公司自身收益。

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万能保险账户的资产归华夏人寿所有，华夏人寿根据自身发展规划及投资能力 等因素制定投资策略，单个保险客户无权力也无能力影响华夏人寿的投资决策。

华夏人寿从 2007 年 5 月开始销售万能保险产品，并设立万能保险账户。截至 2015 年 2 月底，万能保险账户的账户价值为 986 亿元。目前华夏人寿万能保险账户 中包含了 17 款万能保险产品。有关该 17 款万能保险产品的成立时间、规模、产品 期限等具体情况如下表所示：

					投资者是 否存在优 先、劣后的 分级
			截至 2015.02.28 规模（元）
序号	万能保险产品名称	成立时间		产品期限
1	华夏福富有余终身寿 险（万能型）	2008年4月	1,007,582,875	终身	无
2	华夏福富有余终身寿 险（万能型，B 款）	2010年5月	30,559,284	终身	无
3	附加福鑫连年年金保 险（万能型）	2010年10月	248,322,085	与主合同一致	无
4	华夏附加金管家两全 保险（万能型）	2013年7月	28,450,552	20/30年	无
5	华夏附加金管家年金 保险（万能型，A 款）	2014年4月	138,441,336	与主合同一致	无
6	华夏金管家年金保险 （万能型，B 款）	2014年4月	101,862,462	终身	无
7	华夏同利两全保险（万 能型）	2007年5月	9,325,216	至70岁	无
8	华夏盛世鲲鹏两全保 险（万能型，2011 版）	2010年12月	1,024,805	5年	无
9	华夏盛世鲲鹏两全保 险（万能型）	2010年1月	51,762,599	5年	无
10	华夏财富一号两全保 险（万能型）	2012年8月	33,677,594,359	至75岁	无
11	华夏一号两全保险（万 能型）	2013年5月	10,829,553,206	至75岁	无
12	华夏财富一号两全保 险（万能型，C 款）	2013年12月	43,612,962,544	至75岁	无
13	华夏财富一号两全保 险（万能型，B 款）	2013年12月	804,953,644	至75岁	无
14	华夏财富一号两全保 险（万能型，D 款）	2014年9月	3,751,675,067	至75岁	无
15	华夏聚宝盆团体年金 保险（万能型）	2013年12月	2,908,019,828	合同另行约定	无

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					投资者是 否存在优 先、劣后的 分级
			截至 2015.02.28 规模（元）
序号	万能保险产品名称	成立时间		产品期限
16	华夏摇钱树两全保险 （万能型，A 款）	2013年8月	356,943,872	至75岁	无
17	华夏i 财两全保险（万 能型）	2013年8月	1,033,321,957	至75岁	无

另，根据华夏人寿于 2015 年 4 月 1 日出具的《华夏人寿保险股份有限公司关 - 于华夏人寿 万能保险产品相关问题的回复》和《确认函》：

（1）华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿保险股份有限公司根据相关保险法 律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中国保险监 督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。

（2）华夏人寿-万能保险产品是华夏人寿销售万能保险形成的账户，并非保险 - 资管产品，且华夏人寿 万能保险产品自身不属于结构化产品，不属于证监会相关规 定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。

（3）华夏人寿在投资操作过程中严格遵守保监会有关投资品种和投资份额的 相关规定，目前华夏人寿具有上市和非上市公司的股票投资资格。

（4）华夏人寿-万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布 的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，华夏人寿通过该等产品参与本次认 购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

基于上述，本所律师认为，华夏人寿-万能保险产品认购本次非公开发行募集配 套资金发行的股份符合有关上市公司非公开发行股票的相关规定，且不存在《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等法律法规 及规范性文件规定的禁止参与认购上市公司非公开发行股票的情形。

• （二）华夏人寿 万能保险产品与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理 人员之间的关联关系

根据华夏人寿于 2015 年 4 月 1 日出具的专项确认函，除持有长园集团 39,952,991

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• 股股票，系为长园集团前十大股东之一外，华夏人寿 万能保险与长园集团不存在其 - 他形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。且，华夏人寿 万能保险与运泰利 自动化不存在其他形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。长园集团和运泰 - 利自动化的董事、监事及高级管理人员均未购买华夏人寿 万能保险，上述人员亦未 - - 参与华夏人寿 万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿 万能保险产品与长园集 团和运泰利自动化的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或资金往来、 利益输送等情形。

且，根据长园集团与运泰利自动化出具的确认函，长园集团和运泰利自动化的 - 董事、监事及高级管理人员均未购买华夏人寿 万能保险，上述人员亦未参与华夏人 - - 寿 万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿 万能保险产品与长园集团和运泰利 自动化的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或资金往来、利益输送等 情形。

• 基于上述，本所律师认为，华夏人寿 万能保险与长园集团及运泰利自动化董事、 监事及高级管理人员不存在其他形式的关联关系或资金往来的情形。

九、《反馈意见》问题十四：

申请材料显示，运泰利转让武汉运泰利、上海启吴、深圳汉匠、深圳运泰利股 权的时间为 2014 年。请你公司结合上述股权转让的时间，运泰利与武汉运泰利等 四家公司的关系及其他应收款形成原因，补充披露其他应收款是否符合我会规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据《审计报告》及运泰利自动化提供的相关资料，截至 2014 年 9 月 30 日， 运泰利自动化的其他应收款的账面余额为 4,223.23 万元，其中应收深圳市汉匠自动 化科技有限公司（以下简称“深圳汉匠”）、上海启吴自动化设备有限公司（以下简 称“上海启吴”）、武汉运泰利科技有限公司（以下简称“武汉运泰利”）的款项情 况如下：

单位：万元

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序号	单位名称	其他应收款金额	占其他应收款总额的比例
1	深圳汉匠	791.15	18.73%
2	上海启吴	473.36	11.21%
3	武汉运泰利	466.80	11.05%

根据运泰利自动化提供的资料，上述其他应收款形成的原因如下：

深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利设立之初均为运泰利自动化的子公司，主要 承担研发职能。由于前述三家公司的研发项目和业务开拓的进展情况不如预期，且 运泰利自动化在自动化测试设备实现了技术革新和突破并取得了市场和客户的认 可，因此运泰利自动化于 2014 年调整了研究开发的发展方向，陆续剥离了经营情况 不佳的研发型子公司。

在剥离前，为支持子公司发展，除股权出资外，运泰利自动化以往来款的形式 给予深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利和深圳市运泰利科技有限公司（以下简称“深 圳运泰利”）资金支持，用于日常经营活动的必要开支。剥离后，深圳汉匠、上海 启吴、武汉运泰利和深圳运泰利不再属于运泰利的合并报表范围，因此前述资金往 来形成了运泰利对外的其他应收款。

截至长园集团审议本次重大资产重组的董事会召开日（2014 年 12 月 19 日）， 深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利、深圳运泰利已将应付运泰利自动化的所有资金 足额偿付完毕，因此运泰利自动化对前述三家公司其他应收款的坏账准备计提是充 分的。

基于前述以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，运泰利自动化 与武汉运泰利等四家公司其他应收款的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》 以及《证券期货法律使用意见第 10 号》的相关规定。

本补充法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为签署页）

北京市君合律师事务所 __ 负责人：肖 微 __ 经办律师：王 毅 ___ 经办律师：蒋文俊 年 月 日

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