ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 21, 2014

长园集团股份有限公司独立董事 关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《长园集团股份有限公司章程》的有关规定， 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的独立董事，对长 园集团发行股份和支付现金购买珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称 “运泰利”）100%股权并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”） 发表以下独立意见：

一、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授 权、备案和同意后即可实施。

二、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并 发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合 有关法规和《长园集团股份有限公司章程》的规定。

三、本次交易的标的资产的定价及发行股份和支付现金的定价均符合相关法 律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益 的情形。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所的审计和资产评估机构的评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性 出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会 有关上市公司监管的规定出具了专项法律意见书。

四、本次交易的相关议案已由公司第五届董事会第三十七次会议审议通过， 履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行具备完备性与合规性，公司董事

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会及全体董事、交易对方就本次交易提交的法律文件的有效性进行了承诺。

五、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的 规定。

综上，作为长园集团的独立董事，我们同意公司实施发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金项目，同意公司董事会关于本次交易的总体安排。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长园集团股份有限公司独立董事关于发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）

杨依明 宋萍萍 秦敏聪

二O 一四年十二月十九日