ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 21, 2014

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014098

长园集团股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”或“长园集团”）于2014 年12 月8 日以电子邮件方式向全体董事送达召开第五届董事会第三十七次会议的通知，本 次会议于2014 年12 月19 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席 会议董事7 人，董事陈红女士、杜新春先生因公出差，分别书面委托董事彭日斌 先生代为出席会议并行使表决权，公司部分高管人员列席了本次会议，符合《公 司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审 议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发 布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合相关法律、法规及规 范性文件规定的上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的各项 条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》；

1

由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士 回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

1、方案概况 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

公司拟以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）、 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融合”）及珠海 运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）（以下合称“交易对方”）购 买其合计持有的珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”或“标 的公司”）100%股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿保险 股份有限公司-万能保险产品（以下简称“华夏人寿万能”）、深圳市藏金壹号投 资企业（有限合伙）（以下简称“藏金壹号”）、深圳市沃尔核材股份有限公司（以 下简称“沃尔核材”）非公开发行股份募集配套资金48,000 万元，募集资金总额 不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿万能募集10,000 万元、向藏金壹 号募集20,000 万元、向沃尔核材募集18,000 万元。 非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的 《评估报告》，本次评估以2014 年9 月30 日为评估基准日，对运泰利100%的股 东权益价值进行评估，结合运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法 和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。

标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据 公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰 协力签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易 价格为壹拾柒亿贰仟万元（1,720,000,000.00 元）。

2、发行股份的种类和面值 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

2

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的股份发行将采用非公开发行股票的方式，在中国证 监会核准后12 个月内实施完毕。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采用非公开发行股票的方式，在中 国证监会核准后12 个月内实施完毕。

• 4、发行对象和认购方式 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权） （1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的股份发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力。

在取得中国证监会批准后，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启 明创智、启明融合和运泰协力以其合计拥有的标的公司98%股权认购长园集团本 次发行股份购买资产所发行股份。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次募集配套资金的发行对象为：华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材。在 取得中国证监会批准后，华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材以现金认购本次募 集配套资金发行的股份。

其中，沃尔核材将于2014 年12 月25 日召开公司股东大会审议有关认购本 次募集配套资金发行股份的事宜。

• 5、发行价格与定价依据 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权） （1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为长园集团第五届董事会第三十七次 会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

本次发行股份的市场参考价为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十五条的规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

前述市场参考价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日 公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份的市场参考价为11.59 元/股。

3

本次购买资产所发行股份的价格为市场参考价的90%，即10.42 元/股，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调 整。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为长园集团第五届董事会第三十 七次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%为11.63 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调 整。

• 6、发行数量 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权） （1）本次发行股份购买资产部分

本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量=以评估机构出具的评估结果 为依据所确定标的资产的交易价格×98%÷本次发行股份购买资产所发行股份的 价格。

基于前述公式，本次发行股份购买资产共发行股份161,765,831 股，其中， 向吴启权发行57,071,976 股，向曹勇祥发行25,795,047 股，向王建生发行 24,608,214 股，向魏仁忠发行13,920,115 股，向李松森发行1,612,706 股，向 启明创智发行19,477,927 股，向启明融合发行6,074,472 股，向运泰协力发行 13,205,374 股。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中 国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

4

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调 整。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次拟募集配套资金总额为48,000 万元，不超过本次交易总金额的25%， 其中交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现 金对价部分。

本次募集配套资金的股份发行数量=募集配套资金总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。按上述计算公式测算，预计本次配套募集资 金发行股份数量为41,272,570 股，其中向华夏人寿万能发行8,598,452 股，向 藏金壹号发行17,196,904 股，向沃尔核材发行15,477,214 股。本次募集配套资 金发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次募集配套资金发 行股份的最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行数量将按照上海证券交易所 的有关规则作相应的调整。

• 7、股份锁定期安排 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

• （1）本次发行股份购买资产部分

①针对吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠，其通过本次交易获得的公司股份 自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让，为保证本次交易盈利预测补 偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所 获股份可以分批解除锁定，其原则是：

a 除另有约定外，业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达 到承诺净利润，则补偿义务人（系为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠及运泰协 力）所持公司股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于 业绩承诺的完成进度。

b 业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利 润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩 承诺期届满后，补偿义务人应对公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，

5

方可确定可解除锁定的股份数量。

c 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务 人负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿 义务履行完毕时止。

②针对运泰协力，其通过本次交易获得的公司股份于2015 年7 月1 日前完 成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份 于2015 年7 月1 日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不 得转让。如运泰协力持有的公司股份自上市之日起十二（12）个月后可以转让， 则需参照吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠的约定分批解除锁定。

③针对李松森，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二 （12）个月内不得转让。

④针对启明创智，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十 二（12）个月内不得转让；针对启明融合，倘若其通过本次交易获得的公司股份 于2015 年7 月1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内 不得转让；倘若上述股份于2015 年7 月1 日后完成发行，则该等股份自上市之 日起十二（12）个月内不得转让。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上 述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/ 或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

基于前述约定，交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下： ①倘若交易对方通过本次交易获得的股份于2015 年7 月1 日前完成发行，

则在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
	合计	12,139,533	12,139,533	97,116,286
5	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让

6

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
6	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明融合	自股份上市之日起36个月后可以转让
8	运泰协力	自股份上市之日起36个月后可以转让，按照约定对公司进行股份 补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。

②倘若交易对方通过本次交易获得的股份于2015 年7 月1 日后完成发行， 则在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
5	运泰协力	1,320,537	1,320,537	10,564,300
	合计	13,460,070	13,460,070	107,680,586
6	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
8	启明融合	自股份上市之日起12个月后可以转让.

由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁 定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

同时，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿 义务人（吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力）按照约定负有股份补偿 义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时 止。

在合格审计机构出具2016 年度《专项审核报告》后，补偿义务人所持股份 在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后， 再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情

7

况进行解禁。

①业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于 标的公司2016 年末应收账款账面净值，则利润补偿义务人无需冻结任何股份。

②业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际 实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016 年末应收账款账面净 值，则应保障应收账款金额＝运泰利2016 年末应收账款账面净值－（实际实现 的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继 续冻结股份数=应保障应收账款金额÷长园集团本次交易的发行股份购买资产部 分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持长园集团股份 （扣除已解锁部分）的50%。

③业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保 障应收账款金额＝运泰利2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结 的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷长园集团本次交易的发 行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人 所持长园集团股份（扣除已解锁部分和盈利补偿股份）的50%。

上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分批解除锁定：

①业绩承诺期后，在2016 年度《专项审核报告》出具之日，《专项审核报告》 须明确2017 年初至《专项审核报告》出具之日标的公司2016 年度《专项审核报 告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应计算可解除锁定的股份数

②在2016 年度《专项审核报告》出具之后，长园集团每季度末对运泰利2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度 解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016 年度《专项审 核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。

③应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁 比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

本次交易完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致交易对方 增加的公司股份，亦应遵守上述应继续冻结股份数的计算。

8

（2）本次发行股份募集配套资金部分

华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材通过本次交易获得的长园集团股份，自 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致目标公司 原股东增加的长园集团股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份 的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、利润承诺和补偿 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

补偿义务人承诺，标的公司在 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度（以下 简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元、17,000 万元。补偿义务人承诺目标公司 2014 年、2015 年、2016 年度累积实现净利润不 少于 40,000 万元（以下简称“累积承诺净利润”）。

本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未 达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对公司予以补偿：

（1）如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累 积净利润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务 人无需进行补偿。

（2）如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累 积净利润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿 的金额为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的 总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中 公司向交易对方发行股份的价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标 的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向公司 承担连带保证责任。

若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将 需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配 现金分红×补偿股份数量。

9、超额业绩奖励 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润 总和，则超出部分的50%应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过

9

本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖 金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承 诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。

在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“合格审计机构”）出具2016 年度的专项审核报告 后将按上条所述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤 如下：

（1）业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的 超额部分小于标的公司2016 年末应收账款账面净值。则超额业绩奖金价款的支 付方式为：

① 从2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，长园集团应对标的公 司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金 额，并于每季度结束后三十个工作日内，由标的公司向截至2016 年12 月31 日 的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

② 当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016 年度《专项审 核报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账 面净值。

（2）业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润 的超额部分大于标的公司2016 年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净 利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去标的公司2016 年末应收账款账面净 值的50%即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖励部分的支付方式同当季度应支付 奖金的支付方式，其中，当季度应支付奖金计算公式中的奖金总额调整为剩余奖 励部分。

10、本次配套融资的募集资金用途 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票 弃权）

本次募集配套资金的用途为向启明创智支付现金对价3,440 万元、支付交易 费用2,100 万元、运泰利智能装备科技园建设项目18,760 万元和补充运泰利营 运资金23,700 万元。

10

11、本次交易中的现金支付 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本次交易中现金支付对价=以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资 产的交易价格×2%。根据标的资产的交易价格计算，本次交易中公司需支付现金 34,400,000 元，全部向交易对方中的启明创智支付。

12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 （表决结果：6 票同意， 0 票反对，0 票弃权）

自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属长园集 团；标的资产在过渡期内发生的亏损，由运泰利原股东以连带责任方式按亏损金 额的100%共同向长园集团或运泰利以现金方式补足。

13、上市地点 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在 上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 （表决结果：6 票同意，0 票反 对，0 票弃权）

公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

15、决议的有效期 （表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日 起12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规 定的议案》；

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证监会公告[2008]14 号）第四条的规定，公司董事会对本次交易的相关情况进 行了认真核查和审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

1、本次交易标的资产为运泰利100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行

11

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会审 议通过以及证监会核准后方可实施。

本次交易涉及的上述报批事项已在《长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司运泰利不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

3、公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一 步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

4、本次交易完成后，运泰利将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、 业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提高公司资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力和增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司提升公司的整体竞争实力，符合公司 及全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

四、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协 议>的议案》；

董事会同意公司就本次重大资产重组与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、启明创智、启明融合及运泰协力签订附生效条件的《发行股份和支付现 金购买资产协议》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

12

五、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

董事会同意公司就本次重大资产重组与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 及运泰协力签订附生效条件的《盈利承诺及补偿协议》，该协议为《发行股份和 支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。《发行股份和支付现金购买资产 协议》生效时本协议同时生效。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

六、审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

董事会同意公司就本次重大资产重组募集配套资金事宜与华夏人寿万能、藏 金壹号及沃尔核材签订附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

七、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》；

公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分公司 高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有公司5.13%的股权， 因此藏金壹号与公司构成关联关系。

本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有公司16.716%的股权，与公司 构成关联关系。

本次交易后，交易对象吴启权将持有公司5.35%的股权，因此，吴启权将被 视同公司关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》， 本次交易构成关联交易。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

13

八、审议通过了《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

同意公司编制的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将其作为本次董事会 决议的附件进行公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

九、审议通过了《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金有关的审计报告和评估报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组 之目的，公司董事会批准众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对运泰利进行 审计，并出具的众环审字（2014）011672 号《审计报告》；批准国融兴华对运泰 利进行评估，并出具的国融兴华评报字[2014]第010264 号《资产评估报告》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请国融兴华对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公 司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主 要情况如下：

1、关于评估机构的独立性

本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。国融兴华持有《资产评估资格证 书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，

14

并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办 评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，国融兴华具有独立性，公司选 聘国融兴华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

2、关于评估假设前提的合理性

标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价 提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法 律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用成本法 和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合 理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法 与评估目的及评估资产状况相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分 布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益 或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值 公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定 标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合 法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事许晓文先生、鲁尔兵

15

先生、倪昭华女士回避表决。

十一、审议通过了《本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》；

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组 实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。

2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

为高效完成本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股 东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行股票时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案 进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相关 监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产 重组的方案进行调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

16

• 4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；

• 5、在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、

• 资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜；

• 6、在本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本有关的公司章程条款，

• 办理相应的工商变更登记；

• 7、聘请本次重大资产重组相关的中介机构；

• 8、在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和

• 办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。如果公司 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

十三、审议通过了《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨 关联交易的相关中介机构的议案》；

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请国泰君安证券股 份有限公司、东方花旗证券有限公司为独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务 所为专项法律顾问，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构， 聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公 司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均为具有证券业务资质的证券服务 机构。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事许晓文先生、鲁尔兵 先生、倪昭华女士回避表决。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

十四 、 审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》， 同意聘任黄永维先

17

生为公司财务负责人，任期与本届高管任期一致。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定将于2015 年1 月6 日下午14:00 在公司会议室召开2015 年第一 次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十九日

附：财务负责人简历

黄永维，男，汉族，52 岁，中共党员，硕士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司 经济研究所主任、鞍山化纤毛纺织总厂总经济师、宝钢集团联合证券有限责任公 司计划财务部总经理、南宁亚奥数码有限公司副总经理、长园深瑞继保自动化有 限公司副总经理（分管财务）、北京中昊创业工程材料有限公司总经理、长园集 团股份有限公司总监（分管资金运营及物业）。

18