ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 21, 2014

股票代码： 600525 股票简称：长园集团 上市地：上海证券交易所

长园集团股份有限公司

==> picture [165 x 53] intentionally omitted <==

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方名称	住所及通讯地址
吴启权	珠海市斗门区井岸镇新青科技园友诚住宅楼**
曹勇祥	珠海市香洲区拱北港一路63 号**
王建生	珠海市香洲区南屏珠海大道1 号*
魏仁忠	深圳市宝安区龙华油松东环二路**
李松森	珠海市福石路82 号映晖湾*
启明创智	苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心14 幢203 室
启明融合	苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心14 幢203 室
运泰协力	珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-845
募集配套资金认购对象	住所及通讯地址
华夏人寿-万能保险产品	天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金 融区服务中心101-30
藏金壹号	深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1
沃尔核材	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

独立财务顾问

==> picture [214 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 39] intentionally omitted <==

二〇一四年十二月

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以及本次非公开发行募集配套 - 资金认购对象华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

1

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：

1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。

2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

二、交易合同的签署及生效

长园集团已与交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创 智、启明融合、运泰协力于 2014 年 12 月 19 日签署了附条件生效的《发行股份 和支付现金购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上 市公司股东大会、中国证监会的核准等协议约定之生效条件全部成就之日即生 效。

三、标的资产的资产评估情况及交易价格

2

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国 融兴华出具的《评估报告》，运泰利 100%股权的收益法评估价值为 172,038.74 万元。经交易各方协商，运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000.00 万元。

四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行价格

本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 - 明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董 事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。

长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

• 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：

3

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			支付方式 （现金对价）
	支付方式（股份对价）
交易对方				标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%
李松森	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
启明创智	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
启明融合	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
运泰协力	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
合计	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

2 、募集配套资金的发行股份数量

• 本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公 开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总额的 25%。 - 其中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、 沃尔核材募集 18,000 万元。

• 长园集团向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份合计为 41,272,570 股（按配套募资 48,000 万元计算）。具体的发行股份数量情 况如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿-万能保险产品	8,598,452
藏金壹号	17,196,904
沃尔核材	15,477,214
共 计	41,272,570

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

4

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。

（三）股份限售期

1 、通过发行股份和支付现金方式取得的股份

（ 1 ）股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定

① 李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个 月内不得转让。

② 启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二 （12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让； 倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12） 个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或 上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合 将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修 订并予执行。

③ 倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前发 行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰 协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、 曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。

④ 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自 该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁 原则是：

5

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1）除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份 解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司 当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按 照下述方法约定分批解除锁定：

A、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
	合计	12,139,533	12,139,533	97,116,286
5	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
6	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明融合	自股份上市之日起36个月后可以转让
8	运泰协力	自股份上市之日起36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金 购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的 股份后，方可确定可解锁股份数量。

B、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572

6

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
5	运泰协力	1,320,537	1,320,537	10,564,300
	合计	13,460,070	13,460,070	107,680,586
6	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
8	启明融合	自股份上市之日起12个月后可以转让.

本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本 等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股 份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2）业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净 利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业 绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定 对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股 份数量。

3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义 务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的， 则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。

（ 2 ）与运泰利应收账款相关的股份冻结

2016 年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿 股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股 份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。

业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目 标公司 2016 年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。

业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实 现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收账款账面净 值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值－（实际实现

7

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继 续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部 分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份 扣除已解锁部分后总额的 50%。

业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障 应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的 股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行 股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所 持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的 50%。

上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：

业绩承诺期后，在 2016 年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须 明确 2017 年初至《专项审核报告》出具之日运泰利 2016 年度《专项审核报告》 中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具 之后，上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 × （截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至 上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障 应收账款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以 解锁全部应继续冻结股份数。

应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比 例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致标的 原股东增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份 的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2 、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份

募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉

8

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集 配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排

（一）业绩承诺期间

交易各方同意，业绩承诺期间为 2014 年、2015 年和 2016 年。

（二）承诺净利润数

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利 承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元 和 17,000 万元，运泰利 2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常 性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

（三）业绩补偿安排

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承 诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定 对上市公司予以补偿：

如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人无需 进行补偿。

如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的金额 为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总对价。

9

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司 本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本 次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人 就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人 应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已 分配现金分红×补偿股份数量。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应 补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相 关法律规定予以注销。

关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。

（四）超额业绩奖励安排

如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总 和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其 通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业 绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业 绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。

在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出 具 2016 年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金 方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：

业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部 分小于目标公司 2016 年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式 为：

从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司

10

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项 审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核 报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面 净值。

业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额 部分大于目标公司 2016 年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减 去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016 年末应收账款账面净值百分 之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：

从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司 截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。

当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度 《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值。

六、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金 48,000.00 万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集配套资金用途	金额
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充运泰利营运资金	23,700.00

11

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

募集配套资金用途	金额
合计	48,000.00

本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩 效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和 抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见重组报告书摘要“第五节 本次交易发行股份的情 况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

本次交易完成前，截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

			占总股本 比例
排名	股东名称	持股数量(股)
1	上海复星高科技（集团）有限公司	46,175,500	5.35%
2	易华蓉	42,975,795	4.98%
3	周和平	42,947,711	4.97%
4	华润深国投信托有限公司	41,115,512	4.76%
5	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,952,991	4.63%
6	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	37,485,469	4.34%
7	邱丽敏	28,477,303	3.30%
8	深圳市沃尔核材股份有限公司	26,698,229	3.09%
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金	22,804,805	2.64%
10	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投 资基金	19,677,890	2.28%
	合计	348,311,205	40.34%

上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为 46,175,500，占上市公司总股本 5.35%。根据长园集团于 2014 年 10 月 22 日公告 的《长园集团详式权益变动报告书》，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万 博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团 16.716%的股权。

12

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

长园集团目前不存在直接或间接持股 50%以上的控股股东，且任何一股东 所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在投资者依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 的情形。

同时，长园集团目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的 投资者；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；各主要股东所 持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；不存在投资者依其 可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的 情形；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层 的情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

因此，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，长园集团目前 不存在控股股东。

本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	吴启权	57,071,976.00	5.35%
2	藏金壹号	54,682,373.00	5.13%
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443.00	4.55%
4	上海复星	46,175,500.00	4.33%
5	易华蓉	42,975,795.00	4.03%
6	周和平	42,947,711.00	4.03%
7	沃尔核材	42,175,443.00	3.95%
8	华润深国投信托有限公司	41,115,512.00	3.86%
9	邱丽敏	28,477,303.00	2.67%
10	曹勇祥	25,795,047.00	2.42%
	合计	429,968,103.00	40.31%

本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但吴

13

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

启权的持股比例仅为 5.35%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》， 上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。

因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施后，本公司的股本总 额增加至 106,654.85 万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后， 公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，本 公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买运泰利 100%股权。根据上市公司与运泰利 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	运泰利	长园集团	占比
交易金额/资产总额	172,000.00	476,909.36	36.07%
交易金额/资产净额	172,000.00	268,842.33	63.98%
营业收入	21,630.19	282,151.12	7.67%

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取 本次交易标的资产的交易金额。

本次交易标的资产运泰利 100%股权的交易价格为 172,000.00 万元。标的资 产的交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的 比例为 63.98%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，交易金额达到了《重 组管理办法》重大资产重组的相关标准。

十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司运泰利经审计的总资产为 33,184.23 万元， 同时本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00 万元。标的公司的总资产及交易

14

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

价格分别占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 6.96%、36.07%，未达到 100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的 标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易构成关联交易

上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分 上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司 5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。

本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与 上市公司构成关联关系。

本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，因此，吴启权 将被视同上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安、东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安和 东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

本报告书已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚 需履行的决策和审批程序主要如下：

• 1、上市公司股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；

• 2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

15

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

特别风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险。

（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进 行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产 重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准 及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，本 次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产 运泰利的 100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78 万元，收益法评估值为 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%，增值率较高。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

16

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付 现金购买运泰利 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表 将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值 的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非 同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。

本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的 2014 年、2015 年、2016 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定 的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但 业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投 资者关注风险。

五、配套募集资金相关风险

本次交易拟募集配套资金 48,000 万元，用于支付现金对价、相关中介费用、 运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套 融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同 时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。

六、标的公司股权受限的风险

截至本报告书摘要签署日，吴启权持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安 创新投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股 权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件 需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进 行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。

七、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其 子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团

17

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰 利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与 运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研 发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响， 从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

八、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。

九、标的公司的经营风险

（一）下游客户行业集中的风险

运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自 动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能测试和整机 的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。

如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导 致消费类电子行业需求大幅减少，或者运泰利的研发进度未能满足消费类电子行 业技术革新的需求，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的风险。尽管运 泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的培育、发展仍 需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。

（二）研发能力无法满足客户需求的风险

18

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

运泰利主要以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运泰利的研 发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。目前，运 泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业，这些行业的特点是产品更 新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试 和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发无法满足下游客户对新产 品、新技术的定制化需求，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。

（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险

标的公司的主要业务模式是前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打 样，在取得订单后组织生产。由于标的公司需要在前期研发以及组织生产备料等 环节进行垫资，而客户一般在产品交付后支付货款，因此标的公司对营运资金的 需求较大。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求也随之上升。 若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能 由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经营受到影响。

（四）人才流失风险

核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持 和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日 趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团 队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团 与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任 期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应 上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风 险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。

（五）高新技术企业资质风险

运泰利作为高新技术企业在 2011 年至 2013 年享受 15%的所得税优惠税率， 如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将 影响运泰利的经营业绩。

19

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

运泰利的高新技术企业资质已于 2014 年 6 月到期，截至本报告书摘要签署 日，运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等 待领取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企 业认定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得 高新技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得， 因此该资质的获得仍然存在一定风险。

（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险

运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借 多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了 行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间， 以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人 员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未 来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利 的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。

十、其他风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

20

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

释义 ............................................................................................................................. 24 一、一般释义 ...................................................................................................... 24 二、专业术语释义 .............................................................................................. 27 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 30 一、本次交易的基本情况 .................................................................................. 30 二、本次交易的背景 .......................................................................................... 30 三、本次交易的目的 .......................................................................................... 32 四、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 34 五、本次交易的主要内容 .................................................................................. 35 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 39 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 40 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 40 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 41 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 41 三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 45 四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 45 五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 45 六、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................. 46 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 48 二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...................................................... 74 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .......................... 74 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............. 74 五、其他事项说明 .............................................................................................. 75

21

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节 标的资产情况 ............................................................................................... 76 一、运泰利基本情况 .......................................................................................... 76 二、运泰利历史沿革 .......................................................................................... 76 三、运泰利股权控制关系 .................................................................................. 90 四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ...... 95 五、运泰利主营业务发展情况 .......................................................................... 96 六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................ 125 七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 129 八、交易标的评估情况 .................................................................................... 129 九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 ............................................................................................................ 131 十、本次交易是否涉及债权债务转移 ............................................................ 131 十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ........ 131 十二、交易标的股权受到限制的情况 ............................................................ 131 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 133 一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 133 二、本次交易的具体情况 ................................................................................ 133 三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 145 四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 146 五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 147 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 149 一、标的资产最近两年一期财务报表 ............................................................ 149 二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ............................................ 153 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 158 一、备查文件 .................................................................................................... 158 二、备查地点 .................................................................................................... 158

22

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

23

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

长园集团、上市公 司、本公司、公司	指	长园集团股份有限公司
本次重组、本次资 产重组	指	长园集团向运泰利的全体股东发行股份和支付 现金购买运泰利100%的股权并募集配套资金
本报告书摘要	指	长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要
重组报告书	指	长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）
募集配套资金	指	向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000 万元。
审计基准日、评估 基准日	指	2014年9月30日
交易对方	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运 泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合 伙企业（有限合伙）
补偿义务人	指	吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力
募集配套资金认购 对象、锁价发行对	指	华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材

24

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

象
交易标的、标的资 产	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权
运泰利、标的公司、 目标公司	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
苏州运泰利	指	苏州市运泰利自动化设备有限公司
携诚软件	指	珠海市携诚软件有限公司
赫立斯	指	珠海市赫立斯电子有限公司
运泰利（香港）	指	运泰利（香港）有限公司
美国运泰利	指	INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.
富利达	指	珠海富利达科技有限公司
运泰利电子	指	珠海市运泰利电子有限公司
运泰利发展	指	珠海市运泰利发展有限公司
启祥生	指	Hong Kong Qua Quan Win Electronic Technology Co Limited（香港启祥生电子科技有限公司）
香港伟格	指	WINCORD LIMITED伟格有限公司
伟格电子（珠海）	指	伟格电子（珠海）有限公司
运泰利电子	指	珠海市运泰利电子有限公司
上海复星	指	上海复星高科技（集团）有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
华夏人寿-万能保险 产品	指	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
藏金壹号	指	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

25

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
万博兄弟	指	万博兄弟资产管理（北京）有限公司
外贸信托	指	中国对外经济贸易信托有限公司
长和投资	指	长和投资有限公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资公司
长园深瑞	指	长园深瑞继保自动化有限公司
长园电力	指	长园电力技术有限公司
长园共创	指	长园共创电力安全技术股份有限公司
长园高能	指	长园高能电气股份有限公司
长园秋石壹号	指	深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙）
长园瑞哲	指	深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）
江苏华盛	指	江苏华盛精化工股份有限公司
国泰君安创新投	指	国泰君安创新投资有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限 公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
《发行股份和支付 现金购买资产协 议》	指	附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运 泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合 伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买

26

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		资产协议》
《盈利承诺及补偿 协议》	指	附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科 技有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	附生效条件的长园集团与华夏人寿-万能保险产 品、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协 议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》、《重 组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
WIND	指	万得资讯数据库
IDC	指	International Data Corporation，国际数据公司

二、专业术语释义

工业机器人	指	一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节 或多自由度，并且具有一定感知功能，如视觉、 力觉、位移检测等，从而实现对环境和工作对象 自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、

27

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器。
伺服电机	指	serve motor，在伺服系统中控制机械元件运转的 发动机，是一种补助马达间接变速装置。伺服电 机可控制速度，位置精度非常准确，可以将电压 信号转化为转矩和转速以驱动控制对象，是工业 机器人的重要部件。
PCBA	指	Printed Circuit Board Assembly印刷电路板组装
PLC	指	可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller，PLC），它采用一类可编程的存储器， 用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、 定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通 过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械 或生产过程。
ICT	指	In-Circuit Test，是通过对在线元器件的电性能及 电气连接进行测试来检查生产制造缺陷及元器件 不良率的一种标准测试手段。它主要检查在线的 单个元器件以及各电路网络的开、短路情况，具 有操作简单、快捷迅速、故障定位准确等特点。
JTAG	指	Joint Test Action Group（联合测试工作组）是一种 国际标准测试协议（IEEE 1149.1兼容），主要用 于芯片内部测试。
FCT	指	Functional Circuit Test，指的是对测试目标板 （UUT：Unit Under Test）提供模拟的运行环境， 使UUT工作于设计状态，从而获取输出，进行验 证UUT的功能状态的测试方法。
治具	指	作为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具。
夹具	指	机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正

28

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		确的位置，以接受施工或检测的装置。
APP	指	Application，指的是智能手机的第三方应用程序。

29

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：

1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。

2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

二、本次交易的背景

（一）传统汽车行业迎来新能源和智能化时代

新能源汽车和智能汽车是汽车产业发展的重要趋势。

1 、政策红利和技术革新推动新能源汽车的产业化进程

囿于石油天然气资源限制、汽柴油汽车尾气污染等因素，国家已陆续颁布了 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于进一步做好新能源汽 车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等多 项政策支持新能源汽车的发展，密集出台的产业政策将推动新能源汽车的快速发

30

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

展。其中，锂电池电动汽车是新能源汽车的关注热点，TESLA、比亚迪为首的 电动汽车企业凭借电池性能的技术革新、汽车电子系统的优化、汽车电气自动化 结构的调整正逐步解决传统电动汽车成本高、续航能力弱等缺点，推进了电动汽 车的产业化进程。

2 、智能汽车带来汽车行业的颠覆性变革

在近百年的汽车行业发展历程中，传统汽车工业专注于汽车的动力、机动性、 续航能力、载重容量等物理性能，汽车的动力性能和驾驶操控体验是衡量传统汽 车的主要因素。

随着电子技术和信息技术的迅猛发展，传统汽车已迎来智能化时代。智能汽 车作为一种交通工具，其主要目的是为了满足人们在行车过程中对安全、舒适、 节能、互联和自动驾驶的诉求，在应用电子技术、信息技术、移动互联技术等技 术的基础上，推进传统汽车向单车智能化、人机交互、车联网发展，并最终实现 自动驾驶。

目前，半自动驾驶技术已逐步在高端车型上获得应用，自动泊车辅助、车道 偏离预警、前碰撞预警等辅助驾驶系统提升了汽车的安全性；此外，世界知名电 子和信息企业如苹果、谷歌分别推出了 CarPlay、Android Auto 等汽车专用车载 系统，其目的是提升驾乘体验，加强人机交互和车联功能。未来，具备高度自动 驾驶、全工况无人驾驶等功能的智能汽车将彻底改变传统汽车行业，颠覆汽车交 通运输产业的运作模式。

3 、电子技术的先进性和可靠性是智能汽车发展的决定性因素

智能汽车的物理基础和核心是电子化。宝马集团认为，在未来的汽车工业发 展中，90%的创新来源于电子和软件，电子化的程度是衡量现代汽车水平的重要 标志，也是开发新车型、改进汽车性能的最重要措施。

从车辆电子控制到车载多媒体，从车载照明到锂电池，电子技术已深入汽车 架构的方方面面，智能汽车对安全、舒适、节能的要求都需要电子技术作为支撑。 电子技术的先进性和可靠性是未来智能汽车发展的决定性因素。

31

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）经济结构调整和产业升级推动自动化行业发展

近二十年来，我国经济的高速发展已取得世界瞩目的巨大成就。但是，产业 结构和经济发展方式的矛盾日益显现，如何改变现有经济增长模式是亟待解决的 重大课题。国家“十二五”规划明确提出将改造提升制造业作为重要任务，“调 结构，促转型”已成为我国经济发展的主题之一。

目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。 发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。自动化 装备是高端装备制造业的核心，其最大优势在于解决生产的高效性和一致性。随 着经济结构的调整和产业转型升级，自动化成套装备作为实现先进制造业的基 础，将大量应用于汽车、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工 等诸多行业。

（三）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略

上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务 细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞 争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

有效的执行力是上市公司管理能力的体现，也是上市公司的核心竞争优势之 一。自 2002 年上市以来，上市公司管理层决策和主导了长园共创电力安全技术 股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限 公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的 快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系。上市公司是 国内为数不多能够通过并购重组持续扩大规模，提升竞争力的企业。通过并购整 合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结 合，保持竞争优势，实现业务规模和盈利能力的持续、快速增长，为股东带来良 好投资回报。

三、本次交易的目的

（一）整合先进制造能力，战略布局智能汽车行业

32

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企 业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与 功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。通过在消费类 电子行业与世界领先企业的多年合作，运泰利已积累了丰富的研发创新经验和领 先的精密测试和自动化控制技术，并培养了一支技术水平高、研发能力强的技术 团队。

通过本次交易，长园集团将凭借上市公司的业务平台，在协助运泰利扩展现 有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转 移。长园集团将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力和技术水平，积极布 局智能汽车的相关内容，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行 业。

（二）利用上市公司平台，加快运泰利的业务发展

本次交易完成后，运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司为运泰利 业务发展提供了更广阔的平台，运泰利可以利用上市公司平台在资金实力、品牌 影响力、人才引进等方面获得充实，这将进一步提升运泰利的研发水平、管理能 力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。

此外，运泰利将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动 化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质 客户，实现在新能源汽车和智能汽车领域的战略布局。

（三）实现协同效应，贯彻外延式发展战略

运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽 车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和 经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，运泰利和长园集团的主 要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。

运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交 易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强

33

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司的盈利能力。

总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提 高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发 展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大 资产重组事项。

2014 年 12 月 19 日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过 了与本次交易相关的议案。

2014 年 12 月 19 日，本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买 资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象 签署了《股份认购协议》。

2 、交易对方及募集配套资金认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）启明创智

2014 年 12 月 19 日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将 其所持运泰利 13.80%的股份转让给长园集团。

（2）启明融合

2014 年 12 月 19 日，启明融执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将其 所持运泰利 3.68%的股份转让给长园集团。

（3）运泰协力

2014 年 12 月 19 日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰

34

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利 8.00%的股份转让给长园集团。

（4）藏金壹号

2014 年 12 月 19 日，藏金壹号作出合伙人大会决议，同意以现金认购长园 集团非公开发行的股份。

（5）沃尔核材

2014 年 12 月 8 日，沃尔核材召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司拟以不超过 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资 金的议案》。沃尔核材 12 月 10 日公告了《关于召开 2014 年第七次临时股东大会 的通知》，将于 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第七次临时股东大会，审议《关 于公司拟以不超过 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的 议案》。

3 、标的公司已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 19 日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰 利 100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》 中的约定转让给长园集团。

五、本次交易的主要内容

（一）交易主体

资产出让方：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力。

• 募集配套资金认购对象：华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。

资产受让方及股份发行方：长园集团。

（二）交易标的

本次重组的交易标的：运泰利 100%股权。

35

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）交易方案

本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：

1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。

2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

本次交易完成后，长园集团将持有运泰利 100%股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 - 明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产 品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集 团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。

2 、定价依据

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

36

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

3 、发行价格

长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

• 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

37

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准 价。

4 、发行数量

（1）发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：

			支付方式 （现金对价）
	支付方式（股份对价）
交易对方				标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%
李松森	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
启明创智	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
启明融合	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
运泰协力	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
合计	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

（2）募集配套资金的发行股份数量

• 本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公 开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总额的 25%。 - 其中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、 沃尔核材募集 18,000 万元。

• 长园集团向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份合计为 41,272,570 股（按配套募资 48,000 万元计算）。具体的发行股份数量情 况如下：

38

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿-万能保险产品	8,598,452
藏金壹号	17,196,904
沃尔核材	15,477,214
共 计	41,272,570

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。

（五）标的资产交易价格及溢价情况

根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基 准日，对运泰利 100%的股东权益价值进行评估，结合运泰利的资产、经营状况 等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截 至评估基准日，运泰利 100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78 万元，收益 法评估值 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%。

标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据 公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰 协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产的交易价格为 172,000.00 万元。

六、本次交易构成关联交易

上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分 上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司 5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。

本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与 上市公司构成关联关系。

39

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，因此，吴启权 将被视同上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买运泰利 100%股权。根据上市公司与运泰利 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	运泰利	长园集团	占比
交易金额/资产总额	172,000.00	476,909.36	36.07%
交易金额/资产净额	172,000.00	268,842.33	63.98%
营业收入	21,630.19	282,151.12	7.67%

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取 本次交易标的资产的交易金额。

本次交易标的资产运泰利 100%股权的交易价格为 172,000.00 万元。标的资 产的交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的 比例为 63.98%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，交易金额达到了《重 组管理办法》重大资产重组的相关标准。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

截至 2014 年 9 月 30 日，标的资产运泰利经审计的总资产为 33,184.23 万元， 同时本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00 万元。标的资产的总资产及交易 价格分别占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 6.96%、36.07%，未达到 100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的 标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

40

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：长园集团股份有限公司

英文名称：Changyuan Group Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：长园集团 证券代码：600525

公司设立日期：1986 年 6 月 27 日 公司上市日期：2002 年 12 月 02 日 注册资本：86,351 万元

注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 高科技号厂房 法定代表人：许晓文

董事会秘书：倪昭华

联系电话：0755-26719476 联系传真：0755-26739900

办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6 栋 5 楼 邮政编码：518057

电子信箱：zqb@cyg.com

营业执照注册号：440301102905102

经营范围包括：高分子功能材料(按深环批[2007]102457 执行)、电力电缆附 件(按深环批[2004]11570 执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987 执行)的 研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化 工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销；进出口业务(按深贸管登证安第 2000-053 号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立情况

41

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2000 年 5 月 17 日经深圳市人民政府深府办[2000]45 号文批准，由长和投资 有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人， 深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以 经安永华明会计师事务所审计的截至 2000 年 2 月 29 日的净资产额 74,544,459.05 元中的 74,540,000 元折合为公司的股份，其余 4,459.05 元列入公司的资本公积。 公司设立后的股本总额为 74,540,000 股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照 其股权比例持有。

设立时公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	长和投资	46,715,261	62.67%
2	深圳国投	25,414,927	34.10%
3	许晓文	1,624,005	2.18%
4	陈红	314,323	0.42%
5	鲁尔兵	314,323	0.42%
6	倪昭华	157,161	0.21%
	合计	74,540,000	100.00%

（二）公司上市后的历次股本变动情况

1 、 2002 年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字[2002]119 号文批准，上市公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售 的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。

2 、 2005 年股权分置改革

2005 年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改

42

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005 年 12 月 14 日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施 股权登记日（即 2005 年 12 月 1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通 股股东每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份。

3 、 2006 年未分配利润转增股本

根据 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年度股东大会决议，上市公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数按每 10 股送红股 1 股的比例，由未分 配利润转增股本，共计转增 9,954,000 股，转增日期为 2006 年 5 月 11 日。转增 后，上市公司注册资本增至人民币 109,494,000 元。

4 、 2007 年非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55 号《关于核准深圳市长 园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007 年 4 月 17 日向 特定投资者定向发行人民币普通股 7,000,000 股，占发行后公司总股本的 6.01%， 每股发行价为 28.50 元，募集资金总额 19,950 万元。非公开发行后，上市公司注 册资本增至人民币 116,494,000 元。

5 、 2007 年资本公积转增股本

根据 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会决议，上市公司以 2007 年 4 月 11 日完成增发新股之后的总股本 116,494,000 股为基数按每 10 股转增 1 股的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400 股，转增日期为 2007 年 5 月 31 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400 元。

6 、 2008 年资本公积转增股本

根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，上市公司以总股 本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,020 股，转增日期为 2008 年 4 月 2 日，转增后本公司注册资本增至人民 币 166,586,420 元。

43

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7 、 2009 年向全体股东定价配股

经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722 号文批准，上市公司 采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）49,291,108 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 8.88 元。2009 年 8 月 25 日完 成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009 年 9 月 7 日上市。发行后， 上市公司注册资本增至人民币 215,877,528 元。

8 、 2010 年资本公积转增股本

根据 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528 股为基数按每 10 股转增 10 股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528 股，转增日期为 2010 年 4 月 29 日。转增后，上市公司注册资本增 至人民币 431,755,056 元。

9 、 2011 年送红股及资本公积转增股本

根据 2011 年 3 月 22 日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共 计送 215,877,528 股。同时拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，向全体股 东每 10 股转增 5 股（转增股本由资本公积金转增）共计转增 215,877,528 股，转 增日期为 2011 年 5 月 10 日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币 863,510,112 元。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112 股，注册 资本为 863,510,112 元。

10 、 2014 年限制性股票激励计划

2014 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了 《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对 象授予 2,300 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予 2,150 万股，首次授予的价格为 6.46 元/股；预留 150 万股，预留部分将在首次授 予后的 12 个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的

44

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%。

截至本报告书摘要签署日，上述限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案 并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）最近三年控制权的变更情况

从 2011 年初至 2014 年初，长和投资一直是长园集团控股股东。2014 年 1 月 3 日，长和投资将其持有的长园集团股权减持到 17.63%。2014 年 1 月 18 日， 长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》，根据目前上市公司股东持 股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及 “实际控制人”的认定，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

三、控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。

四、最近三年的重大资产重组情况

自 2011 年 1 月 1 日至本重组报告书签署日，上市公司未发生重大资产重组 事项。

五、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务主要包括智能电网设备和新材料两大业务。

公司最近三年一期分产品的主营业务收入及占比情况如下：

期间	产品	营业收入（万元）	收入占比
2014年1-9月	智能电网设备	140,422.01	61.53%
	新材料	87,797.33	38.47%
	主营业务合计	228,219.34	100.00%
2013年度	智能电网设备	169,037.87	60.35%
	新材料	111,064.31	39.65%
	主营业务合计	280,102.18	100.00%
2012年度	辐照功能材料类	104,850.31	43.69%

45

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	电网设备类	133,831.59	55.77%
	其他	1,295.45	0.54%
	主营业务合计	239,977.36	100.00%
2011年度	辐射功能材料类	97,135.25	50.36%
	电网设备类	94,438.18	48.96%
	其他	1,317.27	0.68%
	主营业务合计	192,890.70	100.00%

六、最近三年及一期主要财务数据

最近三年一期，根据大华会计师出具的长园集团的审计报告（大华审字 [2014]003940 号、大华审字[2013]002482 号、大华审字[2012]110 号）以及上市 公司 2014 年 3 季度财务报告（未经审计），上市公司的主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
项目
资产总计	535,198.45	476,909.36	427,657.97	360,559.28
负债合计	249,385.14	208,067.03	186,387.94	145,079.72
所有者权 益合计	285,813.31	268,842.33	241,270.03	215,479.57

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	232,040.75	282,151.12	241,322.35	194,069.36
营业利润	24,915.43	27,034.89	19,505.54	74,752.95
利润总额	31,596.60	36,878.96	28,481.29	81,998.32
净利润	26,506.05	31,181.85	22,295.44	69,120.60

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

46

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-7,769.46	34,974.88	21,122.43	15,160.54
投资活动产生的现 金流量净额	-19,383.01	-19,125.19	-25,972.20	-4,507.46
筹资活动产生的现 金流量净额	7,449.60	-3,554.17	11,359.88	-22,413.11
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	103.54	-	-	-
现金及现金等价物 净增加额	-19,599.33	12,295.52	6,510.11	-11,760.03

47

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易发行股份和支付现金的交易对方为珠海市运泰利自动化设备有限 公司的所有股东，分别是吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 - 启明融合和运泰协力。本次交易募集配套资金的认购方分别为：华夏人寿 万能 保险产品、藏金壹号、沃尔核材。上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情 况如下：

（一）吴启权

1 、基本情况

姓名：吴启权

性别：男

国籍：中国

身份证号码：41302919740316****

住址：珠海市斗门区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区居留权：否

2 、简要经历

吴启权，董事长，中国籍，男，1974 年出生，大学本科学历。1996 年 3 月 至 1997 年 6 月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997 年 7 月至 2002 年 10 月，任伟创力集团工程师主管；2005 年 6 月至 2013 年 6 月，任珠海市运泰利自 动化设备有限公司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长。珠 海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公 司、珠海富利达科技有限公司总经理。

3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

48

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2005年6月至今	珠海市运泰利自动化设备有限 公司	执行董事、董事 长	是
2002年12月至今	珠海市运泰利发展有限公司	总经理	是
2005年12月至今	珠海市运泰利电子有限公司	总经理	是
2003年1月至今	珠海赫立斯电子有限公司	总经理	是
2006年8月至今	珠海富利达科技有限公司	总经理	是

目前，吴启权直接持有运泰利 34.575%的股权。

4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权 或控制其他公司的情况如下：

		注册资本 （万元）		持股比例或 控制比例
序号	公司名称		经营范围
1	珠海市运泰利 发展有限公司	200	电子产品、五金交电、电气机械设 备的研发、生产加工、销售、维修 及其相关的技术咨询；化工产品（不 含危险化学品及易制毒化学品）的 批发、零售。	71%
2	珠海市运泰利 电子有限公司	100	电子产品的研究、加工、维修和销 售。	80%
3	珠海富利达科 技有限公司	50	五金制品、塑料制品的销售。	85%
4	Intelligent Automation Limited	-	贸易	-
5	新县毅辉实业 有限公司	5,000	汽车零部件精密锻造，电子电器安 全规范检测产品的研发、生产和销 售以及旅游开发、农林业生态种植。	80%

（二）曹勇祥

1 、基本情况

姓名：曹勇祥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43062419740208****

49

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

住址：珠海市香洲区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区居留权：否

2 、简要经历

曹勇祥，总经理，中国籍，男，1974 年出生，大学本科学历。1998 年至 2001 年，任东莞伟易达集团自动化工程师；2001 年至 2006 年，任珠海伟创力测试部 部门经理；2006 年至今任职珠海市运泰利自动化设备有限公司。现任珠海市运 泰利自动化设备有限公司总经理。

3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

			是否与任职单位存在 产权关系
起止时间	任职单位	职务
2006年至今	珠海市运泰利自动化设备有限公司	总经理	是

目前，曹勇祥直接持有运泰利 15.627%的股权。

4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，曹勇祥未持有其他企业股 权。

（三）王建生

1 、基本情况

姓名：王建生

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23210219750809****

住址：珠海市华发新城 1 号

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋

是否取得其他国家或地区居留权：否

2 、简要经历

50

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

王建生，副总经理兼总工程师，中国籍，男，1975 年出生，大学本科学历。 1998 年 7 月至 1999 年 9 月， 任广州有线通信工业公司电子开发工程师；1999 年 11 月至 2001 年 10 月， 任珠海伟创力科技有限公司测试开发工程师；2002 年 3 月至 2004 年 8 月，任以莱特电子（东莞）有限公司测试开发主管；2004 年 9 月至 2008 年 7 月，任珠海伟创力科技有限公司测试开发部经理；2008 年 8 月 至今，任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理、总工程师，负责新技术的 引进及开发，以及协助总经理的日常管理。

3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
起止时间	任职单位	职务
2008年8月至今	珠海市运泰利自动化设备有限 公司	副总经理	是
2011年至今	珠海市携诚软件有限公司	总经理	否
2014年7月至今	珠海运泰协力科技有限公司	总经理	是

目前，王建生直接持有运泰利 14.908%的股权。

4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，王建生持有其他公司股权 或控制其他公司的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
1	珠海运泰协力 科技有限公司	960	信息技术研发服务。专用设备及 软件产品的开发、生产、销售。 企业管理和信息化解决方案。智 能产品设计与技术开发服务。	89.594%

（四）魏仁忠

1 、基本情况

姓名：魏仁忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51052119730223****

51

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

住址：深圳市宝安区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区居留权：否

2 、简要经历

魏仁忠，测试设备事业部总经理，中国籍，男，1973 年出生，大学本科学 历。1995 年 7 月至 1997 年 10 月，任东莞伟易达公司测试工程师；1997 年 10 月至 2001 年 12 月，任珠海伟创力科技有限公司高级测试工程师；2002 年 1 月 至 2011 年 2 月，任富士康科技集团工程部经理；2011 年 3 月至今，任珠海市运 泰利自动化设备有限公司测试设备事业部总经理。

3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
起止时间	任职单位	职务
2011年3月至今	珠海市运泰利自动化设备有 限公司	测试设备事业部 总经理	是

目前，魏仁忠直接持有运泰利 8.433%的股权。

4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，未持有其他企业股权。

（五）李松森

1 、基本情况

姓名：李松森

性别：男

国籍：中国

身份证号码：41010219500615****

住址：珠海市福石路 82 号

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区居留权：否

52

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、简要经历

李松森，珠海鑫江山融资担保有限公司总经理，中国籍，男，1950 年出生， 大专学历。2004 年至今，任珠海鑫江山融资担保有限公司总经理。

3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

			是否与任职单位 存在产权关系
起止时间	任职单位	职务
2004年至今	珠海鑫江山融资担保有限公司	总经理	是

目前，李松森直接持有运泰利 0.977%的股权。

4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，李松森持有其他公司股权 或控制其他公司的情况如下：

		注册资本 （万元）		持股 比例
序号	公司名称		经营范围
1	珠海鑫江山 融资担保有 限公司	10,000	为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保； 兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务， 以自有资金进行投资（许可证有效期至2016 年5月20日）；投资管理；设备租赁；社会 经济信息咨询（不含许可经营项目）。	5%

（六）启明创智

1 、基本情况

名称：苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203

室

执行事务合伙人：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝 子平）

合伙企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：人民币 60,500 万元

53

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成立日期：2011 年 10 月 17 日

营业期限：2011 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 12 日

营业执照注册号：320594000210125

税务登记证号码：苏地税字 321700583758402

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市的企业投资， 上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

2 、最新出资结构情况

启明创智成立于 2011 年 10 月 17 日，现由上海启昌投资管理合伙企业（有 限合伙）作为普通合伙人，合伙协议约定的出资额共计 60,500.00 万元人民币。

截至本报告书摘要签署日，启明创智出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	上海启昌投资管理合伙企 业（有限合伙）	普通合伙人	1,200	1.98%
2	钱志祥	有限合伙人	2,000	3.31%
3	应春秀	有限合伙人	1,800	2.98%
4	上海名未投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	1,000	1.65%
5	吴鸣霄	有限合伙人	1,000	1.65%
6	丁大立	有限合伙人	3,000	4.96%
7	北京长友融智股权投资中 心（有限合伙）	有限合伙人	3,000	4.96%
8	苏州同聚股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	2,000	3.31%
9	国创元禾创业投资基金 （有限合伙）	有限合伙人	15,000	24.79%
10	深圳市德讯投资有限公司	有限合伙人	1,000	1.65%
11	铭源控股集团有限公司	有限合伙人	1,000	1.65%
12	汪培芳	有限合伙人	1,000	1.65%
13	北京汇日国际投资管理有 限公司	有限合伙人	2,000	3.31%

54

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

14	上海市杨浦区金融发展服 务中心	有限合伙人	1,000	1.65%
15	包锦堂	有限合伙人	1,000	1.65%
16	王秀珍	有限合伙人	1,000	1.65%
17	金家磷	有限合伙人	1,000	1.65%
18	付晓蕾	有限合伙人	1,000	1.65%
19	王兰柱	有限合伙人	1,000	1.65%
20	郝世军	有限合伙人	1,000	1.65%
21	蒋敏超	有限合伙人	1,000	1.65%
22	北京亿维伟业信息系统有 限公司	有限合伙人	1,000	1.65%
23	瞿琴娟	有限合伙人	1,000	1.65%
24	王红	有限合伙人	1,000	1.65%
25	康淑花	有限合伙人	1,000	1.65%
26	陈宁	有限合伙人	1,000	1.65%
27	杜书明	有限合伙人	1,000	1.65%
28	宋健尔	有限合伙人	1,000	1.65%
29	北京丰印诚科技发展有限 公司	有限合伙人	1,000	1.65%
30	北京众联盛投资有限公司	有限合伙人	1,500	2.48%
31	上海古美盛合创业投资中 心（有限合伙）	有限合伙人	1,000	1.65%
32	苏州工业园区鼎晟天合创 业投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	1,000	1.65%
33	嘉兴建元善达创业投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,500	2.48%
34	华创汇才投资管理（北京） 有限公司	有限合伙人	1,500	2.48%
35	上海歌斐惟勤股权投资中 心（有限合伙）	有限合伙人	1,000	1.65%
36	江苏悦达善达紫荆沿海股 权投资母基金一期（有限 合伙）	有限合伙人	2,000	3.31%
合计			60,500	100.00%

55

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、产权结构及控制关系

启明创智的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），其基本 情况如下：

名称：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市浦东新区康桥东路 1 号 7 幢 2 层 34 室

执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平） 合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2012 年 4 月 12 日

营业期限：2012 年 4 月 12 日至 2042 年 4 月 11 日

营业执照注册号：310115001954454

经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。 [企业经营涉及行政许可的，

凭许可证经营]

上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：

==> picture [392 x 243] intentionally omitted <==

4 、主要业务发展状况

启明创智主营业务为从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票 的投资及相关咨询活动。

5 、主要财务数据

56

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

最近两年一期，启明创智的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	612,921,192.51	597,696,190.90	311,142,586.38
负债总额	55,054.08	15,538,125.58	179,566.50
所有者权益	612,866,138.43	582,158,065.32	310,963,019.88
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	27,189,788.11	21,554,698.88
净利润	-9,645,926.89	12,195,045.44	5,963,019.88

注：2012、2013 年数据已经审计，2014 年 1-9 月财务数据未经审计。

6 、对外投资情况

截至 2014 年 9 月 30 日，启明创智除持有运泰利 13.80%的股权外，其他主 要对外投资的公司如下：

序号	名称
1	上海透景生命科技有限公司
2	甘李药业股份有限公司
3	北京生泰尔生物科技有限公司
4	海润影视制作有限公司
5	上海乐通通信设备（集团）股份有限公司
6	北京呈天时空信息技术有限公司
7	中持（北京）水务运营有限公司
8	上海泓济环保工程有限公司
9	成都昊特新能源技术有限公司
10	上海仁度生物科技有限公司
11	北京贝瑞和康生物技术有限公司
12	北京蓝卫通科技有限公司
13	上海杏和投资管理有限公司
14	深圳市惠泰医疗器械有限公司

57

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）启明融合

1 、基本情况

名称：苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203

室

执行事务合伙人：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝 子平）

合伙企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：人民币 73,210.00 万元 成立日期：2014 年 2 月 27 日

营业期限：2014 年 2 月 27 日至 2020 年 2 月 16 日

营业执照注册号：320594000297263

税务登记证号码：苏园地税登字 321700088000792

经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最新出资结构情况

苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 2 月 27 日，由 苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，浙江超人控股有限公 司、李俊作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3500.00 万元人民币。

截至本报告书摘要签署日，启明融合出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
1	苏州启承投资管理合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	900.00	1.23%
2	深圳师海富恒达股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	12,320.00	16.83%
3	深圳市海富恒泰股权投资基 金企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	2.73%

58

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4	中国科学院国有资产经营有 限责任公司	有限合伙人	5,000.00	6.83%
5	华创汇才投资管理（北京） 有限公司	有限合伙人	5,000.00	6.83%
6	盐城启明融智创业投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	18,600.00	25.41%
7	国创元禾创业投资基金（有 限合伙）	有限合伙人	14,000.00	19.12%
8	深圳市海富恒盛股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,390.00	7.36%
9	北京紫荆华融股权投资有限 公司	有限合伙人	3,000.00	4.10%
10	义乌惠商紫荆股权投资有限 公司	有限合伙人	2,000.00	2.73%
11	上海歌斐荣泽投资中心（有 限合伙）	有限合伙人	5,000.00	6.83%
合计			73,210.00	100.00%

3 、产权结构及控制关系

启明融合的普通合伙人为苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙），其基本 情况如下：

名称：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：苏州工业园区凤里街 345 号东沙湖股权投资中心 2 座 A 区

202 室

执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平） 合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 1 月 14 日

营业期限：2014 年 1 月 14 日至 2034 年 1 月 9 日

营业执照注册号：320594000292769

经营范围：投资管理，投资咨询。

苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：

59

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [392 x 243] intentionally omitted <==

4 、主要业务发展状况

启明融合主营业务为创业投资及相关咨询业务。

5 、主要财务数据

启明融合最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2014 年9 月30 日
资产总额	171,954,329.70
负债总额	-
所有者权益	171,954,329.70
项目	2014 年1-9 月
营业收入	-
净利润	-2,675,670.30

注：启明融合 2014 年 1-9 月财务数据未经审计。

6 、对外投资情况

截至 2014 年 9 月 30 日，启明融合除持有运泰利 3.68%的股权外，其他主要 对外投资的公司如下：

60

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	公司名称
1	珠海迪尔生物工程有限公司
2	北京华亘安邦科技有限公司

（八）运泰协力

1 、基本情况

公司名称：珠海运泰协力科技有限公司 公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-845 法定代表人：王建生 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014 年 6 月 26 日 营业期限：2014 年 6 月 26 日至长期 注册资本：人民币 960.00 万元

营业执照注册号：440003000041166

税务登记证号码：粤国地税字 440401398072572

经营范围：信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。

企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 6 月设立

2014 年 6 月 26 日，王建生、李建分别出资 1 万元、1 万元，合计 2 万元设 立珠海运泰协力科技有限公司。

2014 年 6 月，珠海运泰协力科技有限公司办理完毕与设立有关的工商登记 手续。运泰协力设立时的认缴出资额为 2 万元。珠海运泰协力科技有限公司的股 权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
王建生	1.00	货币出资	50%
李建	1.00	货币出资	50%

61

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
合计	2.00	-	100%

（ 2 ） 2014 年 9 月第一次股东及出资额变更

2014 年 9 月，运泰协力召开股东会议同意王建生、李建、何炜炜、候山林、 郑立新、佘其美、黄晓伟、李伟、李可荣、王洪涛、覃学健、杨郁、刘赫、张琛 星、阮云亮、李昊杰、王聪、刘建中、祝国昌、卢国强、谢伟柳、苏策敏、陈平 远、任海红、王刚、冯永沂、阳斌对运泰协力进行增资，运泰协力认缴出资额变 更为 960 万元。

2014 年 9 月，运泰协力办理完毕与本次股东及出资额变更有关的工商变更 登记手续。办理完毕增资事宜后，运泰协力股东结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	持股比例
1	黄晓伟	3.00	货币出资	0.313%
2	刘建中	4.50	货币出资	0.469%
3	李昊杰	4.50	货币出资	0.469%
4	王聪	4.50	货币出资	0.469%
5	杨郁	6.00	货币出资	0.625%
6	王洪涛	4.50	货币出资	0.469%
7	陈平远	3.90	货币出资	0.406%
8	候山林	3.00	货币出资	0.313%
9	李可荣	4.50	货币出资	0.469%
10	苏策敏	3.00	货币出资	0.313%
11	覃学健	3.00	货币出资	0.313%
12	王建生	860.10	货币出资	89.594%
13	郑立新	3.00	货币出资	0.313%
14	何炜炜	3.00	货币出资	0.313%
15	冯永沂	3.00	货币出资	0.313%
16	张琛星	4.50	货币出资	0.469%
17	李伟	3.00	货币出资	0.313%

62

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

18	谢伟柳	4.50	货币出资	0.469%
19	刘赫	3.60	货币出资	0.375%
20	佘其美	3.00	货币出资	0.313%
21	阮云亮	5.40	货币出资	0.563%
22	阳斌	6.00	货币出资	0.625%
23	祝国昌	3.00	货币出资	0.313%
24	卢国强	4.50	货币出资	0.469%
25	王刚	3.00	货币出资	0.313%
26	任海红	3.00	货币出资	0.313%
27	李建	3.00	货币出资	0.313%
合计		960.00		100%

3 、股东结构

截至本报告书摘要签署日，运泰协力股东结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	李建	3.00	0.3125%
	何炜伟	3.00	0.3125%
	侯山林	3.00	0.3125%
	郑立新	3.00	0.3125%
	佘其美	3.00	0.3125%
	黄晓伟	3.00	0.3125%
	李伟	3.00	0.3125%
	李可荣	4.50	0.46875%
	王洪涛	4.50	0.46875%
	覃学健	3.00	0.3125%
	杨郁	6.00	0.6250%
	刘赫	3.60	0.3750%
	张琛星	4.50	0.46875%
	阮云亮	5.40	0.5625%

63

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	李昊杰	4.50	0.46875%
	王聪	4.50	0.468750%
	刘建中	4.50	0.46875%
	祝国昌	3.00	0.3125%
	卢国强	4.50	0.46875%
	谢伟柳	4.50	0.46875%
	陈平远	3.90	0.40625%
	苏策敏	3.00	0.3125%
	任海红	3.00	0.3125%
	王刚	3.00	0.3125%
	冯永沂	3.00	0.3125%
	阳斌	6.00	0.625%
	王建生	860.1	89.59375%
	合计	960.00	100%

4 、主要业务发展状况

运泰协力除了持有运泰利 8%股权以外，未从事其他生产经营活动。

5 、主要财务数据

运泰协力最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2014 年9 月30 日
资产总额	9,616,945.72
负债总额	20,000.00
所有者权益	9,596,945.72
项目	2014 年1-9 月
营业收入	-
净利润	-3,054.28

注：运泰协力 2014 年 1-9 月财务数据未经审计。

64

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6 、对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，运泰协力除持有运泰利 8%的股权外，无其他对 外投资，未开展其他业务。

（九）藏金壹号

1 、基本情况

名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路 5-1

执行事务合伙人：姚太平

合伙企业类型：有限合伙

认缴出资额：人民币 24,270.00 万元

注册日期：2011 年 12 月 29 日

营业执照注册号：440305602293765

经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销 策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）

2 、合伙人及出资情况

截至本报告书摘要签署日，藏金壹号合伙人及出资情况如下：

			认缴出资额（万 元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质		是否在上市公司任职
1	许晓文	普通合伙人	7,000	是，上市公司董事长
2	姚太平	普通合伙人	6,000	否，无关联关系
3	陈 曦	有限合伙人	3,000	否，无关联关系
4	黄 勇	有限合伙人	2,200	否，无关联关系
5	陆 巍	有限合伙人	1,600	否，无关联关系
6	钟海杰	有限合伙人	1,320	是，上市公司全资子公司 总经理
7	鲁尔兵	有限合伙人	1,000	是，上市公司总裁
8	谢小渭	有限合伙人	400	是，上市公司控股子公司 总经理

65

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			认缴出资额（万 元）
序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质		是否在上市公司任职
9	许兰杭	有限合伙人	310	是，上市公司执行副总裁
10	倪昭华	有限合伙人	300	是，上市公司常务副总裁 兼董事会秘书
11	徐成斌	有限合伙人	200	是，上市公司全资子公司 总经理
12	王 军	有限合伙人	120	是，上市公司控股子公司 总经理
13	曹 斌	有限合伙人	100	是，上市公司全资子公司 总经理
14	石洪军	有限合伙人	100	是，上市公司全资子公司 总经理
15	鲁尔军	有限合伙人	100	是，上市公司全资子公司 总经理
16	甘立民	有限合伙人	100	是，上市公司全资子公司 总经理
17	来旭春	有限合伙人	80	是，上市公司控股子公司 高管
18	余 非	有限合伙人	80	是，上市公司人力总监
19	王沐曦	有限合伙人	50	是，上市公司控股子公司 总经理
20	孟庆和	有限合伙人	50	是，上市公司全资子公司 总经理
21	黄永维	有限合伙人	50	是，上市公司行政总监
22	徐 岩	有限合伙人	45	是，上市公司全资子公司 总经理
23	刘志伟	有限合伙人	25	是，上市公司全资子公司 总经理
24	何江淮	有限合伙人	20	是，上市公司控股子公司 总经理
25	谌光德	有限合伙人	20	是，上市公司审计总监
	合计		24,270	—

3 、主营业务发展

藏金壹号主要从事企业管理、投资咨询等业务。

4 、主要财务数据

66

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

藏金壹号最近一年一期的简要财务数据如下（未经审计）：

		单位：元
项 目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	360,150,319.77	3,673.67
负债总额	120,000,000.00	-
所有者权益	240,150,319.77	3,673.67
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	-	-
净利润	-2,553,353.9	-1,233.03

5 、对外投资情况

截至本报告书摘要签署日，藏金壹号除持有长园集团 37,485,469 股股份（持 股比例为 4.34%）外，不存在其他对外投资情况。

（十）华夏人寿

1 、基本情况

名称：华夏人寿保险股份有限公司

主要经营场所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区 服务中心 101-30

法定代表人：李飞

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币 1,230,000 万元

成立日期：2006 年 12 月 30 日

营业执照注册号：610131100025776

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、持股 5% 以上股东

截至本报告书摘要签署日，持有华夏人寿股权比例 5%以上的股东情况如下：

67

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	持股比例
1	北京世纪力宏计算机软件科技有限公司	20%
2	北京千禧世豪电子科技有限公司	20%
3	山东零度聚阵商贸有限公司	14.88%
4	北京百利博文技术有限公司	12.97%
5	天津华宇天地商贸有限公司	11.55%
6	北京中胜世纪科技有限公司	11.23%
7	天津港（集团）有限公司	6.50%
	合计	97.13%

3 、华夏人寿 - 万能保险产品概况

• 华夏人寿 万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，主要投资于 国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，将根据资 产负债匹配原则和不同市场相对价值判断进行动态资产配置，追求长期稳定投资 收益。

（十一）沃尔核材

1 、基本情况

名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 主要经营场所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 法定代表人：周和平 公司类型：上市股份有限公司 注册资本：人民币 56,943.0897 万元 成立日期：1998 年 6 月 19 日 营业期限：1998 年 6 月 19 日至 2048 年 6 月 19 日 营业执照注册号：440301103192391

经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电 池隔膜，热敏电阻（PTC 产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元 器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项

68

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品 的安装、维修及相关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐 高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连 接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、 通信产品及设备的技术开发、生产和购销。

2 、历史沿革及前十大股东明细

（ 1 ）设立股份有限公司

沃尔核材前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998 年 6 月 19 日。 2004 年 9 月 8 日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31 号文批准，深圳市沃尔 热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。2004 年 9 月 28 日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号： 4403012000403，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园，法定代 表人周和平。设立时注册资本 4,035 万元，总股本 4,035 万股。

序号	股东	出资额	出资比例
1	周和平	30,272,808.00	75.03%
2	邱丽敏	5,856,297.00	14.51%
3	周文河	1,221,525.00	3.03%
4	邱宝军	644,805.00	1.60%
5	石旭东	432,540.00	1.07%
6	彭雄心	400,500.00	0.99%
7	林曙光	276,345.00	0.68%
8	周合理	232,290.00	0.57%
9	宋伯学	232,290.00	0.57%
10	王福	184,230.00	0.46%
11	康树峰	168,210.00	0.42%
12	周红旗	128,160.00	0.32%
13	陈莉	100,000.00	0.25%

69

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东	出资额	出资比例
14	张巨成	100,000.00	0.25%
15	王志勇	100,000.00	0.25%
合计		40,350,000.00	100.00%

（ 2 ） 2007 年，公开发行 1,400 万股

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63 号文核准，沃尔核材公 开发行 1,400 万股人民币普通股。本次公开发行完成后，沃尔核材总股本增加至 5,435 万股。

（ 3 ） 2008 年，资本公积金转增股本

根据沃尔核材 2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会决议，同意公司 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后， 沃尔核材总股本由 54,350,000 股增加至 108,700,000 股。

（ 4 ） 2009 年，资本公积金转增股本

根据沃尔核材 2009 年 4 月 21 日召开的 2008 年度股东大会决议，同意以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔 核材总股本由 108,700,000 股增加至 163,050,000 股。

（ 5 ） 2010 年，资本公积金转增股本

根据沃尔核材 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会决议，同意以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔 核材总股本由 163,050,000 股增加至 244,575,000 股。

（ 6 ） 2011 年，配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722 号文核准，沃尔核材”）向截 至股权登记日 2011 年 5 月 25 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的沃尔核材全体股东，按照每 10 股配 2.0 股的 比例配售。根据本次配售结果，本次配股有效认购总数为 46,311,345 股。本次配

70

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股完成后，沃尔核材总股本由股增加至 290,886,345 股。

（ 7 ） 2011 年，限制性股票授予

2011 年 7 月沃尔核材实施限制性股票与股票期权激励计划，该计划经中国 证监会备案无异议。2012 年 2 月 7 日，沃尔核材 2012 年第一次临时股东大会审 议通过了《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，股权激励计划的实 施获得通过。2012 年 3 月 9 日，沃尔核材完成了限制性股票与股票期权授予登 记工作，总股本由 290,886,345 股增至 293,455,345 股。

（ 8 ） 2012 年，资本公积转增

2012 年 4 月 20 日，沃尔核材 2011 年度股东大会审议通过了公司 2011 年度 利润分配方案，以现有总股本 293,455,345 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。沃尔核材于 2012 年 6 月 1 日完成 2011 年度权益分派实施工作，总股本由 293,455,345 股增 至 440,183,017 股。

（ 9 ） 2013 年，资本公积金转增股本及限制性股票注销

根据沃尔核材 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年度股东大会决议，同意以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔 核材总股本由 440,183,017 股增加至 572,237,922 股。

2013 年 8 月 19 日，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票共计 1,560,975 股的注销。本次注销完成后，沃尔核材的总股本由 572,237,922 股减少 至 570,676,947 股

（ 10 ） 2014 年，限制性股票注销

沃尔核材于 2014 年 3 月 12 日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届 监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达 到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建

71

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、 顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共 17 人持有的尚未解锁的全部限制 性股票共计 193,050 股；同意沃尔核材回购注销第三期未达解锁条件的限制性股 票共计 1,053,000 股。前述回购股份合计 1,246,050 股。实施上述回购注销共计 1,246,050 股后，沃尔核材注册资本将从 570,676,947 元人民币减至 569,430,897 元人民币，总股本从 570,676,947 股减至 569,430,897 股。

（ 11 ）前十大股东

截至 2014 年 9 月 30 日，沃尔核材的前十大股东情况如下：

排 名			占总股本比 例
	股东名称	持股数量(股)
1	周和平	270,701,092	47.54%
2	周文河	6,442,379	1.13%
3	彭雄心	2,460,048	0.43%
4	中融国际信托有限公司-中融-鑫达稳盈证券投资集合资 金信托计划	2,449,410	0.43%
5	周红旗	1,349,525	0.24%
6	康树峰	886,242	0.16%
7	东方证券股份有限公司	800,099	0.14%
8	郭方斌	765,000	0.13%
9	陈建羽	763,355	0.13%
10	夏永伟	730,499	0.13%
	合 计	287,347,649	50.46%

3 、控股股东及实际控制人

截至 2014 年 11 月 20 日，周和平持有沃尔核材 239,228,892 股股份（持股比 例为 42.01%），为沃尔核材的控股股东及实际控制人。

周和平，中国国籍，1964 年生，高级工程师。1985 年-1988 年任燕山石化 工业公司技术员，工程师；1988-1991 年于中国科学院长春应用化学所攻读高分 子专业硕士；1991-1995 年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长；1995-1998

72

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998 年 6 月至今任沃尔核材董事长。

4 、主营业务发展

沃尔核材主营业务为高分子核辐射改性新材料及相关产品和设备的研发、制 造和销售。

5 、最近一年一期的财务数据

沃尔核材最近一年一期的简要财务数据情况如下：

单位：万元

项 目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	267,515.18	187,809.61
负债总额	150,028.70	82,877.40
所有者权益	117,486.48	104,932.22
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	112,614.79	133,247.04
净利润	6,806.70	8,285.19

注：沃尔核材 2013 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 第三季度报告财务数据未经审计。

6 、主要对外投资情况

根据沃尔核材 2014 年半年度报告，沃尔核材的全资子公司情况如下：

序号	名称
1	深圳市沃尔八方电气线缆有限公司
2	深圳市国电巨龙电气技术有限公司
3	深圳市沃尔特种线缆有限公司
4	深圳市沃力达贸易有限公司
5	天津沃尔法电力设备有限公司
6	北京沃尔法电气有限公司
7	金坛市沃尔新材料有限公司
8	长春沃尔核材风力发电有限公司
9	香港沃尔贸易有限公司

73

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10	乐庭电线工业(金坛)有限公司
11	上海蓝特新材料有限公司
12	上海科特新材料股份有限公司
13	乐庭电线工业（惠州）有限公司
14	惠州乐庭电子线缆有限公司
15	乐庭电线（重庆）有限公司
16	大连乐庭电线工业有限公司
17	乐庭国际有限公司

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙 人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司 构成关联关系。

本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与 上市公司构成关联关系。

本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，视同上市公司 关联方。

其他交易对方均作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书摘要签署日，本次交易对象不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书摘要签署日，各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主 要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

74

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、其他事项说明

（一）选取锁价方式的原因

本次交易中，上市公司通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的 顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益

（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系

本次交易前，上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一，且部 分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司构成关联关 系。

本次交易前，沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博 兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。 华夏人寿作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。

（三）锁价发行对象与标的资产之间的关系

截至本报告书摘要签署日，锁价发行对象与标的资产运泰利之间不存在关 联关系。

（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次交易中，锁价发行对象认购长园集团本次募集配套资金的资金来源均 为自筹。

75

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节 标的资产情况

本次交易的交易标的为运泰利 100%的股权。

一、运泰利基本情况

公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房 成立时间：2004 年 9 月 18 日 注册资本：人民币 4,610.00 万元 实收资本：人民币 4,610.00 万元

法定代表人：吴启权

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术 开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电 子产品、建材、包装材料的批发

营业执照注册号：440400000068326

税务登记证号：粤地税字 440401767302792

组织机构代码：76730279-2

二、运泰利历史沿革

（一） 2004 年 9 月，公司设立

2004 年 9 月 7 日，珠海市工商行政管理局核发了（珠工商）名预核内字[2004] 第 00590 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“珠海联泰 电子科技有限公司”（以下简称“联泰电子”）。

2004 年 9 月 8 日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华 安地验字 2004-01-0516 号），验证截至 2004 年 9 月 8 日，联泰电子收到股东缴 纳的首期注册资本 50 万元，均为货币出资。

联泰电子股东缴纳首期出资后，股权结构如下：

76

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	本期认缴（万元）	本期实缴（万元）	持股比例
1	袁红霞	30	30	60%
2	吴春梅	20	20	40%
	合计	50	50	100%

2004 年 8 月 30 日，联泰电子召开了股东会会议，会议决定不设董事会，设 执行董事一人，由袁红霞任执行董事兼经理，监事一人，由吴春梅担任；根据《公 司法》制定公司章程。

（二） 2005 年 3 月，法定代表人、股东、董事变更

2005 年 3 月 9 日，联泰电子召开股东会会议，股东一致决议：原股东袁红 霞将其持有的公司 60%的股权转让给吴启权；免去袁红霞担任的执行董事（法定 代表人）、经理；任命吴启权为公司执行董事（法定代表人）、经理；相应地修改 公司相关章程条款。

同日，联泰电子原股东袁红霞与吴启权签署《股权转让协议》，约定原股东 袁红霞将其持有的运泰利 60%的股权以 30 万元的价格转让给吴启权。

同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。

2005 年 3 月 23 日，联泰电子完成了本次变更的工商登记。

本次股东变更后，联泰电子股权结构如下：

序号 1 2	股东名称	出资额（万元）	持股比例 60% 40% 100%
	吴启权	30
	吴春梅	20
	合计	50

（三） 2005 年 8 月，经营范围、公司住所变更

2005 年 7 月 18 日，联泰电子召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下： 公司住所变更为珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房办公楼；联泰电子的 经营范围变更为“电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、 机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元器件的

77

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

生产、加工；工业自动化设备维修”；相应地修改公司章程中的条款。

同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。

2005 年 8 月 4 日，联泰电子完成了本次住所、经营范围变更的工商变更登 记。

（四） 2005 年 9 月，企业名称、股东、监事变更

2005 年 8 月 28 日，联泰电子召开股东会会议，一致通过决议：公司名称变 更为珠海市运泰利自动化设备有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子的 51% 的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子 9% 的股权转让给牛宏伟；股东吴春梅将其持有的 1%股权转让给牛宏伟；股东吴春 梅将其持有的 21%的股权转让给杨海生；股东吴春梅将其持有的 18%的股权转 让给杨志龙；免除吴春梅的监事职务；任命杨海生为公司监事；修改公司章程中 的相关条款。

同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与珠海市运泰利发展有限公司、牛 宏伟签署了股权转让合同，股东吴启权将其持有的 51%的股权以 25.5 万元的价 格转让给珠海市运泰利发展有限公司，将其持有的 9%的股权以 4.5 万元的价格 转让给牛宏伟；吴春梅分别与牛宏伟、杨海生、杨志龙签署了股权转让合同，吴 春梅将其持有的 1%股权以 0.5 万元的价格转让给牛宏伟；将其持有的 21%的股 权以 10.5 万元的价格转让给杨海生；将其持有的 18%的股权以 9 万元的价格转 让给杨志龙。

同日，联泰电子的股东签署了新的公司章程。

2005 年 9 月 2 日，珠海市工商行政管理局颁发（珠工商）名变核内字【2005】 第 00516 号《企业名称变更核准通知书》，核准珠海联泰电子科技有限公司企业 名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”。

2005 年 9 月 12 日，运泰利完成了本次名称和股东变更的工商变更登记。

本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：

78

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	珠海市运泰利发展有限公司	25.5	51%
2	杨海生	10.5	21%
3	杨志龙	9	18%
4	牛宏伟	5	10%
	合计	50	100%

（五） 2006 年 6 月，经营范围、股东、监事变更

2006 年 6 月 6 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：股东珠海 市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的公司 51%、21%、 10%、4%的股权转让给吴启权；股东牛宏伟将其持有的 6%的股权转让给曾跃清； 免去杨海生的监事职务，任命杨志龙为公司监事；修改公司章程中的相关条款。 同日，珠海市运泰利发展有限公司通过股东会决议（2006）002 号决定，将其持 有的运泰利 51%的股权（即出资额为 25.5 万元）以人民币 25 万元转让给吴启权。

同日，就上述股权转让事宜，股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨 志龙、牛宏伟分别与吴启权签署了《股权转让合同》，珠海市运泰利发展有限公 司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的运泰利 51%、21%、10%、4%的股 权以 25 万元、10.5 万元、5 万元、2 万元的价格转让给吴启权；股东牛宏伟与曾 跃清签署了《股权转让合同》，牛宏伟将其持有的公司 6%的股权以 3 万元的价格 转让给曾跃清。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2006 年 6 月 21 日，运泰利完成了本次经营范围、投资人变更的工商登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	43.00	86%
2	杨志龙	4.00	8%
3	曾跃清	3.00	6%
	合计	50.00	100%

79

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次经营范围变更的情况如下：

变更前经营范围	变更后经营范围
电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金 交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子 产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元 器件的生产、加工；工业自动化设备维修	五金、电子元件的生产、加工；工业自动化 设备维修；电子技术开发；电子元器件、普 通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、 仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批 发

（六） 2006 年 12 月，增加注册资本至 150 万元

2006 年 11 月 24 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹 勇祥作为新股东，以货币资金出资 52.5 万元；公司注册资本增加至 150 万元， 其中，吴启权增资 33.5 万元，杨志龙增资 8 万元，曾跃清增资 6 万元，曹勇祥 增资 52.5 万元；同意相应修订公司章程。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2006 年 12 月 1 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （永安达验 2005-0954 号），验证截至 2006 年 11 月 28 日，运泰利已收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，以货币资金出资。此次新增出资的具体

缴纳情况如下：

序号	出资人	认缴新增注册资本（万元）	实缴新增出资（万元）
1	吴启权	33.5	33.5
2	曹勇祥	52.5	52.5
3	杨志龙	8	8
4	曾跃清	6	6
	合计	100	100

2006 年 12 月 12 日，运泰利完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，运泰利股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	76.50	51%
2	曹勇祥	52.50	35%

80

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3	杨志龙	12.00	8%
4	曾跃清	9.00	6%
合计		150	100%

（七） 2007 年 1 月，股东变更

2007 年 1 月 5 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹勇 祥将其持有的运泰利 35%的股权（52.5 万元的资本额）转让给股东吴启权；同意 修改公司章程的相应条款。

同日，曹勇祥与吴启权签署了《股权转让合同》，曹勇祥将其持有的公司 35% 的股权（52.5 万元的资本额）以 52.5 万元的价格转让给吴启权。

2007 年 1 月 6 日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2007 年 1 月 23 日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记备案。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	129.00	86%
2	杨志龙	12.00	8%
3	曾跃清	9.00	6%
	合计	150	100%

（八） 2008 年 3 月，法定代表人、股东、执行董事变更

2008 年 3 月 10 日，运泰利召开股东会会议，一致决议：同意股东吴启权将 其持有的运泰利 36.5%、3.5%的股权分别转让给曹勇祥、许明书；杨志龙将其持 有的 3.5%的股权转让给许明书；曾跃清将其持有的 6%的股权转让给许明书。免 去吴启权的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去杨志龙的公司监事职务； 任命曹勇祥为公司法定代表人、执行董事兼经理；任命吴启权为公司监事；同意 修改公司章程中的相关条款。

同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与曹勇祥、许明书签署《股权转让 合同》，吴启权将其持有的运泰利 36.5%、3.5%的股权分别以 54.75 万元、5.25

81

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

万元的价格转让给曹勇祥、许明书；杨志龙、曾跃清分别与许明书签署了《股权 转让合同》，杨志龙、曾跃清分别将其持有的 3.5%、6%、的股权以 5.25 万元、9 万元的价格转让给许明书。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2008 年 3 月 21 日，运泰利完成了法定代表人、股东变更的工商登记，法定 代表人变更为曹勇祥。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	69	46%
2	曹勇祥	54.75	36.5%
3	许明书	19.5	13%
4	杨志龙	6.75	4.5%
	合计	150	100%

（九） 2008 年 7 月，公司法定代表人、执行董事变更

2008 年 7 月 1 日，运泰利召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下： 免去曹勇祥的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去吴启权的公司监事职 务，任命其为公司法定代表人、执行董事兼经理职务，任命曹勇祥为公司监事。

2008 年 7 月 2 日，运泰利完成了本次法定代表人变更的工商变更登记，法 定代表人变更为吴启权。

（十） 2008 年 8 月，公司股东变更

2008 年 8 月 1 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议：同意股东杨志 龙将其持有的运泰利 4.5%的股权转让给曹勇祥；同意相应修改公司章程中的相 关条款。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

同日，就上述股权转让事宜，杨志龙与曹勇祥签署了《股权转让合同》，杨

82

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

志龙将其持有的公司 4.5%的股权以 6.75 万元的价格转让给曹勇祥。

2008 年 8 月 15 日，运泰利完成了本次股东变更的工商变更登记。

本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	69	46%
2	曹勇祥	61.5	41%
3	许明书	19.5	13%
	合计	150	100%

（十一） 2009 年 9 月，股东、注册登记机关变更

2009 年 8 月 24 日，公司召开股东会，一致通过决议如下：同意股东吴启权 将其持有的运泰利 4%的股权转让给王建生；曹勇祥将其持有的 18%的股权转让 给王建生；同意修改公司章程中的相关条款。

同日，就上述股权转让事宜，股东吴启权、曹勇祥分别与王建生签署了《股 权转让合同》，吴启权、曹勇祥分别将其持有的 4%、18%的股权以 6 万元、27 万元转让给王建生。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2009 年 9 月 21 日，珠海市工商局斗门分局向珠海市工商行政管理局发布《同 意迁入通知书》（斗门迁通内字【2009】第 0900170401 号），同意运泰利的注册 登记机关由珠海市工商局迁入珠海市工商局斗门分局。

2009 年 9 月 22 日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	63	42%
2	曹勇祥	34.5	23%
3	王建生	33	22%
4	许明书	19.5	13%

83

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合计 150 100%

（十二） 2010 年 5 月，股东变更

2010 年 5 月 17 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意许明 书将其持有的运泰利 13%的股权转让给王建生；曹勇祥、吴启权放弃优先购买权； 同意修改公司章程中的相关条款。

同日，就上述股权转让事宜，许明书与王建生签署了《股权转让协议》，许 明书将其持有的 13%的股权以 19.5 万元的价格转让给王建生。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2010 年 5 月 21 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	63	42%
2	曹勇祥	34.5	23%
3	王建生	52.5	35%
	合计	150	100%

（十三） 2011 年 7 月，股东变更

2011 年 7 月 18 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启 权将其持有的运泰利 2%的股权转让给黎生寿；曹勇祥将其持有的 1.25%的股权 转让给黎生寿；王建生将其持有的 1.75%的股权转让给黎生寿；其他股东放弃优 先购买权；同意修改公司章程中的相关条款。

同日，就上述股权转让事宜，吴启权、曹勇祥、王建生分别与黎生寿签署了 《股权转让协议》，吴启权、曹勇祥、王建生分别将其持有的运泰利 2%、1.25%、 1.75%的股权以 3 万元、1.875 万元、2.625 万元的价格转让给黎生寿。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2011 年 7 月 27 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

84

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	60	40%
2	王建生	49.875	33.25%
3	曹勇祥	32.625	21.75%
4	黎生寿	7.5	5%
	合计	150	100%

（十四） 2011 年 12 月，股东变更

2011 年 12 月 27 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意黎 生寿将其持有的运泰利 5%的股权转让给曹勇祥；其他股东放弃优先购买权；修 改公司章程中的相关条款。

同日，就上述股权转让事宜，黎生寿与曹勇祥签署了《股权转让协议》，黎 生寿将其持有的 5%的股权以 7.5 万元的价格转让给曹勇祥。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2011 年 12 月 30 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	60	40%
2	王建生	49.875	33.25%
3	曹勇祥	40.125	26.75%
	合计	150	100%

（十五） 2013 年 4 月，股东变更

2013 年 4 月 1 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意王建 生将其持有的运泰利 11.96%的股权转让给魏仁忠；王建生将其持有的 1.05%的 股权转让给吴启权；曹勇祥将其持有的 5.59%的股权转让给吴启权；其他股东放 弃优先购买权；修改公司章程中的相关条款。

85

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2013 年 4 月 2 日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2013 年 4 月 10 日，就上述股权转让事宜，王建生与魏仁忠签署了《股权转 让协议》，王建生将其持有的运泰利 11.96%的股权以 17.94 万元的价格转让给魏 仁忠；王建生、曹勇祥分别与吴启权签署了《股权转让协议》，王建生、曹勇祥 分别将其持有的 1.05%、5.59%的股权以 1.575 万元、8.385 万元的价格转让给吴 启权。

2013 年 4 月 15 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	69.96	46.64%
2	曹勇祥	31.74	21.16%
3	王建生	30.36	20.24%
4	魏仁忠	17.94	11.96%
	合计	150.00	100.00%

（十六） 2013 年 5 月，股东变更

2013 年 4 月 23 日，吴启权与李松森签署《股权转让协议》，将其持有的运 泰利 1.25%的股权以 62.5 万元的价格转让给李松森。

2013 年 5 月 10 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启 权将其持有的 1.25%的股权转让给李松森；其他股东放弃优先购买权；同意修改 公司章程中的相关条款。

2013 年 5 月 14 日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2013 年 5 月 14 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	68.085	45.39%
2	曹勇祥	31.74	21.16%

86

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3	王建生	30.36	20.24%
4	魏仁忠	17.94	11.96%
5	李松森	1.875	1.25%
合计		150	100%

（十七） 2013 年 6 月，增加注册资本、股东、董事会变更

2013 年 5 月 31 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意运泰 利注册资本由 150 万元增加为 176.4706 万元，其中苏州启明创智股权投资合伙 企业（有限合伙），以货币增加出资 26.4706 万元；运泰利设立董事会，由五名 成员组成；同意选举吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和邝子平担任公司董事； 选举吴启权为公司法定代表人；同意设立监事会，由三人组成，选举毛圣博、韩 非为公司监事，阳斌为职工代表监事；重新制定公司章程。

同日，运泰利召开公司董事会会议，选举吴启权为董事长，聘任曹勇祥为经 理。

同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。

2013 年 6 月 7 日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （珠立验字（2013）061 号），验证截至 2013 年 6 月 7 日，运泰利收到股东苏州 启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 264,706 元，均为 货币出资。苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）共投资 35,000,000 元， 其中 264,706 元为新增注册资本，其余部分计入资本公积。

2013 年 6 月 8 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴启权	68.09	38.58%
2	曹勇祥	31.74	17.99%
3	王建生	30.36	17.20%
4	魏仁忠	17.94	10.17%

87

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5	李松森	1.88	1.06%
6	苏州启明创智股权投资合伙企业 （有限合伙）	26.47	15.00%
合计		176.47	100.00%

（十八） 2014 年 6 月，股权转让、增资

2014 年 6 月 30 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠将其持有的运泰利 1%的股权转让给苏州启明融合创业 投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程有关条款。

2014 年 6 月 30 日，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠分别与苏州启明融合 创业投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜，签署了《珠海市运泰利自 动化设备有限公司股权转让协议》，均以 720 万元的价格将其持有的运泰利 1% 的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），同时约定，如在协 议签署日起十二个月内运泰利完成合格上市与重组，转让价格调整为 960 万元。

2014 年 6 月 30 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意增加运泰 利注册资本到 191.8159 万元，新增注册资本 15.3453 万元由珠海运泰协力科技有 限公司认缴；修改公司章程有关条款。

2014 年 6 月 30 日，运泰利股东签署了新的《珠海市运泰利自动化设备有限 公司章程》。

2014 年 6 月 30 日，运泰利办理了本次股权转让及注册资本增加的工商变更 登记。

2014 年 8 月 5 日，珠海银河会计师事务所出具了银河验字 2014-01-0093 号 《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 4 日，运泰利已经收到新股东珠海运泰协力 科技有限公司缴纳的新增注册资本 153,453.00 元。珠海运泰协力科技有限公司以 货币出资 9,600,000 元，其中 153,453.00 元计入实收资本，剩余部分计入资本公 积。

2014 年 8 月 14 日，运泰利办理了本次实收资本变更的工商备案。

88

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次股权转让及增资后，运泰利股权结构如下：

			实缴出资额（万 元）
序号	股东名称	认缴出资额（万元）		持股比例
1	吴启权	66.32	66.32	34.58%
2	曹勇祥	29.98	29.98	15.63%
3	王建生	28.60	28.60	14.91%
4	魏仁忠	16.18	16.18	8.43%
5	李松森	1.88	1.88	0.98%
6	苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙）	26.47	26.47	13.80%
7	苏州启明融合创业投资 合伙企业（有限合伙）	7.06	7.06	3.68%
8	珠海运泰协力科技有限 公司	15.35	15.35	8.00%
	合计	191.82	191.82	100%

（十九） 2014 年 8 月，资本公积转增股本

2014 年 8 月，运泰利通过股东会决议，同意将运泰利的注册资本由 191.8159 万元至 4,610 万元。针对新增注册资本，吴启权以资本公积转增形式出资 1,527.587206 万元，曹勇祥以资本公积转增形式出资 690.429406 万元，王建生以 资本公积转增形式出资 658.663506 万元，魏仁忠以资本公积转增形式出资 372.586006 万元，李松森以资本公积转增形式出资 43.1647 万元，运泰协力以资 本公积转增形式出资 353.4547 万元，启明创智以资本公积转增形式出资 609.7094 万元，启明融合以资本公积转增形式出资 162.589176 万元。

本次注册资本增加后，运泰利股权结构及股东出资情况如下：

			实缴出资额（万 元）
序号	股东名称	认缴出资额（万元）		持股比例
1	吴启权	1,593.9075	1,593.9075	34.58%
2	曹勇祥	720.4047	720.4047	15.63%
3	王建生	687.2588	687.2588	14.91%
4	魏仁忠	388.7613	388.7613	8.43%

89

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5	李松森	45.0397	45.0397	0.98%
6	苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙）	636.18	636.18	13.80%
7	苏州启明融合创业投资 合伙企业（有限合伙）	169.648	169.648	3.68%
8	珠海运泰协力科技有限 公司	368.8	368.8	8.00%
	合计	4,610.00	4,610.00	100%

三、运泰利股权控制关系

（一）运泰利股权结构图

截至本报告书摘要签署日，运泰利的股权结构：

==> picture [416 x 219] intentionally omitted <==

截至本报告书摘要签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携 诚软件、赫立斯、运泰利（香港）；同时拥有一家孙公司美国运泰利。运泰利子 公司主营业务情况如下：

子公司名称	主营业务
苏州运泰利	许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售：工业自 动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供 上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
携诚软件	计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营项目）。
赫立斯	五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租。

90

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

运泰利（香港） 销售型公司，主要为珠海市运泰利自动化设备有限公司往海外销售产品。

（二）运泰利的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，吴启权持有运泰利 34.575%的股权，为运泰利的 控股股东、实际控制人。吴启权的具体情况参见重组报告书“第三节 交易对方 基本情况”的相关内容。

（三）运泰利的子公司情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携 诚软件、赫立斯、运泰利（香港）。

1 、苏州运泰利

苏州运泰利成立于 2012 年 7 月 6 日。截至本报告签署日，运泰利持有苏州 运泰利 100%股权。苏州运泰利的基本情况如下：

（ 1 ）苏州运泰利基本情况

公司名称：苏州市运泰利自动化设备有限公司

注册地址：苏州市吴中经济开发区南官渡路 5 号

法定代表人：曹勇祥

成立日期：2012 年 07 月 06 日

注册资本：人民币 100 万元

注册号：320506000291922

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售： 工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上 述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（ 2 ）苏州运泰利主要财务数据

最近两年一期，苏州运泰利的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

91

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资产总额	20,056,101.67	18,057,602.78	2,783,585.71
负债总额	28,444,915.45	20,384,575.35	1,865,155.10
所有者权益	-8,388,813.78	-2,326,972.57	918,430.61
项目	2014 年度1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	19,826,494.55	37,545,431.29	4,199,358.96
净利润	-6,061,841.21	-3,043,187.30	-81,569.39

2 、携诚软件

携诚软件成立于 2010 年 11 月 24 日。截至本报告签署日，运泰利持有携诚 软件 100%股权。携诚软件的基本情况如下：

（ 1 ）携诚软件基本情况

公司名称：珠海市携诚软件有限公司

注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街 5 号 A 栋办公楼二楼 法定代表人：王建生 成立日期：2010 年 11 月 24 日 注册资本：人民币 10 万元 注册号：440403000011404

经营范围：计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营 项目）

（ 2 ）携诚软件主要财务数据

最近两年一期，携诚软件的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	2,970,920.33	3,351,951.04	766,217.21
负债总额	647,074.33	514,672.59	191,197.25
所有者权益	2,323,846.00	2,837,278.45	575,019.96
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,737,777.77	5,041,196.66	2,427,350.50

92

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

净利润 -513,432.45 2,262,258.49 491,597.65

3 、赫立斯

赫立斯成立于 2003 年 1 月 30 日。截至本报告签署日，运泰利持有赫立斯 100%股权。赫立斯的基本情况如下：

（ 1 ）赫立斯基本情况

公司名称：珠海赫立斯电子有限公司

注册地址：珠海市斗门区新青工业园洋青街 1 号 1 楼东边厂房 法定代表人：吴启权

成立日期：2003 年 1 月 30 日 注册资本：人民币 1,208 万元

注册号：440400000013126

经营范围：五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出

租

（ 2 ）赫立斯主要财务数据

最近两年一期，赫立斯的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	15,709,539.97	15,863,560.90	21,624,112.73
负债总额	3,694,238.43	4,016,542.79	10,577,522.28
所有者权益	12,015,301.54	11,847,018.11	11,046,590.45
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,635,217.23	21,807,815.83	25,852,499.87
净利润	870,970.71	800,427.66	-250,110.83

4 、运泰利（香港）

运泰利（香港）成立于 2014 年 1 月 14 日。截至本报告签署日，运泰利持有 运泰利（香港）100%股权。运泰利（香港）的基本情况如下：

93

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 1 ）运泰利（香港）基本情况

公司名称：运泰利（香港）有限公司

注册地址：ROOM1203，12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38

PITT STREET,YAU MA TE, KOWLOON,HONGKONG

成立日期：2014 年 1 月 14 日

注册证号：N02026088

（ 2 ）运泰利（香港）业务情况简介

运泰利（香港）主要负责为珠海市运泰利自动化设备有限公司扩展海外销售 市场。

（ 3 ）运泰利（香港）主要财务数据

最近一期，运泰利（香港）的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014 年9 月30 日
资产总额	13,975,418.30
负债总额	16,190,856.70
所有者权益	-2,215,438.40
项目	2014 年1-9 月
营业收入	6,019,466.99
净利润	-2,307,916.34

4 、美国运泰利

美国运泰利成立于 2014 年 3 月 11 日。截至本报告签署日，运泰利（香港） 持有美国运泰利 100%股权。美国运泰利的基本情况如下：

（ 1 ）美国运泰利基本情况

公司名称：INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.

注册地址：11831 JACKSON ST, UNIT #101, CERRITOS,CALIFORNIA 90703 成立日期：2014 年 3 月 11 日

94

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

授权股份：1,000,000

已发行股份：500,001 注册证号：C3655507

（ 2 ）美国运泰利情况简介

根据加利福尼亚州相关部门（State of California Secretary of State）出具的《信 息申明表》（《Statement of Information》），美国运泰利成立于 2014 年 3 月 11 日， 授权股份为 1,000,000 股，已发行股份为 500,001 股。美国运泰利为运泰利（香 港）（Intellignet Automation (HK) Limited）的全资子公司。

（ 3 ）美国运泰利主要财务数据

最近一期，美国运泰利的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014 年9 月30 日
资产总额	515,337.46
负债总额	1,063,586.55
所有者权益	-548,249.09
项目	2014 年1-9 月
营业收入	-
净利润	-610,616.53

四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

（一）主要资产

根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的资产情况如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	28,654.90	18,627.65	9,236.40
非流动资产	4,529.33	2,863.80	2,914.56
资产总额	33,184.23	21,491.45	12,150.96

95

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利资产总额 33,184.23 万元，其中流动资产 28,654.90 万元，占资产总额的比例为 86.35%，非流动资产 4,529.33 万元，占比 为 13.65%。

（二）主要负债情况

根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的负债情况如下：

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债合计	20,993.90	12,868.80	10,376.33
非流动负债合计	845.23	-	-
负债合计	21,839.13	12,868.80	10,376.33

截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利负债总额为 21,839.13 万元，其中流动负债 20,993.90 万元，占负债总额的比例为 96.13%。

（三）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利不存在对外担保。

（四）关联方资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利不存在关联方资金占用的情况。

五、运泰利主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况

1 、主营业务介绍

运泰利是一家专注于研发和创新的技术服务型企业，主要致力于为客户产品 的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线 提供自动化解决方案以提高生产效率。运泰利以研发和创新为根本、以客户需求 和服务为先导。凭借在研发和技术领域的持续投入、核心技术人员的技术背景和 从业经验、研发团队的技术积累和创新能力，运泰利已逐步发展成为领先的精密

96

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

测试设备和自动化设备供应商。

运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中， 测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，运泰利的测试设备产品 主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节，通过 整合传统测试仪器和工业自动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的；工业 自动化设备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主 要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。

（二）主要产品及其用途

运泰利的主要产品和用途情况如下：

类别	产品名称	下游终端产品
测试设备/自动化测 试设备	主板功能测试机、手机功能测试设备	智能手机
	主板功能测试机、整机功能测试设备	平板电脑
	主板功能测试设备	可穿戴设备或其他
工业自动化装备	电感自动测试机	电子产品
	汽车零部件自动化装配设备	汽车
	全自动组装测试线	LED灯
	胰岛素注射器装配设备	医疗设备

1 、测试设备

自动测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备 及智能部件的 FCT、传感功能、软件下载等全套解决方案。

以运泰利主要自动测试设备产品 FCT 综合测试设备为例，该设备可以保证 对 PCBA 从 ICT、JTAG、到 FCT 等功能的完整和稳定测试，提高生产效率，降 低测试成本。该设备采用模块化的设计方式，安装简易，产品稳定性好，适用环 境比以前开发的产品更加宽广。该设备满足了目前绝大部分智能手机和平板电脑 等中小型设备主板 PCBA 测试，填补了该类测试的国内技术空白，提升了企业 的竞争力，获得了客户的认可。

2 、工业自动化设备

97

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）消费电子的自动化线/设备

标准镜头自动调焦机，该设备可以对电子设备摄像头模组在生产测试时进行 自动调焦，该设备的调焦系统结构设计精巧，软件算法准确，依靠软件和硬件全 自动完成被测镜头的调焦过程，保证测试标准一致性，提高了摄像头模组的生产 测试效率，并大幅降低生产制造成本。

（2）汽车电子的自动化线/设备

汽车智能钥匙组装设备，该设备用于汽车电子锁控制器各部件的组装，可以 将电子锁的电池、电池支架组装于其 PCBA 上，完成电子锁的 PCBA、上下盖的 组装，并检测其组装压力、测试拉力及拨扣的可靠性、测试电子锁的气密性以达 到防水功能。

（3）其他产品的自动化线/设备

LED 自动化组装测试线，用于 LED 镇流器组装、测试，该设备采用流水线 形式，实现产品全自动上料、自动组装、在线测试、自动下料，同时用于实时跟 踪产品测试结果，自动分选不良品。整条流水线实现全自动化设计，极大提高了 生产率。

注射器自动组装设备，主要用于医疗胰岛素自动注射器组件的自动装配，实 现无人工操作，可自动上料、自动完成组装并自动装盘下料。该设备采用 4 轴机 械手自动上料保证上料精度，精细化结构设计采用低扭力进口伺服电机与低扭力 传感器保证装配过程中的扭力监控，硬件系统采用西门子 300 系例 PLC 保证数 据高速传输与处理。目前该设备能够实现产能每小时 1,050 只，客户生产线每班 次节省人力 8 人，组装良率达 97%以上，节省了人力，提高了产品质量。

（三）运泰利所处行业基本情况

运泰利主营精密测试设备和工业自动化装备的研发、设计、生产和销售，根 据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布《上市公司行业分类指引》，属 于“专用设备制造业”，具体行业为自动化设备制造业。

1 、行业概况

98

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

自动化设备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领 域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。

自动化设备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系 统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的 质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要 作用

2 、运泰利所从事的相关自动化设备行业市场供求状况

目前，运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电子 产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域，其中尤以消费电子行业最为突出， 现就消费电子行业需求分析如下：

消费电子产品包括电视、数码相机、便携媒体播放器、游戏机、智能手机、 平板电脑和可穿戴设备等。中国消费电子市场目前已经是全球消费电子巨头最新 技术和产品的首发地之一，是新技术、新产品的发源地和试金石。随着中国居民 消费水平的提高和城镇化的加速，消费电子行业仍将保持强劲的增长动力。

未来消费电子行业的增长的重点将在智能手机、平板电脑与可穿戴设备： （ 1 ）智能手机

智能手机在 2013 年销量已达 10.04 亿台，较 2012 年增长 51%；在总数达 18.2 亿台的手机市场中，智能手机份额已超过一半，功能型手机的空间则渐渐缩 小。随着移动互联网的快速发展和渗透，各大智能手机厂家不断增加研发投入， 推出新一代具备新功能的产品，引爆新的市场需求。根据 IDC 预计，2014 年全 球智能手机出货量仍可增长 36%。

99

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [401 x 267] intentionally omitted <==

注：数据来源：IDC

随着中国消费者人均可支配收入持续增加，人们对电子产品智能化、轻薄化、 高速化的要求不断提高。展望未来，中国有望赶超美国，成为全球最大的智能手 机消费市场。

（2）平板电脑

在苹果 iPad 与 Android 平板带动下，平板电脑也成为热门电子产品，根据 IDC 统计，2012 年全球平板电脑出货量为 1.28 亿台，2013 年出货量已达 2.17 亿 台，增速 50%。平板电脑的便携性、娱乐性、商务性等特点使平板电脑覆盖越来 越多的用户，平板电脑将成为更多用户介于 PC 和手机之间重要的一屏，渗透率 进一步加快。展望 2014 年，预计平板电脑增长率约为 19.4%，达 2.64 亿台。

100

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [401 x 256] intentionally omitted <==

数据来源：IDC

2013 年中国平板电脑市场获得了快速发展，全年出货量超过 1,760 万台，同 比增长 60.73%，预计 2014 年出货量将超过 2,670 万台。

==> picture [389 x 265] intentionally omitted <==

数据来源：IDC

• （3）可穿戴设备

可穿戴设备指可直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携

101

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

式设备。它集成了多媒体、传感器和无线通信等技术，通过 APP 支持、数据交 互、云端交互可以实现强大的功能。目前可穿戴设备产品包括健康手环、智能手 表、智能眼镜、蓝牙耳机和交互式衣服等。

根据 Canalys 等机构的统计数据，2013 年全球智能手表和智能手环的总出货 量有 370 万只，全球可穿戴设备销售额为 14 亿美元。2013 年下半年智能手环和 智能手表出货量相比 2013 年上半年环比增加 700%和 275%。2014 年 Q1 全球智 能手表出货量达 70 万只，同比增长 250%；2014 年 Q1 智能手环出货量 235 万只， 已经超过 2013 年全年的出货量总和，显示当前整体行业增长非常强劲。根据 Strategy Analytics、Canalys 等机构统计的预计，2015-2018 年全球可穿戴设备出 货量年复合增长率将达 60-70%，2018 年全球可穿戴设备出货量将超过 1.5 亿只， 市场规模达 190 亿美金。

==> picture [405 x 235] intentionally omitted <==

数据来源：Canalys，IHS

102

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [416 x 271] intentionally omitted <==

数据来源：Strategy Analytics

3 、运泰利所从事的相关自动化行业技术发展概况

工业自动化设备也称工业机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、 人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化装备。工业机器人通过对过程实 施检测、控制、优化、调度、管理和决策，实现增加产量、提高质量、降低成本、 减少消耗和污染，是工业自动化水平的最高体现。

（四）竞争优势

1 、技术优势

（ 1 ）自动控制技术

随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的 发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，电子产品的主要电子元 器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成 化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检 测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面 积的要求。

103

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 2 ）精密测试技术

运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针 设计优势、多工位和多型号测试技术优势。

运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发，运泰 利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动，从而满足了目前电子 产品主板具有的小测试点（最小测试点直径 0.3mm）、小测试间距（最小 0.6mm）、 大数量（一块针板探针数量超过 200Pcs）、大面积（测试产品的面积超过 15mm*15mm）的测试要求。以运泰利的自动化测试设备 FCT 测试设备为例，其 测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争 对手，占据较高市场份额。

（ 3 ）技术整合能力

通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀，运泰利将自动控制技术、 精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合，获取了测试设备误测率低、 测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。 技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本，提升了运泰利的综合竞争能力。

2 、优质客户优势

运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户 的认可，具有良好的品牌示范效应；同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利 在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为其 进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。

3 、研发优势

运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业，其业务经营的开展 建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及 系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，运泰利已建立 了一支行业经验丰富的技术团队，研发人员数量超过员工总数的 50%。运泰利的 核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与

104

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

创新提供了人才保障。同时，运泰利已建立了完备的技术开发组织架构，建立了 鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技 术创新提供全面的研发体制保障。

4 、市场优势

运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子产品制造、汽车制 造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展 为其开拓了广阔的市场空间。其中，高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅 速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模，为运泰利所从事 的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技 术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷 的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。

5 、管理团队及人才优势

运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过 15 年的工作和管理经验，均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作， 洞悉行业内客户需求及行业发展趋势，借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管 理经验，具备较强的管理团队优势。

2013 年以来由于业务增长迅速，运泰利引进了大批核心技术人才，相关人 才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管 理经验，进一步强化了运泰利的人才优势。

（五）主要经营模式及流程图

1 、研发模式

运泰利是高新技术企业，研发是其更新产品技术与保持公司长久竞争力的关 键。运泰利的研发以客户订单为导向，在内部建立了规范的研发流程，对研发方 向选择、流程、与客户沟通协作等各方面内容制定了细致规定。

运泰利主要研发流程如下：

105

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

运泰利设计开发控制程序流程图如下所示：

==> picture [416 x 495] intentionally omitted <==

2 、采购模式

运泰利的采购分原材料采购和机加工外协采购。原材料采购主要采购标准 件，包含机械手、马达、探针、传感器、控制开关、气缸、气动元件等；外协采 购主要是采购机加工件、设备外壳等。

运泰利在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面

106

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

有严格的控制程序。

在供应商开拓阶段，采购部会多方位、多渠道查找相关企业，综合考虑品质 要求、供应能力、采购成本等因素，选择潜在供应商。

新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信 息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检 验或评估，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验 依据。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商 进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。 评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合 格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同。

3 、生产模式

具体制造流程如下图所示：

107

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [416 x 363] intentionally omitted <==

制造部接到制造单、作业图纸后进行计划和工艺编排，如果没有特殊要求， 试产产品将按照研发部下发的装配图进行装配；制造部根据生产实际和装配工艺 要求对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指 令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺图纸对所加工零 件的物料进行领取、确认，根据装配图或作业指导书进行任务分配生产。对于生 产过程中的特殊过程和关键过程，操作员要经过上岗前培训，经考核后才可上岗； 对工装夹具及测量器具要定期保养和校正，确保测量器具的精确度。

当生产工序出现异常，制造部负责人应及时通知管理员和品质人员处理，由 品保部人员详细核对零件图纸、装配工艺等找出其原因，填写异常报告。同时通 知生产负责人、工艺工程师、设计工程师等相关人员，并商议解决方案。

4 、销售模式

运泰利的销售模式为直销，由运泰利直接发货给客户。

108

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在产品定价上，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相 结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行 定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定 价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行 定价。

回款方面，自动测试设备通常在客户收到货品后开始回款，回款周期在 30-90 天。对于工业自动化设备，客户通在下订单时通常会支付一部分货款（10%-15%）， 在交货验收后后，客户再支付剩余货款。

5 、售后服务模式

运泰利产品的售后服务针对不同的客户采取不同的售后模式，主要有不定期 维护保养及长期驻厂维护两种。运泰利在客户主要分布的区域设立分支机构，目 前已在苏州设立了子公司。并在成都、东京、加利福尼亚、Kausala 设立售后服 务点。对重要的客户，运泰利派驻专门的技术人员进行驻厂服务，随时解决客户 生产线上遇到的问题。

（六）主要产品的生产和销售情况

1 、主要产品的产销情况

年度	产品类别	产量（台）	销量（台）	产销率
2014年1-9月	测试系统及配件	3,651	3,344	91.59%
	自动化设备及配件	148	125	84.46%
2013年度	测试系统及配件	4,777	4,672	97.80%
	自动化设备及配件	172	172	100%
2012年度	测试系统及配件	2,611	2,611	100%
	自动化设备及配件	148	148	100%

2 、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况

运泰利的客户主要分布在消费类电子、汽车电子、新能源、医疗等行业。 报告期内，运泰利主要产品的销售价格变动情况如下：

109

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

年度	产品名称	主营业务收入（万元）	平均单价（万元/台）
2014年 1-9月	测试系统及配件	18,270.48	5.46
	自动化设备及配件	6,948.78	55.59
	其他	1,085.15	-
	合计	26,304.42	-
2013年度	测试系统及配件	14,519.83	3.11
	自动化设备及配件	3,861.35	22.45
	其他	2,991.19	-
	合计	21,372.37	-
2012年度	测试系统及配件	5,642.74	2.16
	自动化设备及配件	2,588.32	17.49
	其他	2,925.48	-
	合计	11,156.54	-

3 、报告期前五名客户及销售情况

报告期内，运泰利前五大客户及销售情况如下：

			占主营业务收入 的比例
年度	客户名称	销售额（万元）
2014年 1-9月	鸿富锦精密电子（郑州）有限公司	6,292.56	23.92%
	环维电子（上海）有限公司	5,468.45	20.79%
	Falcon Precision Trading Limited	2,797.72	10.64%
	鸿富锦精密电子（成都）有限公司	2,109.33	8.02%
	富泰华工业（深圳）有限公司	1,821.54	6.92%
	合计	18,489.60	70.29%
2013 年度	伟创力科技（珠海）有限公司	3,111.05	14.56%
	Intelligent Automation Limited	3,088.83	14.45%
	富泰华工业（深圳）有限公司	1,826.96	8.55%
	鸿富锦精密电子（成都）有限公司	1,747.46	8.18%
	启祥生	1,068.92	5.00%
	合计	10,843.23	50.73%

110

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			占主营业务收入 的比例
年度	客户名称	销售额（万元）
2012 年度	昌硕科技（上海）有限公司	1,547.68	13.87%
	富泰华工业（深圳）有限公司	1,114.81	9.99%
	捷普电子(广州)有限公司	637.54	5.71%
	中丝进出口无锡有限公司	586.12	5.25%
	东莞富强电子有限公司	573.99	5.14%
	合计	4,460.14	39.98%

4 、报告期标的资产应收账款期末余额情况

运泰利 2012 年、2013 年及 2014 年 9 月 30 日应收账款前五名及余额情况如

下：

单位：万元

			占应收账款总额的 比例
报告期	客户名称	金额
2014年9月30 日	鸿富锦精密电子(郑州)有限公司	6,266.86	35.10%
	FALCON PRECISION TRADINC LIMITED	2,797.72	15.67%
	环维电子（上海）有限公司	2,509.67	14.06%
	鸿富锦精密电子（成都）有限公司	2,109.33	11.81%
	富泰华工业(深圳)有限公司	1,629.36	9.13%
	合计	15,312.94	85.77%
2013年12月 31日	WBM	2,739.93	37.12%
	富泰华工业（深圳）有限公司	1,301.93	17.64%
	鸿富锦精密电子（成都）有限公司	755.15	10.23%
	昌硕科技（上海）有限公司	537.49	7.28%
	吉宝通讯(南京)有限公司	281.81	3.82%
	合计	5,616.31	76.08%
2012年12月 31日	昌硕科技（上海）有限公司	1,653.98	31.11%
	富泰华工业（深圳）有限公司	1,085.71	20.42%

111

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			占应收账款总额的 比例
报告期	客户名称	金额
	东莞富强电子有限公司	604.76	11.37%
	鹏智科技(深圳)有限公司	463.09	8.71%
	富港电子(昆山)有限公司	264.30	4.97%
	合计	4,071.83	76.58%

注：WBM 是美国某知名信息技术企业，“WBM”为运泰利出于保密原因设置的客户代号。

（七）成本及原材料供应情况

1 、主要原材料的供应情况

报告期内，运泰利销售产品的单位成本变动情况如下：

年度	产品名称	主营业务成本（万元）	平均单位成本（万元/台）
2014年 1-9月	测试系统 及配件	9,528.86	2.85
	自动化设 备及配件	3,698.01	29.58
	其他	456.79	-
	合计	13,683.66	-
2013年度	测试系统 及配件	7,085.22	1.52
	自动化设 备及配件	2,770.85	16.11
	其他	1,334.87	-
	合计	11,190.94	-
2012年度	测试系统 及配件	3,256.76	1.25
	自动化设 备及配件	2,015.79	13.62
	其他	2,355.81	-
	合计	7,628.36	-

2 、报告期前五大供应商及采购情况

报告期内，运泰利前五大原材料供应商及采购情况如下：

112

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

年度	供应商名称	采购额（万元）	占营业成本比例
2014年 1-9月	珠海市共创精密机械有限公司	1,137.95	8.24%
	深圳市运泰利科技有限公司	960.67	6.95%
	上海承盛电子科技有限公司	549.42	3.98%
	SMC(广州)气动元件有限公司	543.82	3.94%
	匹克电子(深圳)有限公司	389.42	2.82%
	合计	3,581.28	25.92%
2013 年度	珠海市运泰利电子有限公司	1,711.77	15.09%
	珠海富利达科技有限公司	940.69	8.29%
	启祥生	894.83	7.89%
	深圳市鑫德兴科技有限公司	239.74	2.11%
	珠海市共创精密机械有限公司	205.76	1.81%
	合计	3,992.79	35.19%
2012 年度	珠海市运泰利电子有限公司	573.99	7.47%
	启祥生	176.28	2.29%
	SMC(广州)气动元件有限公司	164.42	2.14%
	珠海市天勤自动化设备有限公司	138.19	1.80%
	苏州市宝玛数控设备有限公司	126.5	1.65%
	合计	1,179.38	15.35%

（八）安全生产情况

运泰利重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法 规。运泰利制定的安全生产措施包括《仓储作业规范》、《人力资源管理程序》、 《业务控制程序》、《制造过程控制程序》、《采购控制程序》。运泰利通过严格遵 守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于 良好状态。

截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区安全生产监督管理局出具《证明》， 证明珠海书运泰利自动化设备有限公司自 2011 年 1 月至 2014 年 9 月没有发生员 工死亡的生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行

113

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

政处罚的记录。

截至本报告书摘要签署日，苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处安全生产 监督管理办公室出具《证明》，证明：“苏州市运泰利自动化设备有限公司依法取 得了开展其经营范围内业务所需取得的安全生产经营许可，自设立以来至 2014 年 9，未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故，在安全生产方面没有 违反法律、法规的情形出现，不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安 全生产监督管理部门处罚的情形”。

（九）主要产品的质量控制情况

运泰利制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产，具体质控 措施包括：

（1）班组长对加工工艺进行监督，生产主管与工艺工程师每天在车间不定 时间对装配工艺流程进行巡查，发现不按工艺流程生产的，要对其责任人进行教 育，情节严重的按公司相关处罚条款给予相应的行政处分。

（2）生产员工要严格按照作业指导书和图纸要求进行操作，保证产品符合 要求。

（3）生产设备要定期维护，始终处于完好状态，以保证生产能力。员工执 行设备保养时要严格按照《设备维护保养制度》。

（4）生产与品管按图纸及标准要求，实施首检、抽检、全检，确保过程和 产品质量稳定。

（5）经检视和测量合规的产品可以放行、交付，转序时在工艺单上签名以 备追溯，随产品流入下一道工序。未经检测的产品不得放行。检验不合格产品执 行《不合格品控制程序》。

截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证 明珠海市运泰利自动化设备有限公司自成立以来至 2014 年 9 月 30 日在斗门区范 围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。

114

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证 明珠海市携程软件有限公司和珠海赫里斯电子有限公司自 2011 年 11 月至 2014 年 9 月在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我 局处罚。

截至本报告书摘要签署日，苏州市吴中质量技术监督局出具《证明》，证明 苏州市运泰利自动化设备有限公司自 2012 年 7 月至 2014 年 11 月 19 日，未发现 因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（十）标的资产研发情况

1 、研发费用投入

单位：万元

项目名称	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
研发费用	1,188.88	797.69	410.95

2 、在研项目

项目编号	项目名称	项目起止时间
RD040	基于高精度气压传感器的负压模拟箱	2014年3月至2015年2月
RD041	基于成品软板上微型原器件功能测试的精密智 能化自动测试机器	2014年4月至2014年12月
RD042	基于成品软板大量、密集小直径测试点测试的 针板模组研究开发	2014年4月至2015年5月
RD043	微型电路板自动化批量测试	2014年3月至2015年3月
RD044	阀体自动化组装测试	2014年4月至2015年4月
RD045	汽车智能钥匙组装线	2014年4月至2015年5月
RD046	汽车雾灯组装线	2014年4月至2014年12月
RD047	线材自动测试雕刻生产线	2014年3月至2015年6月
RD048	基于多类型探针的双层转接针板测试针块	2014年4月至2015年8月

3 、主要研发成果

115

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		研 发 类 别
序 号
	项目名称		研发项目取得的业绩和成果
1	标准型镜头 自动点胶机	自 主 研 发	目前，国内外传统的摄像头模块生产线上，摄像头在调好焦距后需 要进行点胶固定，一般是使用人工进行操作，效率低下，品质不稳 定，不良率高，同时返修率也高，同时要投入大量的作业员进行高 精度组装，零件的报废率比较高，研发该类产品既可以改善国内同 类产品的生产技术，提高产品的品质并降低产品的耗损率，同时也 减少相应的现场工作员，有效提高工厂企业的利润；
2	吹气式自动 螺丝拧紧机	自 主 研 发	国内同类产品无核心技术，大部分使用市场上现有的电动起子，不 能控制拧紧深度、扭矩，维护成本高；国外同类产品价格异常昂贵， 且不能做成通用产品；该设备投入使用解决了高速螺丝自动供料问 题，最快速度可达到30颗/分钟，研发该产品可有效保证产品的装 配品质，同时提高工厂的装配效率，从而提高工厂企业的利润；该 设备能满足一般家用电器、消费品、滤波器等产品的自动拧紧要求；
3	FCT 综合测 试机	自 主 研 发	目前，随着精密工业的提高，电脑，智能手机的主板集成度大幅提 高，功能也越来越全面，对其PCBA段的测试要求也越来越高，以 往的分开测试已经越来越不能满足测试需求，在不提高甚至压缩测 试成本的前提下，对常规PCBA功能的测试整合，有很大的市场需 求和前景；该产品的研发可以快速保证对PCBA从ICT，FCT等功 能有一个完整及稳定的测试，从而提高生产效率，降低测试成本；
4	全自动生产 线（含搬运、 插件、封装）	自 主 研 发	国内自动化生产线的技术落后，仅仅停留在流水皮带线，仅起流水 传输作用，国外自动生产线复杂，价格昂贵；该产品的研发可帮助 企业应对用工荒，提升企业竞争力，帮助企业实现产业转型；
5	冲床自动上 下料设备	自 主 研 发	由于软性PCB板行业兴起，现在越来越多的消费类电子使用FPC， 所以FPC 出货量越来越大，冲床行业是个古老的行业，主要用于 FPC的生产与加工，但冲床一般都是单人连续操作，手动上下料， 手动操作设备，这样操作员工作量很大，且很容易出错，生产出报 废的产品；该产品的研发能自动上下料及冲压冲床，节省劳动力， 节省人力，保证生产质量；
6	精密自动测 试夹具	自 主 研 发	目前，消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方 式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍 采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是 操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能 满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，基于该情况研制此 精密自动测试夹具，就有很大的市场；

116

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		研 发 类 别
序 号
	项目名称		研发项目取得的业绩和成果
7	PCBA 通用 自动测试系 统	自 主 研 发	目前智能电子产品产集成度越来越高，功能越来越多，部分产品不 能由人工进行检测，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测 试机进行产品的检测，市场现有的国产测试机只能进行简单测试， 功能不全，测试精度低，不能满足要求，进口的测试机虽然在测试 精度方面可以满足要求，但是其专用性太强，依然不能直接满足客 户现场的应用，基于该情况，研制相应的专用PCBA自动测试机就 有很大的市场前景；
8	MT 主板自 动生产线的 开发	自 主 研 发	目前智能类的电子产品出现大批量的增长，功能越来越多，部分产 品不能由人工进行检测，不能保证产品品质，针对该部分产品的检 测，就需要专门的自动测试机进行产品检测，因此我司决定立项开 展MT主板自动生产线的研发，将现在MT内存条手动测试改造成 自动测试线体，由于这种设备的兼容性强，效率相对提高，研制相 应的专用的MT主板自动测试机就有很大的市场前景；
9	激光去皮自 动化	自 主 研 发	目前消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方 式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍 采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是 操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能 满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，该产品的研发，可 有效降低产品测试成本，提高产品质量，提高产品稳定性，适应精 密更高要求的客户需要，从而提高工厂企业的利润；
10	汽车电子倒 车雷达控制 板测试机	自 主 研 发	目前国内汽车行业发展迅速，产量逐年上升，档次也越来越高，更 多的电子技术应用在汽车领域，其中汽车电子倒车雷达控制技术就 是其中重要的组成部分，但发展迅速也带来了产业链断层的问题， 国内在汽车倒车雷达控制板测试这一块，并没有相应产品诞生，虽 然国外有相应的产品，但是价位普遍较高，该产品的研发可有效保 证产品的测试品质，同时提高工厂的测试效率，进而提高工厂企业 的利润；
11	消费性电子 产品 PDU 线设计	自 主 研 发	国内外针对消费性电子产品，按产品质量检查标准都需要做老化测 试，但各生产商依据生产规模及效益等，只考虑了抽检的方式，大 多数未考虑全检，本项目针对消费类电子产品的老化进行全检而进 行研发，其目的提高老化测试的效率，保证老化测试的稳定；

117

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		研 发 类 别
序 号
	项目名称		研发项目取得的业绩和成果
12	基 于 AVRmega64 的高精度运 动控制模块	自 主 研 发	随着手机的大量普及，用户对手机质量与档次要求的提高，手机的 各项性能都直接影响该手机对市场的占有份额，减少手机的震动功 能所产生的噪音，也成为其中的一个改善点，目前国内外已有相关 的产品面市，但国内的产品操作较为复杂，而且测试数据存在较大 的误差，而国外产品虽然在测试数据上较为精准，但其操作也不够 便捷，而且价格高昂，不符合企业的使用要求；本产品的研发可以 有效简化测试操作，并提高测试数据的精确度，进而有效降低测试 成本。
13	基于DSP的 ICT测试	自 主 研 发	随着国内外各厂家的ICT巨头多采用PC级测试，机器庞大，通用 性强，配置复杂，小型化需求越来越强烈，随着ICT市场对小型化 需求越来越强烈，市场竞争的成本压力越来越大，该产品的研发能 实现小型化，针对性强，低成本的目标，可以满足各类中小企业为 保证所生产产品的品质而采用该类测试机的需求；
14	基于软性电 容屏驱动板 测试机	自 主 研 发	目前电容屏类电子产品已经成为电子产品的主流，运用越来越广 泛。其功能是人工检测不到的，所以针对该产品的检测，就需要专 门的测试机检测，该产品的研发投入使用可有效保证产品的测试质 量，同时提高工厂的测试效率，从而提高工厂企业的利润；
15	多工位测试 自动化系统	主 研 发	随着劳动力成本不断地提升，自动化已经成为一种必然趋势，也是 生产厂家降低生产成本，提高产品竞争力的必然手段。该产品的研 发，可实现PCBA/FPC板级的生产自动化，能广泛应用于电子产品 工业生产，为客户节省人工成本，提高生产效率，提高产品生产质 量，从而提高客户产品的市场竞争力。
16	注射器自动 组装设备	自 主 研 发	注射器组装设备是一台组装设备，主要用于胰岛素注射器中的某个 子件的装配，因采用人工组装无法保证量产产量及质量，该产品的 研发，可保证产量及产品出货品质，同时达到节省人工成本，实现 对传统组装线集成到单台设备过程，是专门针对医疗行业的专业设 备；

4 、未来研发目标

运泰利的主营业务为精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。 其中，测试设备和自动化测试设备对运泰利收入贡献度最大，某些单一客户的销 售收入占运泰利总收入比重较高，形成对单一客户依赖度过高的潜在风险。为此， 运泰利正积极利用其在自动化测试领域积累的研发经验，将技术延伸至工业自动 化设备领域，增加工业自动化设备的研发项目，加大工业自动化的研发强度，积 极拓展工业自动化设备的市场，同时积极参与在汽车电子领域智能制造，把握

118

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

“智能汽车”的发展所带来的巨大的发展机遇。丰富客户资源，提高运泰利的盈 利能力和抗风险能力。

5 、技术研发和产品创新的荣誉

运泰利及其子公司获得过多项荣誉证书。其中，运泰利 2010 年通过 ISO9001： 2008 质量管理体系的认证，并获得 2012 年度“广东省守合同重信用企业”称号。 2011 年 6 月取得广东省高新技术企业资格证书，2012-2013 年荣获斗门区十强民 营企业，2014 被评为“斗门区十强民营企业”、珠海市“三高一特”百家培育企 业。近年来，运泰利取得发明专利 2 个，实用新型专利 16 个，著作权登记证书 9 个。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

目前，运泰利主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：

序号	产品名称	所处阶段
1	高精度压力传感器负压模拟测试设备	大批量生产阶段
2	新型高效检测设备	大批量生产阶段
3	新型高效自动化SPI测试系统	大批量生产阶段

（十二）生产经营相关的主要资产情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利的土地使用权、房屋所有权、专利和商品 情况如下：

1 、主要固定资产

运泰利的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。 截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利的主要固定资产状况如下：

单位：元

类别	资产原值	累计折旧	资产净值	平均成新率
房屋建筑物	14,190,054.87	3,221,962.17	10,968,092.70	77.29%
机器设备	15,241,415.19	901,234.33	14,340,180.86	94.09%
运输工具	3,522,510.85	1,015,282.69	2,507,228.16	71.18%

119

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

类别	资产原值	累计折旧	资产净值	平均成新率
其他设备	7,252,301.37	2,574,999.90	4,677,301.47	64.49%
合计	40,206,282.28	7,713,479.09	32,492,803.19	80.82%

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司所拥有的房屋所有权情况如 下：

（ 1 ）运泰利及其子公司已取得房屋所有权证书的房产情况

（1）运泰利及	其子公司已取得房屋所	有权证书的房产情	况
			建筑面积 （m2）	他项 权利 有 有 否 否
房屋所有权人	房屋所有权证号	证载地址
珠海赫立斯电子 有限公司	粤房地权证字第 C5028121号	珠海市斗门区井岸 镇洋青街1号	3,672.11
珠海赫立斯电子 有限公司	粤房地权证字第 C5028122号	珠海市斗门区井岸 镇洋青街1号	1,273.11
珠海赫立斯电子 有限公司	粤房地权证珠字第 0300017080号	珠海市斗门区井岸 镇洋青街5号	4,836.95
珠海赫立斯电子 有限公司	粤房地权证珠字第 0300017079号	珠海市斗门区井岸 镇洋青街5号	2,208.56

根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限 公司签署的《最高额抵押担保合同》以及运泰利与赫立斯、珠海市农村信用合作 联社井岸信用社、运泰利电子签署《抵押变更协议书》，赫立斯以其厂房和办公 楼（粤房地权证字第 C5028121 号、C5028122 号）为运泰利发生于 2010.05.20 至 2017.12.30 期间内的贷款提供担保，担保最高额为 9,137,501 元。

（ 2 ）房屋租赁情况

截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利及其子公司的生产经营场所的租赁情况如下：

序 号				租赁面积 （m2）
	承租人	房产所有权人	物业位置		租赁期限
1	苏州运泰利	苏州苏达塑料 包装制品有限 公司	苏州吴中经济开发 区南官渡路5号	5,800	2013.10.1- 2018.10.31

2 、主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

120

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司所拥有的土地使用权情况如

下：

==> picture [419 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

土地
序 证载地 用 土地面 使用期限 他项权
房地产权证号 地号 使用
号 址 途 积（㎡） 截至日期 利
权人
珠海市
粤房地权证字
斗门区
第 C5028121
预 赫立 新青工 工
号；
1 6,950.63 2053-07-28 有
2101341 斯 业园洋 业
粤房地权证字 青街 1
第 C5028122 号
号
珠海市
粤房地权证珠
斗门区
字第
0300017080 号； 井岸镇
预 赫立 工
2 洋清街 6,902.51 2052-10-27 否
2101259 斯 业
粤房地权证珠 5 号（A
字第
栋厂
0300017079 号
房）
----- End of picture text -----

除上述自有土地外，运泰利及其子公司不存在租赁土地的情形。

3 、专利情况

（ 1 ）运泰利及其子公司拥有的专利情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司拥有的专利情况如下表：

					专利授予 日期
序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型
1	运泰利	一种电子元器件 自动测试包装机	2008100298693	发明	2011.3.30
2	运泰利	一种电子元器件 自动测试装置	2008100298706	发明	2011.7.20
3	运泰利	一种电子元器件 自动测试转盘	2008200515173	实用新型	2009.5.13
4	运泰利	一种镜头测试调 焦机	2011204744385	实用新型	2012.7.11
5	运泰利	自动打螺丝机	2012205662090	实用新型	2013.5.22
6	运泰利	一种连接器产品 测试装置	2012207022949	实用新型	2013.6.12

121

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

					专利授予 日期
序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型
7	运泰利	自动折模包装机	201320688691X	实用新型	2014.6.4
8	运泰利	一种循环测试设 备	2013207035303	实用新型	2014.5.7
9	运泰利	一种自动包装机	201320726355X	实用新型	2014.6.4
10	运泰利	一种打螺丝装置	2013207761822	实用新型	2014.6.4
11	运泰利	一种测试夹具	201320796670X	实用新型	2014.6.4
12	运泰利	一种转接模块	2013207966860	实用新型	2014.11.5
13	运泰利	汽车电子控制单 元测试机	2013208915194	实用新型	2014.10.29
14	运泰利	高精度测试模组	2014202490015	实用新型	2014.11.12
15	运泰利	压力传感器负压 模拟测试设备	2014202981591	实用新型	2014.11.12
16	苏州运泰利	PCB板拆翻贴自 动化一体机	2014200517117	实用新型	2014.7.9
17	苏州运泰利	PCB板托盘	2014200505389	实用新型	2014.7.9
18	苏州运泰利	自动上料及下料 机构	2014200484556	实用新型	2014.7.9

（ 2 ）运泰利正在申请的专利情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利正在申请的专利情况如下表所示：

序 号
	申请号	专利名称	申请日	专利类型	申请人
1	2011103791788	一种镜头测试调焦 机	2011.11.25	发明专利	运泰利
2	2012104260668	自动打螺丝机	2012.10.31	发明专利	运泰利
3	2012105513921	一种连接器产品测 试装置	2012.12.18	发明专利	运泰利
4	2013101710643	一种自动包装机	2013.5.10	发明专利	运泰利
5	2013105373121	自动折模包装机	2013.11.4	发明专利	运泰利
6	2013105516290	循环测试设备	2013.11.7	发明专利	运泰利
7	201410205280X	高精度测试模组	2014.5.15	发明专利	运泰利
8	2014102052886	高精度双头测试探 针	2014.5.15	发明专利	运泰利

122

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序 号
	申请号	专利名称	申请日	专利类型	申请人
9	2014202489963	高精度双头测试探 针	2014.5.15	实用新型	运泰利
10	2014102480817	压力传感器负压模 拟测试设备	2014.6.5	发明专利	运泰利
11	2014203729964	迷你快速多功能联 动测试设备	2014.7.7	实用新型	运泰利
12	2014103211409	迷你快速多功能联 动测试设备	2014.7.7	发明专利	运泰利
13	2014103211324	多功能联动测试设 备	2014.7.7	发明专利	运泰利
14	2014203729894	多功能联动测试设 备	2014.7.7	实用新型	运泰利
15	2014204530500	基于多类型探针的 双层转接针块测试 结构	2014.8.12	实用新型	运泰利
16	2014104311870	一种FPC 补强片贴 装头装置	2014.8.29	发明专利	运泰利
17	2014204923961	一种FPC 自动补强 贴附机	2014.8.29	实用新型	运泰利
18	2014204369284	一种雾灯卡簧组装 装置	2014.9.1	实用新型	运泰利
19	2014100386261	PCB 板拆翻贴自动 化一体机	2014.1.27	发明	苏州运泰利

4 、商标情况

截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司已取得的商标情况如下：

序号 1 2					核定使用商品 类别 第42类 第7类
	商标注册证号	商标	注册人	有效期至
	6892622		运泰利	2021年2 月20日
	6892618		运泰利	2022年10 月20日

（十三）运泰利拥有的软件著作权

截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司拥有的软件著作权情况如下：

			软件著作权证书 号
序号	软件全称	著作权人		登记日期

123

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			软件著作权证书 号
序号	软件全称	著作权人		登记日期
1	标准测试软件[简称： TSP] V1.0	运泰利	软著登字第 0173509号	2009.07.12
2	电子元件视觉测试软 件[简称：PITest] V1.0	运泰利	软著登字第 0173508号	2009.08.02
3	数据分析系统V1.0	运泰利	软著登字第 0210792	2009.11.20
4	携诚相机图像测试处 理软件V3.9.6.0	携诚软件	软著登字第 0428984号	2011.10.01
5	携诚基于单片机的夹 具运动控制软件 V1.00	携诚软件	软著登字第 0695685号	2013.03.10
6	携诚LED驱动测试软 件V2.6.1.0	携诚软件	软著登字第 0344535号	2011.06.27
7	携诚夹具测试数据一 致性处理软件V1.0	携诚软件	软著登字第 0341690号	2011.08.15
8	携诚测试平台软件 [简称：测试平台软 件]V1.0	携诚软件	软著登字第 0285180号	2011.02.11
9	携诚汽车电子ECU 控制单元测试软件 V1.0	携诚软件	软著登字第 0695660号	2012.12.15

（十四）高新技术企业资质

1 、高新技术企业资质的取得情况

2011 年 6 月 29 日，运泰利取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省省国家税务局、广东省省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201144000065，有效期三年，即 2011 年-2013 年。

2 、已办理的续展程序

截至本报告书摘要签署日，运泰利已经根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 〔2008〕362 号）的有关规定提交了高新技术企业的复审材料。根据广东省科技 厅高新技术发展及产业化处于 2014 年 10 月 10 日发布的《广东省科学技术厅 广 东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 关于广东省 2014 年拟通过

124

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

复审高新技术企业名单的公示》粤科公示【2014】14 号，运泰利作为拟通过广 东省 2014 年复审的高新技术企业已按照流程进入公示期。截至本报告书摘要签 署日，运泰利已履行完成公示程序，现处于等待领取正式批复阶段。

六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据

根据众环海华出具的众环审字（2014）011672 号《审计报告》，运泰利最近 两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	28,654.90	18,627.65	9,236.40
非流动资产	4,529.33	2,863.80	2,914.56
资产总额	33,184.23	21,491.45	12,150.96
流动负债	20,993.90	12,868.80	10,376.33
非流动负债	845.23	0.00	0.00
负债总额	21,839.13	12,868.80	10,376.33
所有者权益合计	11,345.10	8,622.65	1,774.63
归属于母公司所有者 权益	11,345.10	8,712.68	1,863.00

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	26,483.58	21,630.19	11,488.24
营业成本	13,817.85	11,346.33	7,681.14
销售费用	1,039.29	951.33	612.95
管理费用	5,967.85	4,910.80	1,904.77
财务费用	535.76	512.56	258.56
营业利润	5,063.07	3,760.23	790.07
利润总额	4,989.72	3,833.09	790.18

125

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
净利润	4,484.43	3,265.30	648.14
归属于母公司所有者 的净利润	4,543.10	3,349.68	753.08

1 、营业收入分析

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，运泰利营业收入分别为 11,488.24 万元、21,630.19 万元及 26,483.58 万元。

2013 年度营业收入较 2012 年度增长 10,141.94 万元，同比增长 88.28%，主 要原因系随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展，客户对设备的精密程 度、自动化程度等技术水平提出了更高的要求，运泰利持续的研发投入、产品突 破和服务质量使得客户订单需求大幅增长，呈现量价齐升的格局。

2013 年度，运泰利生产的测试系统及配件产品销售单价较 2012 年度上升了 43.98%，产品销量较 2012 年度增长了 78.94%；2013 年度自动化设备及配件的 销售单价较 2012 年度上升了 28.36%，产品销量较 2012 年度增长了 16.22%。

2 、营业成本及毛利率分析

2012 年度、2013 年度，运泰利的营业成本分别为 7,681.14 万元、11,346.33 万元，毛利率分别为 33.14%和 47.54%。2013 年度毛利率较 2012 年度上升的主 要原因是：

（1）产品价格提升

随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展以及运泰利产品技术水平的 不断提升，客户对运泰利产品的需求不断上升。

报告期内，标的资产主要产品系列的平均销售单价比较如下：

单位：万元/台

项目	2013 年	2012 年	增幅
测试系统及配件	3.11	2.16	43.98%
自动化设备及配件	22.45	17.49	28.36%

126

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）产品结构改变

2012 年度、2013 年度，测试设备和工业自动化设备的毛利率以及对毛利率 的贡献度如下：

	2013 年度	2013 年度	2012	年度
产品类别
	毛利率	毛利率贡献度 注	毛利率	毛利率贡献度
测试系统及配件	51.20%	34.79%	42.28%	21.39%
自动化设备及配件	28.24%	5.10%	22.12%	5.13%

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重

2012 年度、2013 年度，运泰利的测试设备收入占主营业务收入的比例分别 为 50.58%、67.94%，精密测试设备产品需求逐步上升，并在细分市场取得了一 定的竞争优势。报告期内，与工业自动化设备相比，测试设备产品的毛利率水平 大幅领先，因而其收入占比的提高也进一步提升了公司毛利率整体水平。

综合上述分析，由于各主要类别产品销售价格上涨，同时高毛利的测试设备 销售收入占比增加，共同提升了标的资产综合毛利率水平。

3 、期间费用分析

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，运泰利的期间费用合计分别为 2,776.28 万元、6,374.69 万元、7,542.89 万元，占营业收入的比例分别为 24.17%、29.47%、 28.48%。运泰利的期间费用主要为管理费用，这主要是由于标的资产是一家技术 密集型企业，需要不断进行技术突破和产品研发以满足客户对运泰利产品更高的 精密程度、自动化程度的要求。

报告期内，运泰利研发投入及研发人员薪资水平持续提升，致使管理费用占 比自 2011 年度的 16.58%跃升至 2014 年度 1-9 月的 22.53%。而随着营业收入规 模的迅速增长，运泰利销售费用呈现出一定的规模效应，报告期内占营业收入比 例不断下降，而财务费用占比则较为稳定。

单位：万元

	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
费用
	金额	收入占比	金额	收入占比	金额	收入占比

127

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	2014 年1-9 月		2013	年度	2012	年度
费用
	金额	收入占比	金额	收入占比	金额	收入占比
销售费用	1,039.29	3.92%	951.33	4.40%	612.95	5.34%
管理费用	5,967.85	22.53%	4,910.80	22.70%	1,904.77	16.58%
财务费用	535.76	2.02%	512.56	2.37%	258.56	2.25%
合 计	7,542.89	28.48%	6,374.69	29.47%	2,776.28	24.17%

4 、净利润分析

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，运泰利的净利润分别为 648.14 万元、 3,265.30 万元、4,484.43 万元。2013 年度净利润较 2012 年度增长 2,617.16 万元， 增幅为 403.80%。

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-3,199.59	1,088.62	204.34
投资活动产生的 现金流量净额	-5,039.54	-1,318.31	-999.51
筹资活动产生的 现金流量净额	8,553.88	879.00	1,063.06
现金及现金等价 物净增加额	204.00	551.27	261.36

（四）主要财务指标

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率	1.36	1.45	0.89
速动比率	1.17	1.18	0.79
资产负债率 （母公司）	62.67%	58.05%	90.61%
资产负债率 （合并）	65.81%	59.88%	85.40%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率 （次）	2.12	3.45	-

128

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

存货周转率（次）	3.62	5.03	-
净资产收益率	44.72%	61.75%	-

七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

除运泰利的全资子公司赫立斯曾于 2014 年 6 月进行过资产评估外，运泰利 及其子公司最近三年未进行过资产评估。赫立斯的资产评估情况如下：

运泰利拟收购赫立斯股权，为此委托国融兴华对赫立斯股东全部权益价值进 行评估。2014 年 6 月，国融兴华对赫立斯的 100%股权价值进行评估，出具了国 融兴华评报字[2014]第 010169 号《珠海市运泰利自动化设备有限公司拟收购珠 海赫立斯电子有限公司股权项目评估报告》。本次评估的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，评估方法采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准 日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。

截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，赫立斯的总资产账 面价值 1,855.35 万元，总负债账面价值 546.64 万元，净资产账面价值 1,308.71 万元。经资产基础法评估，赫立斯股东全部权益价值为 3,074.91 万元，增值 1,766.20 万元，增值率 134.96%。

（二）运泰利最近三年的交易、增资、改制情况

运泰利最近三年交易、增资情况请参见本节“二、运泰利历史沿革”的相关 内容。运泰利设立至今未发生改制。

八、交易标的评估情况

（一）评估目的

根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订 的《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团股份有限公司拟发行股份收 购珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权项目，本次评估目的是对该经济

129

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上 述经济行为提供价值参考。

（二）评估对象和评估范围

评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。

评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（货 币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长期股权投 资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（短期 借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费） 和非流动负债（长期应付款、其他非流动负债）。

（三）评估基准日

本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。

（四）评估结论

截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，珠海市运泰利自动化设备有限公司的股 东全部权益价值评估结果如下：

1 、资产基础法评估结论：

截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动 化设备有限公司经审计的总资产账面价值 32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值 12,284.78 万元。经资产基础法评估，珠海市运 泰利自动化设备有限公司总资产评估价值 43,185.32 万元，增值 10,279.29 万元， 增值率 31.24%；总负债评估价值 20,621.26 万元，无增减值变化；净资产评估价 值 22,564.06 万元，增值 10,279.29 万元，增值率 83.68%。

2 、收益法评估结论：

截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠 海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为 172,038.74 万 元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%。

130

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、两种方法的差异及选择：

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值 相差 149,474.68 万元，差异率为 662.45%。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产 基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现 金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销 网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无 形资产和负债的价值，也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、 稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研 发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等，在资产基础 法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的 真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即珠海市运泰 利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为 172,038.74 万元。

九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件

2014 年 12 月 19 日，运泰利召开股东会，全体股东同意转让其各自持有的 运泰利的股权（合计 100%股权）予长园集团。

十、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易系上市公司收购运泰利 100%股权，因此本次交易不涉及运泰利债 权债务转移的情况。

十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

十二、交易标的股权受到限制的情况

131

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

吴启权与国泰君安创新投资有限公司签署了《股权收益权转让暨回购协议》 和《股权质押合同》。吴启权将其持有的运泰利 3.2922%的股权的收益权转让给 国泰君安创新投，吴启权按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回 购，同时吴启权将其持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新投，为其履行回 购义务并足额支付回购价款提供担保。

截至本报告书摘要签署日，上述吴启权持有的 15%的运泰利股权质押已经办 理了股权质押登记手续。

根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果 本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交 割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽 快办理相关交割手续。

独立财务顾问认为，就上述吴启权持有 15%运泰利股权质押给国泰君安创新 的情况，根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，以及 吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》，本次重组经中国证 监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新 投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押，因此上述股权受到限 制的情况不会对本次交易构成实质障碍。

132

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易的整体方案

本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：

1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。

2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

二、本次交易的具体情况

（一）标的资产及其交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国 融兴华出具的《评估报告》，运泰利 100%股权的收益法评估价值为 172,038.74 万元。经交易各方协商，运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000.00 万元。

133

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（三）发行方式

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（四）发行对象和认购方式

1 、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。

吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协 力以其合计持有的运泰利 98%股权认购长园集团发行的股份，运泰利剩余 2%股 权由长园集团以现金方式向启明创智收购。

2 、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

• 本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材。

• 华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以现金认购公司向其发行的 股份。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启

134

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

• 明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董 事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。

2 、定价依据

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与 交易对方之间的协商，兼顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发 行价格的基础，即 10.42 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

3 、发行价格

长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

• 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行

135

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位 并精确至分。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准 价。

（六）发行数量

1 、发行股份和支付现金购买资产

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：

			支付方式 （现金对价）
	支付方式（股份对价）
交易对方				标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%

136

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

李松森 启明创智 启明融合 运泰协力 合计	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

2 、募集配套资金的发行股份数量

• 本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公 开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总额的 25%。 - 其中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、 沃尔核材募集 18,000 万元。

• 长园集团向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份合计为 41,272,570 股（按配套募资 48,000 万元计算）。具体的发行股份数量情 况如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿-万能保险产 品	8,598,452
藏金壹号	17,196,904
沃尔核材	15,477,214
共 计	41,272,570

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。

（七）上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（八）本次发行股份的锁定期

137

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1 、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定

（1）李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（2）启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十 二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不 得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后完成发行，则该等股份自上市之日 起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国 证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创 智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（3）倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前 发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。 如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴 启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。

（4）吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份 自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：

①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解 除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当 年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照 下述方法约定分批解除锁定：

1） 倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股

138

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

份数如下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
	合计	12,139,533	12,139,533	97,116,286
5	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
6	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明融合	自股份上市之日起36个月后可以转让
8	运泰协力	自股份上市之日起36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金 购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的 股份后，方可确定可解锁股份数量。

2）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
5	运泰协力	1,320,537	1,320,537	10,564,300
	合计	13,460,070	13,460,070	107,680,586
6	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
8	启明融合	自股份上市之日起12个月后可以转让.

139

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本 等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股 份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

② 业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净 利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业 绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定 对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股 份数量。

③ 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义 务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的， 则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。

2 、与运泰利应收账款相关的股份冻结

2016 年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿 股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股 份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。

业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目 标公司 2016 年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。

业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实 现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收账款账面净 值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值－（实际实现 的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继 续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部 分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份 扣除已解锁部分后总额的 50%。

业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障 应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的

140

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行 股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所 持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的 50%。

上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：

业绩承诺期后，在 2016 年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须 明确 2017 年初至《专项审核报告》出具之日运泰利 2016 年度《专项审核报告》 中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具 之后，上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 × （截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至 上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障 应收账款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以 解锁全部应继续冻结股份数。

应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比 例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

本次发行完成后，交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满 之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2 、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份

募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉 及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集 配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排

141

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1 、业绩承诺期间

交易各方同意，业绩承诺期间为 2014 年、2015 年和 2016 年。

2 、承诺净利润数

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利 承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元 和 17,000 万元，运泰利 2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常 性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

3 、业绩补偿安排

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承 诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定 对上市公司予以补偿：

如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人无需 进行补偿。

如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的金额 为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总对价。 补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司 本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本 次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人 就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人 应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已

142

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

分配现金分红×补偿股份数量。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应 补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相 关法律规定予以注销。

关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。

4 、超额业绩奖励安排

如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总 和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其 通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业 绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业 绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。

在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出 具 2016 年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金 方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：

业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部 分小于目标公司 2016 年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式 为：

从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司 截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项 审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核 报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面 净值。

143

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额 部分大于目标公司 2016 年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减 去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016 年末应收账款账面净值百分 之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：

从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司 截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。

当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度 《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值。

（十）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为 48,000 万元，主要用于支付现金对价、支 付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。配套募集资 金的用途有利于提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

（十一）本次交易前本公司滚存未分配利润安排

本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照 交易后的股权比例共同享有。

（十二）标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公 司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损 金额的 100%共同向上市公司以现金方式补足。

上市公司应在交割日后 30 日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计 报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公

144

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司原股东应在 30 日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日 为当月 15 日之前（含 15 日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。

（十三）决议的有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、募集配套资金的用途和必要性

本次交易拟募集配套资金 48,000.00 万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集配套资金用途	金额
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充运泰利营运资金	23,700.00
	合计	48,000.00

本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中 约 30,000 万元以增资方式给运泰利，剩余部分以委托贷款形式提供给运泰利。 本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。

（一）配套募集资金用途分析

1 、向启明创智支付现金对价

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式 向启明创智购买运泰利 2%股权。运泰利 100%股权的交易作价为 17.20 亿元，故 长园集团需要向启明创智支付的现金对价为 3,440 万元。

2 、支付交易费用

本次交易费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用 以及股份登记费等支出。

145

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、运泰利智能装备科技园建设项目

本次募集配套资金中将有 18,760 万元用于“运泰利智能装备科技园建设项 目”。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。随 着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子设备行业的蓬勃发展以及运泰利技术 研发能力的增强，运泰利近年来业务量持续增长，产能已接近饱和。为了适应未 来发展需要，满足市场对高技术产品的需求，运泰利需要提高自身的生产和研发 能力。“运泰利智能装备科技园建设项目”是运泰利正在实施的项目，该项目的 建设将有助于把运泰利的产能和研发能力提升到一个新的台阶。

4 、补充运泰利营运资金

本次募集配套资金中将有 23,700 万元用于补充运泰利营运资金。运泰利的 业务模式决定了其在产品设计和生产阶段需要大量垫付成本费用。随着客户订单 量的增加和技术要求的提升，运泰利也需要更多的资金以储备原材料、投入研发 并为客户提供更优惠的付款条件，在未来的业务经营中，运泰利将面临较大的营 运资金缺口。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及 资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决运泰利的资金需求。 但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资 金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和运泰利的长期发展。

四、本次交易前后主要财务数据对比

根据上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的财务报告及备考财务 报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2014 年9 月30 日/ 2014 年1-9 月 （未经审计）	2014 年9 月30 日/ 2014 年1-9 月 （备考数）
项 目
总资产	535,198.45	734,674.94

146

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

归属于上市公司股东的所有者权益	268,110.32	440,483.64
营业收入	232,040.75	258,524.33
归属于上市公司股东的净利润	25,372.22	29,253.04
	2013 年12 月31 日/ 2013 年度 （经审计）	2013 年12 月31 日/ 2013 年度 （备考数）
项目
总资产	476,909.36	666,536.13
归属于上市公司股东的所有者权益	252,507.66	423,870.84
营业收入	282,151.12	303,781.30
归属于上市公司股东的净利润	30,389.95	33,077.34
	2012 年12 月31 日/ 2012 年度 （经审计）	2012 年12 月31 日/ 2012 年度 （备考数）
项目
总资产	427,657.97	612,327.30
归属于上市公司股东的所有者权益	225,127.07	393,802.87
营业收入	241,322.35	252,810.59
归属于上市公司股东的净利润	21,364.59	21,455.37

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、 净资产规模亦有所提高。

五、本次交易前后上市公司的股权结构

截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

排 名			占总股本比 例
	股东名称	持股数量(股)
1	上海复星高科技（集团）有限公司	46,175,500	5.35%
2	易华蓉	42,975,795	4.98%
3	周和平	42,947,711	4.97%
4	华润深国投信托有限公司	41,115,512	4.76%
5	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,952,991	4.63%
6	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	37,485,469	4.34%
7	邱丽敏	28,477,303	3.30%

147

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

8	深圳市沃尔核材股份有限公司	26,698,229	3.09%
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投 资基金	22,804,805	2.64%
10	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基 金	19,677,890	2.28%
共计		348,311,205	40.34%

根据本次交易方案，公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 161,765,831 股。依据《股份认购 - 协议》，公司拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份数合计为 41,272,570 股。

本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	吴启权	57,071,976.00	5.35%
2	藏金壹号	54,682,373.00	5.13%
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443.00	4.55%
4	上海复星	46,175,500.00	4.33%
5	易华蓉	42,975,795.00	4.03%
6	周和平	42,947,711.00	4.03%
7	沃尔核材	42,175,443.00	3.95%
8	华润深国投信托有限公司	41,115,512.00	3.86%
9	邱丽敏	28,477,303.00	2.67%
10	曹勇祥	25,795,047.00	2.42%
	共计	429,968,103.00	40.31%

148

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表的审计情况

运泰利最近两年一期的财务报表业经众环海华审计，众环海华对运泰利截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的资产负债表以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：众环审字 (2014)011672 号）。

（二）运泰利财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	19,999,431.40	17,959,449.14	12,446,760.26
应收票据	-	-	446,022.02
应收账款	176,436,262.01	72,920,517.83	52,468,770.35
预付款项	7,290,720.52	8,538,736.48	6,368,741.84
其他应收款	40,379,158.24	52,398,486.13	9,999,352.88
存货	41,913,417.22	34,447,650.55	10,634,311.35
其他流动资产	530,025.20	11,626.37	-
流动资产合计	286,549,014.59	186,276,466.50	92,363,958.70
固定资产	32,492,803.19	22,811,537.37	27,088,422.31
在建工程	3,309,800.00	-	-
无形资产	1,858,710.24	507,697.84	109,462.24
长期待摊费用	4,532,242.85	4,285,468.09	1,257,048.69
递延所得税资产	3,099,749.19	1,033,312.26	690,672.77
非流动资产合计	45,293,305.47	28,638,015.56	29,145,606.01

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	331,842,320.06	214,914,482.06	121,509,564.71
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	52,999,275.53	67,455,039.77	34,385,553.56
应付账款	52,337,816.47	32,506,285.50	24,514,049.33
预收款项	6,469,996.90	2,415,735.04	2,838,872.33
应付职工薪酬	10,050,857.84	8,022,087.21	3,520,392.25
应交税费	15,275,177.03	12,216,169.88	4,758,341.69
应付利息	481,439.58	-	-
其他应付款	72,324,431.93	6,072,664.89	33,746,057.84
流动负债合计	209,938,995.28	128,687,982.29	103,763,267.00
长期应付款	8,078,027.49	-	-
递延收益	374,267.67	-	-
非流动负债合计	8,452,295.16	-	-
负债合计	218,391,290.44	128,687,982.29	103,763,267.00
实收资本(或股本)	46,100,000.00	1,764,706.00	1,500,000.00
资本公积	4,995,000.00	46,582,312.11	11,046,590.45
其他综合收益	844.44	-	-
盈余公积	-	4,186,225.40	726,482.47
未分配利润	62,355,185.18	34,593,586.10	5,356,955.99
归属于母公司所有者权益合 计
	113,451,029.62	87,126,829.61	18,852,566.16
少数股东权益	-	-900,329.84	-883,731.20
所有者权益合计	113,451,029.62	86,226,499.77	17,746,297.71
负债和所有者权益总计	331,842,320.06	214,914,482.06	121,509,564.71

2、合并利润表			单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	264,835,778.72	216,301,855.82	114,882,447.13

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	264,835,778.72	216,301,855.82	114,882,447.13
二、营业总成本	216,642,088.53	179,560,589.42	106,981,715.77
其中：营业成本	138,178,522.38	113,463,290.24	76,811,355.89
营业税金及附加	958,604.06	2,207,358.66	959,693.19
销售费用	10,392,858.25	9,513,254.52	6,129,495.02
管理费用	59,678,479.30	49,108,046.75	19,047,729.28
财务费用	5,357,579.23	5,125,572.53	2,585,575.93
资产减值损失	2,076,045.31	143,066.72	1,447,866.46
加：公允价值变动净损益
投资收益	2,437,010.19	861,005.46	-
三、营业利润	50,630,700.38	37,602,271.86	7,900,731.36
加：营业外收入	619,131.63	1,112,243.32	1,751.86
减：营业外支出	1,352,584.56	383,603.13	710.00
四、利润总额	49,897,247.45	38,330,912.05	7,901,773.22
减：所得税费用	5,052,917.10	5,677,949.57	1,420,411.81
五、净利润	44,844,330.35	32,652,962.48	6,481,361.41
其中：被合并方在合并日以 前实现的净利润
	734,414.94	800,427.66	-15,306.43
归属于母公司所有者的净 利润
	45,431,042.85	33,496,800.70	7,530,790.05
少数股东损益	-586,712.50	-843,838.22	-1,049,428.64
六、其他综合收益	844.44	-	-
七、综合收益总额	44,845,174.79	32,652,962.48	6,481,361.41
其中：归属于母公司所有者 的综合收益总额
	45,431,887.29	33,496,800.70	7,530,790.05
其中：归属于少数股东的综 合收益总额
	-586,712.50	-843,838.22	-1,049,428.64

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表
			单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	175,029,634.74	219,483,900.86	101,775,381.84
收到的税费返还	2,233,960.75	5,165,253.14	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,880,673.79	4,451,061.37	19,508,002.60
经营活动现金流入小计	184,144,269.28	229,100,215.37	121,283,384.44
购买商品、接受劳务支付的现金	128,101,043.62	133,363,123.25	71,560,492.85
支付给职工以及为职工支付的现金	49,726,843.94	47,958,895.09	21,285,883.51
支付的各项税费	14,147,713.55	11,616,512.65	6,141,481.31
支付其他与经营活动有关的现金	24,164,589.44	25,275,490.27	20,252,147.95
经营活动现金流出小计	216,140,190.55	218,214,021.26	119,240,005.62
经营活动产生的现金流量净额	-31,995,921.27	10,886,194.11	2,043,378.82
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
	2,988,543.31	1,793,509.33	-
收到其他与投资活动有关的现金	-962,735.06	-151,005.39	-
投资活动现金流入小计	2,025,808.25	1,642,503.94	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金
	19,421,160.44	14,825,560.10	9,011,209.65
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
	33,000,000.00	-	983,915.72
投资活动现金流出小计	52,421,160.44	14,825,560.10	9,995,125.37
投资活动产生的现金流量净额	-50,395,352.19	-13,183,056.16	-9,995,125.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,600,000.00	35,000,000.00	196,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金
	-	-	196,000.00
取得借款收到的现金	57,237,357.95	87,176,151.51	34,385,553.56
收到其他与筹资活动有关的现金	145,204,111.81	144,168,295.86	74,342,285.66
筹资活动现金流入小计	212,041,469.76	266,344,447.37	108,923,839.22
偿还债务支付的现金	66,993,122.19	54,096,425.30	21,720,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金
	4,402,794.88	4,117,037.54	2,324,434.40

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付其他与筹资活动有关的现金	55,106,729.90	199,340,953.06	74,248,770.22
筹资活动现金流出小计	126,502,646.97	257,554,415.90	98,293,204.62
筹资活动产生的现金流量净额	85,538,822.79	8,790,031.47	10,630,634.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
	-1,107,567.07	-980,480.54	-65,313.56
五、现金及现金等价物净增加额	2,039,982.26	5,512,688.88	2,613,574.49
加：期初现金及现金等价物余额	10,959,449.14	5,446,760.26	2,833,185.77
六、期末现金及现金等价物余额	12,999,431.40	10,959,449.14	5,446,760.26

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表是假设长园集团与运泰利的重大资产重组交易于 2012 年 1 月 1 日已完成，并依据本次重组完成后的构架，根据实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释》的要 求和《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制长园集团 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的备考合并财务报表。

根据本次重组方案，本公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 启明创智、启明融合、运泰协力发行合计 161,765,831 股并支付现金 3,440 万元 购买珠海运泰利 100%股权。本公司在编制备考合并财务报表时，按照发行总股 数 161,765,831 股、发行价格 10.42 元/股及支付现金对价 34,400,000.00 元确认长 期股权投资成本 1,720,000,000.00 元，并据此增加本公司的股本 161,765,831.00 元及资本公积 1,523,834,169.00 元。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，本公司尚未实质控制标的公司， 因此备考合并报表假定的购买日并非实际购买日。由于标的公司账面净资产在报 告期内变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非标的公司 2012 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时以 2012 年 1 月 1 日标的公司账面净资产经调整后的账面价值（由于评估基准日可辨认无形资产的

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公允价值在报告期内变化较小，因此采用评估基准日可辨认且重要的无形资产公 允价值作为报告期初的可辨认无形资产的公允价值）作为其可辨认净资产的公允 价值。备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司 2012 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，上 市公司根据上述编制基础编制了最近两年一期备考合并财务报表。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	315,088,290.40	509,041,639.77	390,058,364.40
应收票据	71,082,580.13	61,223,122.13	32,366,951.95
应收账款	2,110,902,648.40	1,590,654,271.31	1,483,683,418.56
预付款项	100,724,316.65	73,235,847.27	77,592,607.81
其他应收款	222,270,362.33	173,211,574.06	143,822,110.98
存货	803,064,629.28	712,449,276.04	554,094,030.33
其他流动资产	530,025.20	9,611,626.37	44,600,000.00
流动资产合计	3,623,662,852.39	3,129,427,356.95	2,726,217,484.03
非流动资产：
可供出售金融资产	204,899,154.80	109,634,396.00	88,144,700.00
长期股权投资	22,902,328.81	23,901,358.68	25,317,654.72
投资性房地产	75,367,339.04	69,342,179.43	56,306,701.93
固定资产	778,434,689.08	786,118,311.63	701,452,466.37
在建工程	219,294,615.72	153,294,822.19	139,571,958.05
固定资产清理	2,095,616.73
无形资产	326,502,166.01	339,287,310.74	354,696,829.54
开发支出	7,423,072.41	6,500,000.00	4,000,000.00

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
商誉	1,994,877,348.98	1,973,687,506.59	1,968,794,948.11
长期待摊费用	45,718,293.48	29,029,972.25	18,257,432.61
递延所得税资产	38,217,833.18	36,158,630.22	29,215,839.31
其他非流动资产	7,354,101.04	8,979,406.68	11,296,984.00
非流动资产合计	3,723,086,559.28	3,535,933,894.41	3,397,055,514.64
资产总计	7,346,749,411.67	6,665,361,251.36	6,123,272,998.67
流动负债：
短期借款	1,362,799,275.53	1,287,455,039.77	822,385,553.56
应付票据	85,126,897.01	34,968,497.00	28,988,518.60
应付账款	622,280,179.89	468,356,972.94	349,937,213.21
预收款项	122,813,494.52	84,550,689.10	48,849,010.52
应付职工薪酬	56,866,674.86	108,558,752.83	79,420,189.30
应交税费	89,550,110.85	66,109,203.38	78,906,875.27
应付利息	1,726,570.63	56,997.91	5,968,361.12
应付股利	1,006.82	4,481,132.00	8,683,200.07
其他应付款	136,066,315.08	47,272,496.68	135,603,911.09
其他流动负债	41,915,045.54	42,992,786.46	334,400,000.00
流动负债合计	2,519,145,570.73	2,144,802,568.07	1,893,142,832.74
非流动负债：
长期借款	131,400,000.00	14,000,000.00	25,000,000.00
长期应付款	8,078,027.49	-	-
递延所得税负债	59,057,083.88	62,238,306.88	61,247,459.54
其他非流动负债	47,202,446.77	43,165,510.54	45,308,133.33
非流动负债合计	245,737,558.14	119,403,817.42	131,555,592.87
负债合计	2,764,883,128.87	2,264,206,385.49	2,024,698,425.61
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	1,025,275,943.00	1,025,275,943.00	1,025,275,943.00
资本公积	1,604,414,777.22	1,633,122,464.50	1,619,735,419.49

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他综合收益	50,822,536.20	53,531,128.34	27,931,000.00
盈余公积	117,242,885.03	117,242,885.03	106,673,524.11
未分配利润	1,607,080,247.26	1,409,536,002.27	1,158,412,820.00
归属于母公司所有者 权益合计	4,404,836,388.71	4,238,708,423.14	3,938,028,706.60
少数股东权益	177,029,894.09	162,446,442.73	160,545,866.46
所有者权益合计	4,581,866,282.80	4,401,154,865.87	4,098,574,573.06
负债和所有者 权益总计	7,346,749,411.67	6,665,361,251.36	6,123,272,998.67

2 、备考合并利润表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	2,585,243,278.95	3,037,813,024.71	2,528,105,916.65
其中：营业收入	2,585,243,278.95	3,037,813,024.71	2,528,105,916.65
二、营业总成本	2,338,617,477.06	2,777,449,774.63	2,342,113,929.89
其中：营业成本	1,443,889,373.22	1,688,627,603.83	1,451,642,497.43
营业税金及附加	18,869,038.83	30,656,074.56	24,160,401.55
销售费用	299,242,393.02	373,871,890.25	307,853,808.53
管理费用	492,750,762.61	577,472,573.47	420,835,966.43
财务费用	72,403,726.42	84,312,763.03	70,088,803.84
资产减值损失	11,462,182.96	22,508,869.49	67,532,452.11
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）			971,720.46
投资收益（损失以 “－”号填列）	44,328,640.17	38,757,381.65	7,161,888.26
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-999,029.87	-1,416,296.04	-1,324,294.68
三、营业利润（亏损 以“－”号填列）	290,954,442.06	299,120,631.73	194,125,595.48
加：营业外收入	69,013,132.32	101,200,204.31	93,249,887.13
减：营业外支出	2,934,915.14	2,030,912.38	3,491,371.54

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
其中：非流动资产处 置损失	292,957.46	1,292,936.36	2,911,426.61
四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列）	357,032,659.24	398,289,923.66	283,884,111.07
减：所得税费用	53,750,711.69	60,441,343.97	61,071,243.52
五、净利润（净亏损 以“－”号填列）	303,281,947.55	337,848,579.69	222,812,867.55
归属于母公司所有者 的净利润	292,530,357.31	330,773,352.15	214,553,730.82
少数股东损益	10,751,590.24	7,075,227.54	8,259,136.73
六、其他综合收益	-2,708,592.14	25,600,128.34	-17,068,000.00
七、综合收益总额	300,573,355.41	363,448,708.03	205,744,867.55
归属于母公司所有者 的综合收益总额	289,821,765.17	356,373,480.49	197,485,730.82
归属于少数股东的综 合收益总额	10,751,590.24	7,075,227.54	8,259,136.73

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、长园集团关于本次交易的董事会决议；

• 2、长园集团关于本次交易的独立董事意见；

• 3、长园集团关于本次交易的监事会决议；

• 4、交易对方关于本次交易的股东会决议；

• 5、长园集团与交易对方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》；

• 6、长园集团与交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》；

• 7、长园集团与交易对方签署的《股份认购协议》

• 8、众环海华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；

• 9、长园集团管理层出具的长园集团最近两年一期的备考财务报表及审计报

• 告；

• 10、启明创智、启明融合和运泰协力的最近一年财务报告；

• 12、国融兴华出具的标的资产的资产评估报告；

• 13、君合出具的法律意见书；

• 14、国泰君安、东方花旗出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）长园集团股份有限公司

联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6 栋 5 楼

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电话：0755-26719476

传真：0755-26739900

联系人：倪昭华、马艳

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38674914

传真：021-38676888

联系人：孙小中、杨志杰、忻建伟、吕远、陈霖、明亚飞

（三）东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路 318 号 24 层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨

（四）指定信息披露报刊

《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

（五）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）

法定代表人： ____

许晓文

长园集团股份有限公司

年 月 日