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ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Dec 21, 2014
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600525 股票简称：长园集团 上市地：上海证券交易所
长园集团股份有限公司
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 吴启权 | 珠海市斗门区井岸镇新青科技园友诚住宅楼** |
| 曹勇祥 | 珠海市香洲区拱北港一路63 号** |
| 王建生 | 珠海市香洲区南屏珠海大道1 号* |
| 魏仁忠 | 深圳市宝安区龙华油松东环二路** |
| 李松森 | 珠海市福石路82 号映晖湾* |
| 启明创智 | 苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心14 幢203 室 |
| 启明融合 | 苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心14 幢203 室 |
| 运泰协力 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-845 |
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金 融区服务中心101-30 |
| 藏金壹号 | 深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1 |
| 沃尔核材 | 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 |
独立财务顾问
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二〇一四年十二月
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以及本次非公开发行募集配套 - 资金认购对象华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。
二、交易合同的签署及生效
长园集团已与交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创 智、启明融合、运泰协力于 2014 年 12 月 19 日签署了附条件生效的《发行股份 和支付现金购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上 市公司股东大会、中国证监会的核准等协议约定之生效条件全部成就之日即生 效。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国 融兴华出具的《评估报告》，运泰利 100%股权的收益法评估价值为 172,038.74 万元。经交易各方协商，运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000.00 万元。
四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 - 明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董 事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
- 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1 、发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 支付方式 （现金对价） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 支付方式（股份对价） | ||||
| 交易对方 | 标的资产合计占比 | |||
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
2 、募集配套资金的发行股份数量
-
本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公 开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总额的 25%。 - 其中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、 沃尔核材募集 18,000 万元。
-
长园集团向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份合计为 41,272,570 股（按配套募资 48,000 万元计算）。具体的发行股份数量情 况如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） |
|---|---|
| 华夏人寿-万能保险产品 | 8,598,452 |
| 藏金壹号 | 17,196,904 |
| 沃尔核材 | 15,477,214 |
| 共 计 | 41,272,570 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。
（三）股份限售期
1 、通过发行股份和支付现金方式取得的股份
（ 1 ）股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
① 李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个 月内不得转让。
② 启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二 （12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让； 倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12） 个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或 上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合 将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修 订并予执行。
③ 倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前发 行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰 协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、 曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
④ 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自 该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁 原则是：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份 解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司 当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按 照下述方法约定分批解除锁定：
A、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：
| 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 或名称 |
||||
| 序号 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 合计 | 12,139,533 | 12,139,533 | 97,116,286 | |
| 5 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 6 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明融合 | 自股份上市之日起36个月后可以转让 | ||
| 8 | 运泰协力 | 自股份上市之日起36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金 购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的 股份后，方可确定可解锁股份数量。 |
B、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：
| 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 或名称 |
||||
| 序号 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 运泰协力 | 1,320,537 | 1,320,537 | 10,564,300 |
| 合计 | 13,460,070 | 13,460,070 | 107,680,586 | |
| 6 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 8 | 启明融合 | 自股份上市之日起12个月后可以转让. |
本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本 等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股 份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净 利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业 绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定 对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股 份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义 务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的， 则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（ 2 ）与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016 年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿 股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股 份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目 标公司 2016 年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实 现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收账款账面净 值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值－（实际实现
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继 续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部 分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份 扣除已解锁部分后总额的 50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障 应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的 股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行 股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所 持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的 50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在 2016 年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须 明确 2017 年初至《专项审核报告》出具之日运泰利 2016 年度《专项审核报告》 中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具 之后，上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 × （截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至 上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障 应收账款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以 解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比 例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致标的 原股东增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份 的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2 、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集 配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为 2014 年、2015 年和 2016 年。
（二）承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利 承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元 和 17,000 万元，运泰利 2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常 性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承 诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定 对上市公司予以补偿：
如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人无需 进行补偿。
如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的金额 为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总对价。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司 本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本 次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人 就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人 应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已 分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应 补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相 关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
（四）超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总 和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其 通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业 绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业 绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出 具 2016 年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金 方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部 分小于目标公司 2016 年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式 为：
从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项 审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核 报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面 净值。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额 部分大于目标公司 2016 年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减 去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016 年末应收账款账面净值百分 之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司 截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度 《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值。
六、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 48,000.00 万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 向启明创智支付现金对价 | 3,440.00 |
| 2 | 支付交易费用 | 2,100.00 |
| 3 | 运泰利智能装备科技园建设项目 | 18,760.00 |
| 4 | 补充运泰利营运资金 | 23,700.00 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 募集配套资金用途 | 金额 |
|---|---|
| 合计 | 48,000.00 |
本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩 效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和 抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第五节 本次交易发行股份的情况”之 “三、募集配套资金的用途和必要性”。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成前，截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 占总股本 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 46,175,500 | 5.35% |
| 2 | 易华蓉 | 42,975,795 | 4.98% |
| 3 | 周和平 | 42,947,711 | 4.97% |
| 4 | 华润深国投信托有限公司 | 41,115,512 | 4.76% |
| 5 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 39,952,991 | 4.63% |
| 6 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） | 37,485,469 | 4.34% |
| 7 | 邱丽敏 | 28,477,303 | 3.30% |
| 8 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 26,698,229 | 3.09% |
| 9 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金 |
22,804,805 | 2.64% |
| 10 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投 资基金 |
19,677,890 | 2.28% |
| 合计 | 348,311,205 | 40.34% |
上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为 46,175,500，占上市公司总股本 5.35%。根据信息披露义务人于 2014 年 10 月 22 日出具的《长园集团详式权益变动报告书》，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽 敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团 16.716%的股权。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长园集团目前不存在直接或间接持股 50%以上的控股股东，且任何一股东 所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在投资者依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 的情形。
同时，长园集团目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的 投资者；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；各主要股东所 持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；不存在投资者依其 可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的 情形；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层 的情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
因此，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，长园集团目前 不存在控股股东。
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 57,071,976.00 | 5.35% |
| 2 | 藏金壹号 | 54,682,373.00 | 5.13% |
| 3 | 华夏人寿-万能保险产品 | 48,551,443.00 | 4.55% |
| 4 | 上海复星 | 46,175,500.00 | 4.33% |
| 5 | 易华蓉 | 42,975,795.00 | 4.03% |
| 6 | 周和平 | 42,947,711.00 | 4.03% |
| 7 | 沃尔核材 | 42,175,443.00 | 3.95% |
| 8 | 华润深国投信托有限公司 | 41,115,512.00 | 3.86% |
| 9 | 邱丽敏 | 28,477,303.00 | 2.67% |
| 10 | 曹勇祥 | 25,795,047.00 | 2.42% |
| 合计 | 429,968,103.00 | 40.31% |
本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但吴
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
启权的持股比例仅为 5.35%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》， 上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。
因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施后，本公司的股本总 额增加至 106,654.85 万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后， 公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，本 公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利 100%股权。根据上市公司与运泰利 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 运泰利 | 长园集团 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 交易金额/资产总额 | 172,000.00 | 476,909.36 | 36.07% |
| 交易金额/资产净额 | 172,000.00 | 268,842.33 | 63.98% |
| 营业收入 | 21,630.19 | 282,151.12 | 7.67% |
注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取 本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利 100%股权的交易价格为 172,000.00 万元。标的资 产的交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的 比例为 63.98%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，交易金额达到了《重 组管理办法》重大资产重组的相关标准。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司运泰利经审计的总资产为 33,184.23 万元， 同时本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00 万元。标的公司的总资产及交易
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格分别占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 6.96%、36.07%，未达到 100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的 标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分 上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司 5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与 上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，因此，吴启权 将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安、东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安和 东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚 需履行的决策和审批程序主要如下：
-
1、上市公司股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；
-
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险。
（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进 行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产 重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准 及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，本 次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产 运泰利的 100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78 万元，收益法评估值为 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付 现金购买运泰利 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表 将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值 的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非 同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的 2014 年、2015 年、2016 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定 的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但 业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投 资者关注风险。
五、配套募集资金相关风险
本次交易拟募集配套资金 48,000 万元，用于支付现金对价、相关中介费用、 运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套 融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同 时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。
六、标的公司股权受限的风险
截至本报告书签署日，吴启权持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新 投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权 质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需 要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行 解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
就上述股权受限事项，吴启权出具承诺：
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园 集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次重组”），为保证本次重组顺利实施，本人作为运泰利实际控制人与国泰君安 创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创新投”）已签订《股权收益权转让暨 回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定本人将持有的运泰利 3.2922%股权 （以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条 件回购。为保证主债务履行，本人同时将持有的运泰利 15%股权（以下简称“质 押股权”）质押给国泰君安创新投。
基于上述，为保证本次重组的顺利实施，本人承诺如下：
1、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关的一切风险和责任，自 愿将标的股权收益权转让于国泰君安创新投，并同时将质押股权质押于国泰君安 创新投。本人对上述收益权转让及股权质押的实施承担一切法律责任并承诺将按 《主协议》的约定及时履行相关义务。
2、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关约定对于本次重组进程 的影响，承诺不会因标的股权收益权转让及质押股权的质押影响本次重组的顺利 实施。在本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的 资产交割时，本人积极办理质押股权的解除质押手续。
3、如因上述转让和质押造成本次重组无法完成，从而给长园集团或运泰利 造成任何损失的，本人自愿承担一切赔偿责任。” 国泰君安创新投出具声明
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园 集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本 次重组”），为保证本次重组顺利实施，运泰利实际控制人吴启权与本公司已签 订《股权收益权转让暨回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定吴启权将其 持有的运泰利 3.2922%股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给 本公司并按约定条件回购。为保证主债务履行，吴启权同时将其持有的运泰利其 余 15%股权（以下简称“质押股权”）质押给本公司。
基于上述，为促使本次重组的顺利实施，本公司特承诺如下：
本公司承诺于本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行重组标的资产交割时，本公司同意将质押股权的质押予以解除并积极配合吴启 权办理相关的解除质押手续。”。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其 子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团 与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰 利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与 运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研 发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响， 从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）下游客户行业集中的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自 动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能测试和整机 的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。
如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致消费类电子行业需求大幅减少，或者运泰利的研发进度未能满足消费类电子行 业技术革新的需求，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的风险。尽管运 泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的培育、发展仍 需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。
（二）研发能力无法满足客户需求的风险
运泰利主要以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运泰利的研 发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。目前，运 泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业，这些行业的特点是产品更 新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试 和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发无法满足下游客户对新产 品、新技术的定制化需求，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险
标的公司的主要业务模式是前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打 样，在取得订单后组织生产。由于标的公司需要在前期研发以及组织生产备料等 环节进行垫资，而客户一般在产品交付后支付货款，因此标的公司对营运资金的 需求较大。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求也随之上升。 若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能 由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经营受到影响。
（四）人才流失风险
核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持 和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日 趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团 队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团 与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任 期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应 上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。
（五）高新技术企业资质风险
运泰利作为高新技术企业在 2011 年至 2013 年享受 15%的所得税优惠税率， 如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将 影响运泰利的经营业绩。
运泰利的高新技术企业资质已于 2014 年 6 月到期，截至本报告书签署日， 运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领 取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认 定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得高新 技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得，因此 该资质的获得仍然存在一定风险。
（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借 多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了 行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间， 以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人 员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未 来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利 的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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目 录
释义 ............................................................................................................................. 27 一、一般释义 ...................................................................................................... 27 二、专业术语释义 .............................................................................................. 30 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 32 一、本次交易的基本情况 .................................................................................. 32 二、本次交易的背景 .......................................................................................... 32 三、本次交易的目的 .......................................................................................... 34 四、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 36 五、本次交易的主要内容 .................................................................................. 37 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 41 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 42 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 42 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 44 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 44 三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 48 四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 48 五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 48 六、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................. 49 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 51 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 51 二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...................................................... 77 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .......................... 77 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............. 77 五、其他事项说明 .............................................................................................. 78
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第四节 标的资产情况 ............................................................................................... 79 一、运泰利基本情况 .......................................................................................... 79 二、运泰利历史沿革 .......................................................................................... 79 三、运泰利股权控制关系 .................................................................................. 96 四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .... 101 五、运泰利主营业务发展情况 ........................................................................ 102 六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................ 137 七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 144 八、交易标的评估情况 .................................................................................... 144 九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 ............................................................................................................ 156 十、本次交易是否涉及债权债务转移 ............................................................ 156 十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ........ 156 十二、交易标的股权受到限制的情况 ............................................................ 156 十三、业绩承诺可实现性分析 ........................................................................ 157 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 159 一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 159 二、本次交易的具体情况 ................................................................................ 159 三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 171 四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 176 五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 177 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 179 一、《发行股份和支付现金购买资产协议》 ................................................ 179 二、《盈利承诺及补偿协议》 ........................................................................ 188 三、《股份认购协议》 .................................................................................... 191 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 193 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 193
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 200 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................ 203 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情况 .................................................................................... 203 第八节 董事会对交易价格依据及公平合理性分析 ............................................. 205 一、本次交易的定价依据 ................................................................................ 205 二、标的资产定价的公允性分析 .................................................................... 206 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价的公允性 .................................................................... 208 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性的意见 ........................................................................................................ 209 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................. 211 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 211 二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ........................................ 218 三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .... 230 四、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 .................... 239 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 243 一、标的资产最近两年一期财务报表 ............................................................ 243 二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ............................................ 247 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 252 一、同业竞争 .................................................................................................... 252 二、关联交易情况 ............................................................................................ 253 第十二节 本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 271 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 271 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 272
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三、上市公司的募集资金使用制度情况 ........................................................ 273 第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 283 一、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联方 占用的情形 ........................................................................................................ 283 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人或其他关联方提供担保的 情况 .................................................................................................................... 283 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................ 283 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................ 284 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 286 六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ........ 291 七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 291 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 292 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 293 第十四节 风险因素 ................................................................................................. 295 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 295 二、审批风险 .................................................................................................... 295 三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................ 295 四、商誉减值风险 ............................................................................................ 296 五、配套募集资金相关风险 ............................................................................ 296 六、标的公司股权受限的风险 ........................................................................ 296 七、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 298 八、股票价格波动风险 .................................................................................... 298 九、标的公司的经营风险 ................................................................................ 298 十、其他风险 .................................................................................................... 300 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 301 一、独立董事意见 ............................................................................................ 301 二、律师意见 .................................................................................................... 301
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、独立财务顾问意见 .................................................................................... 303 第十六节 相关中介机构 ......................................................................................... 304 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 304 二、法律顾问 .................................................................................................... 304 三、审计机构 .................................................................................................... 305 四、资产评估机构 ............................................................................................ 305 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 306 一、公司全体董事声明 .................................................................................... 307 二、标的资产声明 ............................................................................................ 308 三、交易对方声明 ............................................................................................ 309 四、法律顾问声明 ............................................................................................ 313 五、资产评估机构声明 .................................................................................... 314 六、审计机构声明 ............................................................................................ 315 七、独立财务顾问声明 .................................................................................... 316 七、独立财务顾问声明 .................................................................................... 317 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 318 一、备查文件 .................................................................................................... 318 二、备查地点 .................................................................................................... 318
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 长园集团、上市公 司、本公司、公司 |
指 | 长园集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次重组、本次资 产重组 |
指 | 长园集团向运泰利的全体股东发行股份和支付 现金购买运泰利100%的股权并募集配套资金 |
| 本报告书 | 指 | 长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） |
| 募集配套资金 | 指 | 向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000 万元。 |
| 审计基准日、评估 基准日 |
指 | 2014年9月30日 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运 泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合 伙企业（有限合伙） |
| 补偿义务人 | 指 | 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力 |
| 募集配套资金认购 对象、锁价发行对 象 |
指 | 华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 |
| 交易标的、标的资 产 |
指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 运泰利、标的公司、 目标公司 |
指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 |
|---|---|---|
| 启明创智 | 指 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 启明融合 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 运泰协力 | 指 | 珠海运泰协力科技有限公司 |
| 苏州运泰利 | 指 | 苏州市运泰利自动化设备有限公司 |
| 携诚软件 | 指 | 珠海市携诚软件有限公司 |
| 赫立斯 | 指 | 珠海市赫立斯电子有限公司 |
| 运泰利（香港） | 指 | 运泰利（香港）有限公司 |
| 美国运泰利 | 指 | INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC. |
| 富利达 | 指 | 珠海富利达科技有限公司 |
| 运泰利电子 | 指 | 珠海市运泰利电子有限公司 |
| 运泰利发展 | 指 | 珠海市运泰利发展有限公司 |
| 启祥生 | 指 | Hong Kong Qua Quan Win Electronic Technology Co Limited（香港启祥生电子科技有限公司） |
| 香港伟格 | 指 | WINCORD LIMITED伟格有限公司 |
| 伟格电子（珠海） | 指 | 伟格电子（珠海）有限公司 |
| 运泰利电子 | 指 | 珠海市运泰利电子有限公司 |
| 上海复星 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 华夏人寿-万能保险 产品 |
指 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 |
| 藏金壹号 | 指 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 万博兄弟 | 指 | 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 |
| 外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 长和投资 | 指 | 长和投资有限公司 |
|---|---|---|
| 深圳国投 | 指 | 深圳国际信托投资公司 |
| 长园深瑞 | 指 | 长园深瑞继保自动化有限公司 |
| 长园电力 | 指 | 长园电力技术有限公司 |
| 长园共创 | 指 | 长园共创电力安全技术股份有限公司 |
| 长园高能 | 指 | 长园高能电气股份有限公司 |
| 长园秋石壹号 | 指 | 深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙） |
| 长园瑞哲 | 指 | 深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙） |
| 江苏华盛 | 指 | 江苏华盛精化工股份有限公司 |
| 国泰君安创新投 | 指 | 国泰君安创新投资有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限 公司 |
| 君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众环海华 | 指 | 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 《发行股份和支付 现金购买资产协 议》 |
指 | 附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运 泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合 伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买 资产协议》 |
| 《盈利承诺及补偿 协议》 指 附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 技有限公司之盈利承诺及补偿协议》 | ||
|---|---|---|
| 《股份认购协议》 | 指 | 附生效条件的长园集团与华夏人寿-万能保险产 品、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协 议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组办法》、《重 组管理办法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| WIND | 指 | 万得资讯数据库 |
| IDC | 指 | International Data Corporation，国际数据公司 |
二、专业术语释义
| 工业机器人 | 指 | 一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节 或多自由度，并且具有一定感知功能，如视觉、 力觉、位移检测等，从而实现对环境和工作对象 自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、 乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器。 |
|---|---|---|
| 伺服电机 | 指 | serve motor，在伺服系统中控制机械元件运转的 发动机，是一种补助马达间接变速装置。伺服电 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 机可控制速度，位置精度非常准确，可以将电压 信号转化为转矩和转速以驱动控制对象，是工业 机器人的重要部件。 |
||
|---|---|---|
| PCBA | 指 | Printed Circuit Board Assembly印刷电路板组装 |
| PLC | 指 | 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller，PLC），它采用一类可编程的存储器， 用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、 定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通 过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械 或生产过程。 |
| ICT | 指 | In-Circuit Test，是通过对在线元器件的电性能及 电气连接进行测试来检查生产制造缺陷及元器件 不良率的一种标准测试手段。它主要检查在线的 单个元器件以及各电路网络的开、短路情况，具 有操作简单、快捷迅速、故障定位准确等特点。 |
| JTAG | 指 | Joint Test Action Group（联合测试工作组）是一种 国际标准测试协议（IEEE 1149.1兼容），主要用 于芯片内部测试。 |
| FCT | 指 | Functional Circuit Test，指的是对测试目标板 （UUT：Unit Under Test）提供模拟的运行环境， 使UUT工作于设计状态，从而获取输出，进行验 证UUT的功能状态的测试方法。 |
| 治具 | 指 | 作为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具。 |
| 夹具 | 指 | 机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正 确的位置，以接受施工或检测的装置。 |
| APP | 指 | Application，指的是智能手机的第三方应用程序。 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。
二、本次交易的背景
（一）传统汽车行业迎来新能源和智能化时代
新能源汽车和智能汽车是汽车产业发展的重要趋势。
1 、政策红利和技术革新推动新能源汽车的产业化进程
囿于石油天然气资源限制、汽柴油汽车尾气污染等因素，国家已陆续颁布了 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于进一步做好新能源汽 车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等多 项政策支持新能源汽车的发展，密集出台的产业政策将推动新能源汽车的快速发
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展。其中，锂电池电动汽车是新能源汽车的关注热点，TESLA、比亚迪为首的 电动汽车企业凭借电池性能的技术革新、汽车电子系统的优化、汽车电气自动化 结构的调整正逐步解决传统电动汽车成本高、续航能力弱等缺点，推进了电动汽 车的产业化进程。
2 、智能汽车带来汽车行业的颠覆性变革
在近百年的汽车行业发展历程中，传统汽车工业专注于汽车的动力、机动性、 续航能力、载重容量等物理性能，汽车的动力性能和驾驶操控体验是衡量传统汽 车的主要因素。
随着电子技术和信息技术的迅猛发展，传统汽车已迎来智能化时代。智能汽 车作为一种交通工具，其主要目的是为了满足人们在行车过程中对安全、舒适、 节能、互联和自动驾驶的诉求，在应用电子技术、信息技术、移动互联技术等技 术的基础上，推进传统汽车向单车智能化、人机交互、车联网发展，并最终实现 自动驾驶。
目前，半自动驾驶技术已逐步在高端车型上获得应用，自动泊车辅助、车道 偏离预警、前碰撞预警等辅助驾驶系统提升了汽车的安全性；此外，世界知名电 子和信息企业如苹果、谷歌分别推出了 CarPlay、Android Auto 等汽车专用车载 系统，其目的是提升驾乘体验，加强人机交互和车联功能。未来，具备高度自动 驾驶、全工况无人驾驶等功能的智能汽车将彻底改变传统汽车行业，颠覆汽车交 通运输产业的运作模式。
3 、电子技术的先进性和可靠性是智能汽车发展的决定性因素
智能汽车的物理基础和核心是电子化。宝马集团认为，在未来的汽车工业发 展中，90%的创新来源于电子和软件，电子化的程度是衡量现代汽车水平的重要 标志，也是开发新车型、改进汽车性能的最重要措施。
从车辆电子控制到车载多媒体，从车载照明到锂电池，电子技术已深入汽车 架构的方方面面，智能汽车对安全、舒适、节能的要求都需要电子技术作为支撑。 电子技术的先进性和可靠性是未来智能汽车发展的决定性因素。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）经济结构调整和产业升级推动自动化行业发展
近二十年来，我国经济的高速发展已取得世界瞩目的巨大成就。但是，产业 结构和经济发展方式的矛盾日益显现，如何改变现有经济增长模式是亟待解决的 重大课题。国家“十二五”规划明确提出将改造提升制造业作为重要任务，“调 结构，促转型”已成为我国经济发展的主题之一。
目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。 发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。自动化 装备是高端装备制造业的核心，其最大优势在于解决生产的高效性和一致性。随 着经济结构的调整和产业转型升级，自动化成套装备作为实现先进制造业的基 础，将大量应用于汽车、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工 等诸多行业。
（三）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务 细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞 争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
有效的执行力是上市公司管理能力的体现，也是上市公司的核心竞争优势之 一。自 2002 年上市以来，上市公司管理层决策和主导了长园共创电力安全技术 股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限 公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的 快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系。上市公司是 国内为数不多能够通过并购重组持续扩大规模，提升竞争力的企业。通过并购整 合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结 合，保持竞争优势，实现业务规模和盈利能力的持续、快速增长，为股东带来良 好投资回报。
三、本次交易的目的
（一）整合先进制造能力，战略布局智能汽车行业
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企 业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与 功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。通过在消费类 电子行业与世界领先企业的多年合作，运泰利已积累了丰富的研发创新经验和领 先的精密测试和自动化控制技术，并培养了一支技术水平高、研发能力强的技术 团队。
通过本次交易，长园集团将凭借上市公司的业务平台，在协助运泰利扩展现 有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转 移。长园集团将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力和技术水平，积极布 局智能汽车的相关内容，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行 业。
（二）利用上市公司平台，加快运泰利的业务发展
本次交易完成后，运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司为运泰利 业务发展提供了更广阔的平台，运泰利可以利用上市公司平台在资金实力、品牌 影响力、人才引进等方面获得充实，这将进一步提升运泰利的研发水平、管理能 力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。
此外，运泰利将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动 化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质 客户，实现在新能源汽车和智能汽车领域的战略布局。
（三）实现协同效应，贯彻外延式发展战略
运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽 车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和 经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，运泰利和长园集团的主 要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。
运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交 易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司的盈利能力。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提 高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发 展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1 、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大 资产重组事项。
2014 年 12 月 19 日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过 了与本次交易相关的议案。
2014 年 12 月 19 日，本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买 资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象 签署了《股份认购协议》。
2 、交易对方及募集配套资金认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）启明创智
2014 年 12 月 19 日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将 其所持运泰利 13.80%的股份转让给长园集团。
（2）启明融合
2014 年 12 月 19 日，启明融执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将其 所持运泰利 3.68%的股份转让给长园集团。
（3）运泰协力
2014 年 12 月 19 日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利 8.00%的股份转让给长园集团。
（4）藏金壹号
2014 年 12 月 19 日，藏金壹号作出合伙人大会决议，同意以现金认购长园 集团非公开发行的股份。
（5）沃尔核材
2014 年 12 月 8 日，沃尔核材召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司拟以不超过 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资 金的议案》。沃尔核材 12 月 10 日公告了《关于召开 2014 年第七次临时股东大会 的通知》，将于 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第七次临时股东大会，审议《关 于公司拟以不超过 1.8 亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的 议案》。
（6）华夏人寿
根据华夏人寿在其与长园集团于 2014 年 12 月 19 日签署的《股份认购协议》 中确认，华夏人寿享有签订和履行《股份认购协议》的所有必要权利和授权，并 且已经采取签订《股份认购协议》和履行《股份认购协议》一切义务所必须的行 动。
3 、标的公司已经履行的内部决策程序
2014 年 12 月 19 日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰 利 100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》 中的约定转让给长园集团。
五、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
- 募集配套资金认购对象：华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。 资产受让方及股份发行方：长园集团。
（二）交易标的
本次重组的交易标的：运泰利 100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。
本次交易完成后，长园集团将持有运泰利 100%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1 、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 - 明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集 团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。
2 、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
3 、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
- 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准 价。
4 、发行数量
（1）发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：
| 支付方式 （现金对价） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 支付方式（股份对价） | ||||
| 交易对方 | 标的资产合计占比 | |||
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
（2）募集配套资金的发行股份数量
- 本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总额的 25%。 - 其中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、 沃尔核材募集 18,000 万元。
- 长园集团向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份合计为 41,272,570 股（按配套募资 48,000 万元计算）。具体的发行股份数量情 况如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） |
|---|---|
| 华夏人寿-万能保险产品 | 8,598,452 |
| 藏金壹号 | 17,196,904 |
| 沃尔核材 | 15,477,214 |
| 共 计 | 41,272,570 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。
（五）标的资产交易价格及溢价情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基 准日，对运泰利 100%的股东权益价值进行评估，结合运泰利的资产、经营状况 等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截 至评估基准日，运泰利 100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78 万元，收益 法评估值 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%。
标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据 公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰 协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产的交易价格为 172,000.00 万元。
六、本次交易构成关联交易
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分 上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司 5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与 上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，因此，吴启权 将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利 100%股权。根据上市公司与运泰利 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 运泰利 | 长园集团 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 交易金额/资产总额 | 172,000.00 | 476,909.36 | 36.07% |
| 交易金额/资产净额 | 172,000.00 | 268,842.33 | 63.98% |
| 营业收入 | 21,630.19 | 282,151.12 | 7.67% |
注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取 本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利 100%股权的交易价格为 172,000.00 万元。标的资 产的交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的 比例为 63.98%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，交易金额达到了《重 组管理办法》重大资产重组的相关标准。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至 2014 年 9 月 30 日，标的资产运泰利经审计的总资产为 33,184.23 万元， 同时本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00 万元。标的资产的总资产及交易
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格分别占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 6.96%、36.07%，未达到 100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的 标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：长园集团股份有限公司
英文名称：Changyuan Group Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：长园集团 证券代码：600525
公司设立日期：1986 年 6 月 27 日 公司上市日期：2002 年 12 月 02 日 注册资本：86,351 万元
注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 高科技号厂房 法定代表人：许晓文
董事会秘书：倪昭华
联系电话：0755-26719476 联系传真：0755-26739900
办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6 栋 5 楼 邮政编码：518057
电子信箱：[email protected]
营业执照注册号：440301102905102
经营范围包括：高分子功能材料(按深环批[2007]102457 执行)、电力电缆附 件(按深环批[2004]11570 执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987 执行)的 研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化 工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销；进出口业务(按深贸管登证安第 2000-053 号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 5 月 17 日经深圳市人民政府深府办[2000]45 号文批准，由长和投资 有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人， 深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以 经安永华明会计师事务所审计的截至 2000 年 2 月 29 日的净资产额 74,544,459.05 元中的 74,540,000 元折合为公司的股份，其余 4,459.05 元列入公司的资本公积。 公司设立后的股本总额为 74,540,000 股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照 其股权比例持有。
设立时公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长和投资 | 46,715,261 | 62.67% |
| 2 | 深圳国投 | 25,414,927 | 34.10% |
| 3 | 许晓文 | 1,624,005 | 2.18% |
| 4 | 陈红 | 314,323 | 0.42% |
| 5 | 鲁尔兵 | 314,323 | 0.42% |
| 6 | 倪昭华 | 157,161 | 0.21% |
| 合计 | 74,540,000 | 100.00% |
（二）公司上市后的历次股本变动情况
1 、 2002 年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字[2002]119 号文批准，上市公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售 的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 7.60 元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000 股。经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000 股 A 股于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。
2 、 2005 年股权分置改革
2005 年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005 年 12 月 14 日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施 股权登记日（即 2005 年 12 月 1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通 股股东每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份。
3 、 2006 年未分配利润转增股本
根据 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年度股东大会决议，上市公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数按每 10 股送红股 1 股的比例，由未分 配利润转增股本，共计转增 9,954,000 股，转增日期为 2006 年 5 月 11 日。转增 后，上市公司注册资本增至人民币 109,494,000 元。
4 、 2007 年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55 号《关于核准深圳市长 园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007 年 4 月 17 日向 特定投资者定向发行人民币普通股 7,000,000 股，占发行后公司总股本的 6.01%， 每股发行价为 28.50 元，募集资金总额 19,950 万元。非公开发行后，上市公司注 册资本增至人民币 116,494,000 元。
5 、 2007 年资本公积转增股本
根据 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会决议，上市公司以 2007 年 4 月 11 日完成增发新股之后的总股本 116,494,000 股为基数按每 10 股转增 1 股的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400 股，转增日期为 2007 年 5 月 31 日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400 元。
6 、 2008 年资本公积转增股本
根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，上市公司以总股 本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,020 股，转增日期为 2008 年 4 月 2 日，转增后本公司注册资本增至人民 币 166,586,420 元。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 、 2009 年向全体股东定价配股
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722 号文批准，上市公司 采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股）49,291,108 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 8.88 元。2009 年 8 月 25 日完 成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009 年 9 月 7 日上市。发行后， 上市公司注册资本增至人民币 215,877,528 元。
8 、 2010 年资本公积转增股本
根据 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528 股为基数按每 10 股转增 10 股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528 股，转增日期为 2010 年 4 月 29 日。转增后，上市公司注册资本增 至人民币 431,755,056 元。
9 、 2011 年送红股及资本公积转增股本
根据 2011 年 3 月 22 日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共 计送 215,877,528 股。同时拟以 2010 年末总股本 431,755,056 股计算，向全体股 东每 10 股转增 5 股（转增股本由资本公积金转增）共计转增 215,877,528 股，转 增日期为 2011 年 5 月 10 日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币 863,510,112 元。
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112 股，注册 资本为 863,510,112 元。
10 、 2014 年限制性股票激励计划
2014 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了 《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对 象授予 2,300 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股。其中，首次授予 2,150 万股，首次授予的价格为 6.46 元/股；预留 150 万股，预留部分将在首次授 予后的 12 个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%。
截至本报告书签署日，上述限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案并提 交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）最近三年控制权的变更情况
从 2011 年初至 2014 年初，长和投资一直是长园集团控股股东。2014 年 1 月 3 日，长和投资将其持有的长园集团股权减持到 17.63%。2014 年 1 月 18 日， 长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》，根据目前上市公司股东持 股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及 “实际控制人”的认定，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
三、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
四、最近三年的重大资产重组情况
自 2011 年 1 月 1 日至本重组报告书签署日，上市公司未发生重大资产重组 事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务主要包括智能电网设备和新材料两大业务。
（一）智能电网设备类
公司电网设备类产品主要包括长园深瑞的变电站保护与监控、配网自动化主 /子站系统/终端、变电站在线监测、电力电子、电子式互感器；长园电力的电力 电缆附件、环网柜；长园共创的变电站微机防误闭锁装置；长园高能的合成绝缘 子等产品。这一系列产品覆盖了电网领域的发、输、变和配电环节，形成了较完 整的电网产业链，并在智能电网的建设方面储备了完整可靠的技术和产品。
（二）新材料类
公司新材料产品主要包括热缩材料、电子用热缩管套、电力用热缩管套、管
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道防腐热缩管套等，公司新材料业务报告期内保持持续增长。2013 年，长园电 子的热缩材料拿到了美国福特、上海大众、一汽大众、武汉神龙、北京现代、上 汽及奇瑞等主机厂的产品认可报告，汽车用产品销售达到 1.4 亿元，成为长园电 子的另一个新增长点。热缩材料东莞生产基地已进入最后的装修阶段，新基地的 投入使用将提高产能、效率，提升公司产品质量稳定性，降低管理成本，更加夯 实公司热缩材料的国内领先地位。
公司最近三年一期分产品的主营业务收入及占比情况如下：
| 期间 | 产品 | 营业收入（万元） | 收入占比 |
|---|---|---|---|
| 2014年1-9月 | 智能电网设备 | 140,422.01 | 61.53% |
| 新材料 | 87,797.33 | 38.47% | |
| 主营业务合计 | 228,219.34 | 100.00% | |
| 2013年度 | 智能电网设备 | 169,037.87 | 60.35% |
| 新材料 | 111,064.31 | 39.65% | |
| 主营业务合计 | 280,102.18 | 100.00% | |
| 2012年度 | 辐照功能材料类 | 104,850.31 | 43.69% |
| 电网设备类 | 133,831.59 | 55.77% | |
| 其他 | 1,295.45 | 0.54% | |
| 主营业务合计 | 239,977.36 | 100.00% | |
| 2011年度 | 辐射功能材料类 | 97,135.25 | 50.36% |
| 电网设备类 | 94,438.18 | 48.96% | |
| 其他 | 1,317.27 | 0.68% | |
| 主营业务合计 | 192,890.70 | 100.00% |
六、最近三年及一期主要财务数据
最近三年一期，根据大华会计师出具的长园集团的审计报告（大华审字 [2014]003940 号、大华审字[2013]002482 号、大华审字[2012]110 号）以及上市 公司 2014 年 3 季度财务报告（未经审计），上市公司的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年 9 月30 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
| 项目 | ||||
| 资产总计 | 535,198.45 | 476,909.36 | 427,657.97 | 360,559.28 |
| 负债合计 | 249,385.14 | 208,067.03 | 186,387.94 | 145,079.72 |
| 所有者权 益合计 |
285,813.31 | 268,842.33 | 241,270.03 | 215,479.57 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 232,040.75 | 282,151.12 | 241,322.35 | 194,069.36 |
| 营业利润 | 24,915.43 | 27,034.89 | 19,505.54 | 74,752.95 |
| 利润总额 | 31,596.60 | 36,878.96 | 28,481.29 | 81,998.32 |
| 净利润 | 26,506.05 | 31,181.85 | 22,295.44 | 69,120.60 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-7,769.46 | 34,974.88 | 21,122.43 | 15,160.54 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-19,383.01 | -19,125.19 | -25,972.20 | -4,507.46 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
7,449.60 | -3,554.17 | 11,359.88 | -22,413.11 |
| 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
103.54 | - | - | - |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-19,599.33 | 12,295.52 | 6,510.11 | -11,760.03 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易发行股份和支付现金的交易对方为珠海市运泰利自动化设备有限 公司的所有股东，分别是吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 - 启明融合和运泰协力。本次交易募集配套资金的认购方分别为：华夏人寿 万能 保险产品、藏金壹号、沃尔核材。上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情 况如下：
（一）吴启权
1 、基本情况
姓名：吴启权
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41302919740316****
住址：珠海市斗门区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区居留权：否
2 、简要经历
吴启权，董事长，中国籍，男，1974 年出生，大学本科学历。1996 年 3 月 至 1997 年 6 月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997 年 7 月至 2002 年 10 月，任伟创力集团工程师主管；2005 年 6 月至 2013 年 6 月，任珠海市运泰利自 动化设备有限公司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长。珠 海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公 司、珠海富利达科技有限公司总经理。
3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2005年6月至今 | 珠海市运泰利自动化设备有限 公司 |
执行董事、董事 长 |
是 |
| 2002年12月至今 | 珠海市运泰利发展有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2005年12月至今 | 珠海市运泰利电子有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2003年1月至今 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2006年8月至今 | 珠海富利达科技有限公司 | 总经理 | 是 |
目前，吴启权直接持有运泰利 34.575%的股权。
4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控
制其他公司的情况如下：
| 注册资本 （万元） |
持股比例或 控制比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | ||
| 1 | 珠海市运泰利 发展有限公司 |
200 | 电子产品、五金交电、电气机械设 备的研发、生产加工、销售、维修 及其相关的技术咨询；化工产品（不 含危险化学品及易制毒化学品）的 批发、零售。 |
71% |
| 2 | 珠海市运泰利 电子有限公司 |
100 | 电子产品的研究、加工、维修和销 售。 |
80% |
| 3 | 珠海富利达科 技有限公司 |
50 | 五金制品、塑料制品的销售。 | 85% |
| 4 | Intelligent Automation Limited |
- | 贸易 | - |
| 5 | 新县毅辉实业 有限公司 |
5,000 | 汽车零部件精密锻造，电子电器安 全规范检测产品的研发、生产和销 售以及旅游开发、农林业生态种植。 |
80% |
（二）曹勇祥
1 、基本情况
姓名：曹勇祥
性别：男
52
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍：中国
身份证号码：43062419740208****
住址：珠海市香洲区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2 、简要经历
曹勇祥，总经理，中国籍，男，1974 年出生，大学本科学历。1998 年至 2001 年，任东莞伟易达集团自动化工程师；2001 年至 2006 年，任珠海伟创力测试部 部门经理；2006 年至今任职珠海市运泰利自动化设备有限公司。现任珠海市运 泰利自动化设备有限公司总经理。
3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 是否与任职单位存在 产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2006年至今 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 | 总经理 | 是 |
目前，曹勇祥直接持有运泰利 15.627%的股权。
4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有运泰利股权外，曹勇祥未持有其他企业股权。 （三）王建生
1 、基本情况
姓名：王建生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23210219750809****
住址：珠海市华发新城 1 号
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋 是否取得其他国家或地区居留权：否
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、简要经历
王建生，副总经理兼总工程师，中国籍，男，1975 年出生，大学本科学历。 1998 年 7 月至 1999 年 9 月， 任广州有线通信工业公司电子开发工程师；1999 年 11 月至 2001 年 10 月， 任珠海伟创力科技有限公司测试开发工程师；2002 年 3 月至 2004 年 8 月，任以莱特电子（东莞）有限公司测试开发主管；2004 年 9 月至 2008 年 7 月，任珠海伟创力科技有限公司测试开发部经理；2008 年 8 月 至今，任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理、总工程师，负责新技术的 引进及开发，以及协助总经理的日常管理。
3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2008年8月至今 | 珠海市运泰利自动化设备有限 公司 |
副总经理 | 是 |
| 2011年至今 | 珠海市携诚软件有限公司 | 总经理 | 否 |
| 2014年7月至今 | 珠海运泰协力科技有限公司 | 总经理 | 是 |
目前，王建生直接持有运泰利 14.908%的股权。
4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有运泰利股权外，王建生持有其他公司股权或控 制其他公司的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海运泰协力 科技有限公司 |
960 | 信息技术研发服务。专用设备及 软件产品的开发、生产、销售。 企业管理和信息化解决方案。智 能产品设计与技术开发服务。 |
89.594% |
（四）魏仁忠
1 、基本情况
姓名：魏仁忠
性别：男
54
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍：中国
身份证号码：51052119730223****
住址：深圳市宝安区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2 、简要经历
魏仁忠，测试设备事业部总经理，中国籍，男，1973 年出生，大学本科学 历。1995 年 7 月至 1997 年 10 月，任东莞伟易达公司测试工程师；1997 年 10 月至 2001 年 12 月，任珠海伟创力科技有限公司高级测试工程师；2002 年 1 月 至 2011 年 2 月，任富士康科技集团工程部经理；2011 年 3 月至今，任珠海市运 泰利自动化设备有限公司测试设备事业部总经理。
3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2011年3月至今 | 珠海市运泰利自动化设备有 限公司 |
测试设备事业部 总经理 |
是 |
目前，魏仁忠直接持有运泰利 8.433%的股权。
4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有运泰利股权外，未持有其他企业股权。
（五）李松森
1 、基本情况
姓名：李松森
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41010219500615****
住址：珠海市福石路 82 号
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街 1 栋
55
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家或地区居留权：否
2 、简要经历
李松森，珠海鑫江山融资担保有限公司总经理，中国籍，男，1950 年出生，
大专学历。2004 年至今，任珠海鑫江山融资担保有限公司总经理。
3 、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | |
| 2004年至今 | 珠海鑫江山融资担保有限公司 | 总经理 | 是 |
目前，李松森直接持有运泰利 0.977%的股权。
4 、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有运泰利股权外，李松森持有其他公司股权或控
制其他公司的情况如下：
| 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | ||
| 1 | 珠海鑫江山 融资担保有 限公司 |
10,000 | 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保； 兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务， 以自有资金进行投资（许可证有效期至2016 年5月20日）；投资管理；设备租赁；社会 经济信息咨询（不含许可经营项目）。 |
5% |
（六）启明创智
1 、基本情况
名称：苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203
室
执行事务合伙人：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝 子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
56
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额：人民币 60,500 万元
成立日期：2011 年 10 月 17 日
营业期限：2011 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 12 日
营业执照注册号：320594000210125
税务登记证号码：苏地税字 321700583758402
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市的企业投资， 上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2 、最新出资结构情况
启明创智成立于 2011 年 10 月 17 日，现由上海启昌投资管理合伙企业（有 限合伙）作为普通合伙人，合伙协议约定的出资额共计 60,500.00 万元人民币。
截至本报告书签署日，启明创智出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海启昌投资管理合伙企 业（有限合伙） |
普通合伙人 | 1,200 | 1.98% |
| 2 | 钱志祥 | 有限合伙人 | 2,000 | 3.31% |
| 3 | 应春秀 | 有限合伙人 | 1,800 | 2.98% |
| 4 | 上海名未投资管理中心 （有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 5 | 吴鸣霄 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 6 | 丁大立 | 有限合伙人 | 3,000 | 4.96% |
| 7 | 北京长友融智股权投资中 心（有限合伙） |
有限合伙人 | 3,000 | 4.96% |
| 8 | 苏州同聚股权投资合伙企 业（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,000 | 3.31% |
| 9 | 国创元禾创业投资基金 （有限合伙） |
有限合伙人 | 15,000 | 24.79% |
| 10 | 深圳市德讯投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 11 | 铭源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 12 | 汪培芳 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
57
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 13 | 北京汇日国际投资管理有 限公司 |
有限合伙人 | 2,000 | 3.31% |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 上海市杨浦区金融发展服 务中心 |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 15 | 包锦堂 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 16 | 王秀珍 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 17 | 金家磷 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 18 | 付晓蕾 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 19 | 王兰柱 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 20 | 郝世军 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 21 | 蒋敏超 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 22 | 北京亿维伟业信息系统有 限公司 |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 23 | 瞿琴娟 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 24 | 王红 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 25 | 康淑花 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 26 | 陈宁 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 27 | 杜书明 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 28 | 宋健尔 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 29 | 北京丰印诚科技发展有限 公司 |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 30 | 北京众联盛投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 2.48% |
| 31 | 上海古美盛合创业投资中 心（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 32 | 苏州工业园区鼎晟天合创 业投资合伙企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 33 | 嘉兴建元善达创业投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,500 | 2.48% |
| 34 | 华创汇才投资管理（北京） 有限公司 |
有限合伙人 | 1,500 | 2.48% |
| 35 | 上海歌斐惟勤股权投资中 心（有限合伙） |
有限合伙人 | 1,000 | 1.65% |
| 36 | 江苏悦达善达紫荆沿海股 权投资母基金一期（有限 合伙） |
有限合伙人 | 2,000 | 3.31% |
58
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 60,500 100.00%
3 、产权结构及控制关系
启明创智的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），其基本 情况如下：
名称：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区康桥东路 1 号 7 幢 2 层 34 室
执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平） 合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012 年 4 月 12 日
营业期限：2012 年 4 月 12 日至 2042 年 4 月 11 日
营业执照注册号：310115001954454
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。 [企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营]
上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：
==> picture [392 x 244] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展状况
启明创智主营业务为从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票 的投资及相关咨询活动。
59
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 、主要财务数据
最近两年一期，启明创智的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 612,921,192.51 | 597,696,190.90 | 311,142,586.38 |
| 负债总额 | 55,054.08 | 15,538,125.58 | 179,566.50 |
| 所有者权益 | 612,866,138.43 | 582,158,065.32 | 310,963,019.88 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | 27,189,788.11 | 21,554,698.88 |
| 净利润 | -9,645,926.89 | 12,195,045.44 | 5,963,019.88 |
注：2012、2013 年数据已经审计，2014 年 1-9 月财务数据未经审计。
6 、对外投资情况
截至 2014 年 9 月 30 日，启明创智除持有运泰利 13.80%的股权外，其他主 要对外投资的公司如下：
| 序号 | 名称 |
|---|---|
| 1 | 上海透景生命科技有限公司 |
| 2 | 甘李药业股份有限公司 |
| 3 | 北京生泰尔生物科技有限公司 |
| 4 | 海润影视制作有限公司 |
| 5 | 上海乐通通信设备（集团）股份有限公司 |
| 6 | 北京呈天时空信息技术有限公司 |
| 7 | 中持（北京）水务运营有限公司 |
| 8 | 上海泓济环保工程有限公司 |
| 9 | 成都昊特新能源技术有限公司 |
| 10 | 上海仁度生物科技有限公司 |
| 11 | 北京贝瑞和康生物技术有限公司 |
| 12 | 北京蓝卫通科技有限公司 |
| 13 | 上海杏和投资管理有限公司 |
| 14 | 深圳市惠泰医疗器械有限公司 |
60
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）启明融合
1 、基本情况
名称：苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203
室
执行事务合伙人：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝 子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币 73,210.00 万元 成立日期：2014 年 2 月 27 日
营业期限：2014 年 2 月 27 日至 2020 年 2 月 16 日
营业执照注册号：320594000297263
税务登记证号码：苏园地税登字 321700088000792
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2 、历史沿革及最新出资结构情况
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 2 月 27 日，由 苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，浙江超人控股有限公 司、李俊作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3500.00 万元人民币。
截至本报告书签署日，启明融合出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州启承投资管理合伙企业 （有限合伙） |
普通合伙人 | 900.00 | 1.23% |
| 2 | 深圳师海富恒达股权投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 12,320.00 | 16.83% |
| 3 | 深圳市海富恒泰股权投资基 金企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,000.00 | 2.73% |
61
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 中国科学院国有资产经营有 限责任公司 |
有限合伙人 | 5,000.00 | 6.83% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 华创汇才投资管理（北京） 有限公司 |
有限合伙人 | 5,000.00 | 6.83% |
| 6 | 盐城启明融智创业投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 18,600.00 | 25.41% |
| 7 | 国创元禾创业投资基金（有 限合伙） |
有限合伙人 | 14,000.00 | 19.12% |
| 8 | 深圳市海富恒盛股权投资合 伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 5,390.00 | 7.36% |
| 9 | 北京紫荆华融股权投资有限 公司 |
有限合伙人 | 3,000.00 | 4.10% |
| 10 | 义乌惠商紫荆股权投资有限 公司 |
有限合伙人 | 2,000.00 | 2.73% |
| 11 | 上海歌斐荣泽投资中心（有 限合伙） |
有限合伙人 | 5,000.00 | 6.83% |
| 合计 | 73,210.00 | 100.00% |
3 、产权结构及控制关系
启明融合的普通合伙人为苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙），其基本 情况如下：
名称：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区凤里街 345 号东沙湖股权投资中心 2 座 A 区
202 室
执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平） 合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 1 月 14 日
营业期限：2014 年 1 月 14 日至 2034 年 1 月 9 日
营业执照注册号：320594000292769
经营范围：投资管理，投资咨询。
苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：
62
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [392 x 243] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展状况
启明融合主营业务为创业投资及相关咨询业务。
5 、主要财务数据
启明融合最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2014 年9 月30 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 171,954,329.70 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 171,954,329.70 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -2,675,670.30 |
注：启明融合 2014 年 1-9 月财务数据未经审计。
6 、对外投资情况
截至 2014 年 9 月 30 日，启明融合除持有运泰利 3.68%的股权外，其他主要 对外投资的公司如下：
63
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 |
|---|---|
| 1 | 珠海迪尔生物工程有限公司 |
| 2 | 北京华亘安邦科技有限公司 |
（八）运泰协力
1 、基本情况
公司名称：珠海运泰协力科技有限公司 公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-845 法定代表人：王建生 公司类型：有限责任公司 成立日期：2014 年 6 月 26 日 营业期限：2014 年 6 月 26 日至长期 注册资本：人民币 960.00 万元
营业执照注册号：440003000041166
税务登记证号码：粤国地税字 440401398072572
经营范围：信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。
企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2014 年 6 月设立
2014 年 6 月 26 日，王建生、李建分别出资 1 万元、1 万元，合计 2 万元设 立珠海运泰协力科技有限公司。
2014 年 6 月，珠海运泰协力科技有限公司办理完毕与设立有关的工商登记 手续。运泰协力设立时的认缴出资额为 2 万元。珠海运泰协力科技有限公司的股 权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 王建生 | 1.00 | 货币出资 | 50% |
| 李建 | 1.00 | 货币出资 | 50% |
64
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 2.00 | - | 100% |
（ 2 ） 2014 年 9 月第一次股东及出资额变更
2014 年 9 月，运泰协力召开股东会议同意王建生、李建、何炜炜、候山林、 郑立新、佘其美、黄晓伟、李伟、李可荣、王洪涛、覃学健、杨郁、刘赫、张琛 星、阮云亮、李昊杰、王聪、刘建中、祝国昌、卢国强、谢伟柳、苏策敏、陈平 远、任海红、王刚、冯永沂、阳斌对运泰协力进行增资，运泰协力认缴出资额变 更为 960 万元。
2014 年 9 月，运泰协力办理完毕与本次股东及出资额变更有关的工商变更 登记手续。办理完毕增资事宜后，运泰协力股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄晓伟 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 2 | 刘建中 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 3 | 李昊杰 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 4 | 王聪 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 5 | 杨郁 | 6.00 | 货币出资 | 0.625% |
| 6 | 王洪涛 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 7 | 陈平远 | 3.90 | 货币出资 | 0.406% |
| 8 | 候山林 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 9 | 李可荣 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 10 | 苏策敏 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 11 | 覃学健 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 12 | 王建生 | 860.10 | 货币出资 | 89.594% |
| 13 | 郑立新 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 14 | 何炜炜 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 15 | 冯永沂 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 16 | 张琛星 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 17 | 李伟 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
65
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 18 | 谢伟柳 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 刘赫 | 3.60 | 货币出资 | 0.375% |
| 20 | 佘其美 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 21 | 阮云亮 | 5.40 | 货币出资 | 0.563% |
| 22 | 阳斌 | 6.00 | 货币出资 | 0.625% |
| 23 | 祝国昌 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 24 | 卢国强 | 4.50 | 货币出资 | 0.469% |
| 25 | 王刚 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 26 | 任海红 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 27 | 李建 | 3.00 | 货币出资 | 0.313% |
| 合计 | 960.00 | 100% |
3 、股东结构
截至本报告书签署日，运泰协力股东结构如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 李建 | 3.00 | 0.3125% | |
| 何炜伟 | 3.00 | 0.3125% | |
| 侯山林 | 3.00 | 0.3125% | |
| 郑立新 | 3.00 | 0.3125% | |
| 佘其美 | 3.00 | 0.3125% | |
| 黄晓伟 | 3.00 | 0.3125% | |
| 李伟 | 3.00 | 0.3125% | |
| 李可荣 | 4.50 | 0.46875% | |
| 王洪涛 | 4.50 | 0.46875% | |
| 覃学健 | 3.00 | 0.3125% | |
| 杨郁 | 6.00 | 0.6250% | |
| 刘赫 | 3.60 | 0.3750% | |
| 张琛星 | 4.50 | 0.46875% | |
| 阮云亮 | 5.40 | 0.5625% |
66
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 李昊杰 | 4.50 | 0.46875% | |
| 王聪 | 4.50 | 0.468750% | |
| 刘建中 | 4.50 | 0.46875% | |
| 祝国昌 | 3.00 | 0.3125% | |
| 卢国强 | 4.50 | 0.46875% | |
| 谢伟柳 | 4.50 | 0.46875% | |
| 陈平远 | 3.90 | 0.40625% | |
| 苏策敏 | 3.00 | 0.3125% | |
| 任海红 | 3.00 | 0.3125% | |
| 王刚 | 3.00 | 0.3125% | |
| 冯永沂 | 3.00 | 0.3125% | |
| 阳斌 | 6.00 | 0.625% | |
| 王建生 | 860.1 | 89.59375% | |
| 合计 | 960.00 | 100% |
4 、主要业务发展状况
运泰协力除了持有运泰利 8%股权以外，未从事其他生产经营活动。
5 、主要财务数据
运泰协力最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2014 年9 月30 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 9,616,945.72 |
| 负债总额 | 20,000.00 |
| 所有者权益 | 9,596,945.72 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -3,054.28 |
注：运泰协力 2014 年 1-9 月财务数据未经审计。
67
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 、对外投资情况
截至本报告书签署日，运泰协力除持有运泰利 8%的股权外，无其他对外投 资，未开展其他业务。
（九）藏金壹号
1 、基本情况
名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路 5-1
执行事务合伙人：姚太平
合伙企业类型：有限合伙
认缴出资额：人民币 24,270.00 万元
注册日期：2011 年 12 月 29 日
营业执照注册号：440305602293765
经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销 策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）
2 、合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，藏金壹号合伙人及出资情况如下：
| 认缴出资额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 是否在上市公司任职 | |
| 1 | 许晓文 | 普通合伙人 | 7,000 | 是，上市公司董事长 |
| 2 | 姚太平 | 普通合伙人 | 6,000 | 否，无关联关系 |
| 3 | 陈 曦 | 有限合伙人 | 3,000 | 否，无关联关系 |
| 4 | 黄 勇 | 有限合伙人 | 2,200 | 否，无关联关系 |
| 5 | 陆 巍 | 有限合伙人 | 1,600 | 否，无关联关系 |
| 6 | 钟海杰 | 有限合伙人 | 1,320 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 7 | 鲁尔兵 | 有限合伙人 | 1,000 | 是，上市公司总裁 |
| 8 | 谢小渭 | 有限合伙人 | 400 | 是，上市公司控股子公司 总经理 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 认缴出资额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 是否在上市公司任职 | |
| 9 | 许兰杭 | 有限合伙人 | 310 | 是，上市公司执行副总裁 |
| 10 | 倪昭华 | 有限合伙人 | 300 | 是，上市公司常务副总裁 兼董事会秘书 |
| 11 | 徐成斌 | 有限合伙人 | 200 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 12 | 王 军 | 有限合伙人 | 120 | 是，上市公司控股子公司 总经理 |
| 13 | 曹 斌 | 有限合伙人 | 100 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 14 | 石洪军 | 有限合伙人 | 100 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 15 | 鲁尔军 | 有限合伙人 | 100 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 16 | 甘立民 | 有限合伙人 | 100 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 17 | 来旭春 | 有限合伙人 | 80 | 是，上市公司控股子公司 高管 |
| 18 | 余 非 | 有限合伙人 | 80 | 是，上市公司人力总监 |
| 19 | 王沐曦 | 有限合伙人 | 50 | 是，上市公司控股子公司 总经理 |
| 20 | 孟庆和 | 有限合伙人 | 50 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 21 | 黄永维 | 有限合伙人 | 50 | 是，上市公司行政总监 |
| 22 | 徐 岩 | 有限合伙人 | 45 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 23 | 刘志伟 | 有限合伙人 | 25 | 是，上市公司全资子公司 总经理 |
| 24 | 何江淮 | 有限合伙人 | 20 | 是，上市公司控股子公司 总经理 |
| 25 | 谌光德 | 有限合伙人 | 20 | 是，上市公司审计总监 |
| 合计 | 24,270 | — |
3 、主营业务发展
藏金壹号主要从事企业管理、投资咨询等业务。
4 、主要财务数据
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
藏金壹号最近一年一期的简要财务数据如下（未经审计）：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 360,150,319.77 | 3,673.67 |
| 负债总额 | 120,000,000.00 | - |
| 所有者权益 | 240,150,319.77 | 3,673.67 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -2,553,353.9 | -1,233.03 |
5 、对外投资情况
截至本报告书签署日，藏金壹号除持有长园集团 37,485,469 股股份（持股比 例为 4.34%）外，不存在其他对外投资情况。
（十）华夏人寿
1 、基本情况
名称：华夏人寿保险股份有限公司
主要经营场所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区 服务中心 101-30
法定代表人：李飞
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币 1,230,000 万元
成立日期：2006 年 12 月 30 日
营业执照注册号：610131100025776
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、持股 5% 以上股东
截至本报告书签署日，持有华夏人寿股权比例 5%以上的股东情况如下：
70
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 | 20% |
| 2 | 北京千禧世豪电子科技有限公司 | 20% |
| 3 | 山东零度聚阵商贸有限公司 | 14.88% |
| 4 | 北京百利博文技术有限公司 | 12.97% |
| 5 | 天津华宇天地商贸有限公司 | 11.55% |
| 6 | 北京中胜世纪科技有限公司 | 11.23% |
| 7 | 天津港（集团）有限公司 | 6.50% |
| 合计 | 97.13% |
3 、华夏人寿 - 万能保险产品概况
- 华夏人寿 万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，主要投资于 国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，将根据资 产负债匹配原则和不同市场相对价值判断进行动态资产配置，追求长期稳定投资 收益。
（十一）沃尔核材
1 、基本情况
名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 主要经营场所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 法定代表人：周和平 公司类型：上市股份有限公司 注册资本：人民币 56,943.0897 万元 成立日期：1998 年 6 月 19 日 营业期限：1998 年 6 月 19 日至 2048 年 6 月 19 日 营业执照注册号：440301103192391
经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电 池隔膜，热敏电阻（PTC 产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元 器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品 的安装、维修及相关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐 高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连 接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、 通信产品及设备的技术开发、生产和购销。
2 、历史沿革及前十大股东明细
（ 1 ）设立股份有限公司
沃尔核材前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998 年 6 月 19 日。 2004 年 9 月 8 日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31 号文批准，深圳市沃尔 热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。2004 年 9 月 28 日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号： 4403012000403，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园，法定代 表人周和平。设立时注册资本 4,035 万元，总股本 4,035 万股。
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周和平 | 30,272,808.00 | 75.03% |
| 2 | 邱丽敏 | 5,856,297.00 | 14.51% |
| 3 | 周文河 | 1,221,525.00 | 3.03% |
| 4 | 邱宝军 | 644,805.00 | 1.60% |
| 5 | 石旭东 | 432,540.00 | 1.07% |
| 6 | 彭雄心 | 400,500.00 | 0.99% |
| 7 | 林曙光 | 276,345.00 | 0.68% |
| 8 | 周合理 | 232,290.00 | 0.57% |
| 9 | 宋伯学 | 232,290.00 | 0.57% |
| 10 | 王福 | 184,230.00 | 0.46% |
| 11 | 康树峰 | 168,210.00 | 0.42% |
| 12 | 周红旗 | 128,160.00 | 0.32% |
| 13 | 陈莉 | 100,000.00 | 0.25% |
72
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 14 | 张巨成 | 100,000.00 | 0.25% |
| 15 | 王志勇 | 100,000.00 | 0.25% |
| 合计 | 40,350,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2007 年，公开发行 1,400 万股
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63 号文核准，沃尔核材公 开发行 1,400 万股人民币普通股。本次公开发行完成后，沃尔核材总股本增加至 5,435 万股。
（ 3 ） 2008 年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会决议，同意公司 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后， 沃尔核材总股本由 54,350,000 股增加至 108,700,000 股。
（ 4 ） 2009 年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2009 年 4 月 21 日召开的 2008 年度股东大会决议，同意以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔 核材总股本由 108,700,000 股增加至 163,050,000 股。
（ 5 ） 2010 年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股东大会决议，同意以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔 核材总股本由 163,050,000 股增加至 244,575,000 股。
（ 6 ） 2011 年，配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722 号文核准，沃尔核材”）向截 至股权登记日 2011 年 5 月 25 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的沃尔核材全体股东，按照每 10 股配 2.0 股的 比例配售。根据本次配售结果，本次配股有效认购总数为 46,311,345 股。本次配
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股完成后，沃尔核材总股本由股增加至 290,886,345 股。
（ 7 ） 2011 年，限制性股票授予
2011 年 7 月沃尔核材实施限制性股票与股票期权激励计划，该计划经中国 证监会备案无异议。2012 年 2 月 7 日，沃尔核材 2012 年第一次临时股东大会审 议通过了《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，股权激励计划的实 施获得通过。2012 年 3 月 9 日，沃尔核材完成了限制性股票与股票期权授予登 记工作，总股本由 290,886,345 股增至 293,455,345 股。
（ 8 ） 2012 年，资本公积转增
2012 年 4 月 20 日，沃尔核材 2011 年度股东大会审议通过了公司 2011 年度 利润分配方案，以现有总股本 293,455,345 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。沃尔核材于 2012 年 6 月 1 日完成 2011 年度权益分派实施工作，总股本由 293,455,345 股增 至 440,183,017 股。
（ 9 ） 2013 年，资本公积金转增股本及限制性股票注销
根据沃尔核材 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年度股东大会决议，同意以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔 核材总股本由 440,183,017 股增加至 572,237,922 股。
2013 年 8 月 19 日，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票共计 1,560,975 股的注销。本次注销完成后，沃尔核材的总股本由 572,237,922 股减少 至 570,676,947 股
（ 10 ） 2014 年，限制性股票注销
沃尔核材于 2014 年 3 月 12 日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届 监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达 到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、 顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共 17 人持有的尚未解锁的全部限制 性股票共计 193,050 股；同意沃尔核材回购注销第三期未达解锁条件的限制性股 票共计 1,053,000 股。前述回购股份合计 1,246,050 股。实施上述回购注销共计 1,246,050 股后，沃尔核材注册资本将从 570,676,947 元人民币减至 569,430,897 元人民币，总股本从 570,676,947 股减至 569,430,897 股。
（ 11 ）前十大股东
截至 2014 年 9 月 30 日，沃尔核材的前十大股东情况如下：
| 排 名 |
占总股本比 例 |
||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量(股) | ||
| 1 | 周和平 | 270,701,092 | 47.54% |
| 2 | 周文河 | 6,442,379 | 1.13% |
| 3 | 彭雄心 | 2,460,048 | 0.43% |
| 4 | 中融国际信托有限公司-中融-鑫达稳盈证券投资集合资 金信托计划 |
2,449,410 | 0.43% |
| 5 | 周红旗 | 1,349,525 | 0.24% |
| 6 | 康树峰 | 886,242 | 0.16% |
| 7 | 东方证券股份有限公司 | 800,099 | 0.14% |
| 8 | 郭方斌 | 765,000 | 0.13% |
| 9 | 陈建羽 | 763,355 | 0.13% |
| 10 | 夏永伟 | 730,499 | 0.13% |
| 合 计 | 287,347,649 | 50.46% |
3 、控股股东及实际控制人
截至 2014 年 11 月 20 日，周和平持有沃尔核材 239,228,892 股股份（持股比 例为 42.01%），为沃尔核材的控股股东及实际控制人。
周和平，中国国籍，1964 年生，高级工程师。1985 年-1988 年任燕山石化 工业公司技术员，工程师；1988-1991 年于中国科学院长春应用化学所攻读高分 子专业硕士；1991-1995 年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长；1995-1998
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998 年 6 月至今任沃尔核材董事长。
4 、主营业务发展
沃尔核材主营业务为高分子核辐射改性新材料及相关产品和设备的研发、制 造和销售。
5 、最近一年一期的财务数据
沃尔核材最近一年一期的简要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 267,515.18 | 187,809.61 |
| 负债总额 | 150,028.70 | 82,877.40 |
| 所有者权益 | 117,486.48 | 104,932.22 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 112,614.79 | 133,247.04 |
| 净利润 | 6,806.70 | 8,285.19 |
注：沃尔核材 2013 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 第三季度报告财务数据未经审计。
6 、主要对外投资情况
根据沃尔核材 2014 年半年度报告，沃尔核材的全资子公司情况如下：
| 序号 | 名称 |
|---|---|
| 1 | 深圳市沃尔八方电气线缆有限公司 |
| 2 | 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 |
| 3 | 深圳市沃尔特种线缆有限公司 |
| 4 | 深圳市沃力达贸易有限公司 |
| 5 | 天津沃尔法电力设备有限公司 |
| 6 | 北京沃尔法电气有限公司 |
| 7 | 金坛市沃尔新材料有限公司 |
| 8 | 长春沃尔核材风力发电有限公司 |
| 9 | 香港沃尔贸易有限公司 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 10 | 乐庭电线工业(金坛)有限公司 |
|---|---|
| 11 | 上海蓝特新材料有限公司 |
| 12 | 上海科特新材料股份有限公司 |
| 13 | 乐庭电线工业（惠州）有限公司 |
| 14 | 惠州乐庭电子线缆有限公司 |
| 15 | 乐庭电线（重庆）有限公司 |
| 16 | 大连乐庭电线工业有限公司 |
| 17 | 乐庭国际有限公司 |
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙 人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司 构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与 上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，视同上市公司 关联方。
其他交易对方均作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易对象不存在向上市公司推荐董事或高级管理 人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管 理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、其他事项说明
（一）选取锁价方式的原因
本次交易中，上市公司通过以锁价方式进行配套融资，有利于本确保本次配 套募集资金的成功实施，增强本次重组的整合效果，提升公司的经营稳定性。
（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次交易前，上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一，且部分 上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。 本次交易前，藏金壹号持有上市公司 4.34%的股份。
本次交易前，沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄 弟和外贸信托）合计持有上市公司 16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易前，华夏人寿-万能保险产品持有上市公司 4.63%的股份。华夏人 寿作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。
（三）锁价发行对象与标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，锁价发行对象与标的资产运泰利之间不存在关联关 系。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中，锁价发行对象中藏金壹号和沃尔核材认购长园集团本次募集配 - 套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金；华夏保险 万能保险产品是经中国 保监会批准发行的险种产品，其资金来源为产品筹集的资金。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的资产情况
本次交易的交易标的为运泰利 100%的股权。
一、运泰利基本情况
公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房 成立时间：2004 年 9 月 18 日 注册资本：人民币 4,610.00 万元 实收资本：人民币 4,610.00 万元
法定代表人：吴启权
经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术 开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电 子产品、建材、包装材料的批发
营业执照注册号：440400000068326
税务登记证号：粤地税字 440401767302792
组织机构代码：76730279-2
二、运泰利历史沿革
（一） 2004 年 9 月，公司设立
2004 年 9 月 7 日，珠海市工商行政管理局核发了（珠工商）名预核内字[2004] 第 00590 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“珠海联泰 电子科技有限公司”（以下简称“联泰电子”）。
2004 年 9 月 8 日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华 安地验字 2004-01-0516 号），验证截至 2004 年 9 月 8 日，联泰电子收到股东缴 纳的首期注册资本 50 万元，均为货币出资。
联泰电子股东缴纳首期出资后，股权结构如下：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 1 2 |
股东名称 | 本期认缴（万元） | 本期实缴（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 袁红霞 | 30 | 30 | 60% | |
| 吴春梅 | 20 | 20 | 40% | |
| 合计 | 50 | 50 | 100% |
2004 年 8 月 30 日，联泰电子召开了股东会会议，会议决定不设董事会，设 执行董事一人，由袁红霞任执行董事兼经理，监事一人，由吴春梅担任；根据《公 司法》制定公司章程。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
根据珠海市工商行政管理局于 2004 年 9 月 18 日颁发的注册号为 4404002053632 的《企业法人营业执照》，运泰利设立时的基本信息如下：
| 名称 | 珠海联泰电子科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 珠海市南屏坪岚路2号第十一层1108号房 |
| 法定代表人 | 袁红霞 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 许可经营项目：无 一般经营项目：电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、 纺织品、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、日用百货、服装、电子 产品、建材、包装材料的批发。 |
|
| 经营范围 | |
| 经营期限 | 自2004年9月18日至2024年9月18日 |
| 成立日期 | 2004年9月18日 |
（二） 2005 年 3 月，法定代表人、股东、董事变更
2005 年 3 月 9 日，联泰电子召开股东会会议，股东一致决议：原股东袁红 霞将其持有的公司 60%的股权转让给吴启权；免去袁红霞担任的执行董事（法定 代表人）、经理；任命吴启权为公司执行董事（法定代表人）、经理；相应地修改 公司相关章程条款。
同日，联泰电子原股东袁红霞与吴启权签署《股权转让协议》，约定原股东
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
袁红霞将其持有的运泰利 60%的股权以 30 万元的价格转让给吴启权。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
2005 年 3 月 23 日，联泰电子完成了本次变更的工商登记。
本次股东变更后，联泰电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 30 | 60% |
| 2 | 吴春梅 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 100% |
（三） 2005 年 8 月，经营范围、公司住所变更
2005 年 7 月 18 日，联泰电子召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下： 公司住所变更为珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房办公楼；联泰电子的 经营范围变更为“电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、 机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元器件的 生产、加工；工业自动化设备维修”；相应地修改公司章程中的条款。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
2005 年 8 月 4 日，联泰电子完成了本次住所、经营范围变更的工商变更登 记。
（四） 2005 年 9 月，企业名称、股东、监事变更
2005 年 8 月 28 日，联泰电子召开股东会会议，一致通过决议：公司名称变 更为珠海市运泰利自动化设备有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子的 51% 的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子 9% 的股权转让给牛宏伟；股东吴春梅将其持有的 1%股权转让给牛宏伟；股东吴春 梅将其持有的 21%的股权转让给杨海生；股东吴春梅将其持有的 18%的股权转 让给杨志龙；免除吴春梅的监事职务；任命杨海生为公司监事；修改公司章程中 的相关条款。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与珠海市运泰利发展有限公司、牛 宏伟签署了股权转让合同，股东吴启权将其持有的 51%的股权以 25.5 万元的价 格转让给珠海市运泰利发展有限公司，将其持有的 9%的股权以 4.5 万元的价格 转让给牛宏伟；吴春梅分别与牛宏伟、杨海生、杨志龙签署了股权转让合同，吴 春梅将其持有的 1%股权以 0.5 万元的价格转让给牛宏伟；将其持有的 21%的股 权以 10.5 万元的价格转让给杨海生；将其持有的 18%的股权以 9 万元的价格转 让给杨志龙。
同日，联泰电子的股东签署了新的公司章程。
2005 年 9 月 2 日，珠海市工商行政管理局颁发（珠工商）名变核内字【2005】 第 00516 号《企业名称变更核准通知书》，核准珠海联泰电子科技有限公司企业 名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”。
2005 年 9 月 12 日，运泰利完成了本次名称和股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海市运泰利发展有限公司 | 25.5 | 51% |
| 2 | 杨海生 | 10.5 | 21% |
| 3 | 杨志龙 | 9 | 18% |
| 4 | 牛宏伟 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% |
（五） 2006 年 6 月，经营范围、股东、监事变更
2006 年 6 月 6 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：股东珠海 市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的公司 51%、21%、 10%、4%的股权转让给吴启权；股东牛宏伟将其持有的 6%的股权转让给曾跃清； 免去杨海生的监事职务，任命杨志龙为公司监事；修改公司章程中的相关条款。 同日，珠海市运泰利发展有限公司通过股东会决议（2006）002 号决定，将其持 有的运泰利 51%的股权（即出资额为 25.5 万元）以人民币 25 万元转让给吴启权。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同日，就上述股权转让事宜，股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨 志龙、牛宏伟分别与吴启权签署了《股权转让合同》，珠海市运泰利发展有限公 司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的运泰利 51%、21%、10%、4%的股 权以 25 万元、10.5 万元、5 万元、2 万元的价格转让给吴启权；股东牛宏伟与曾 跃清签署了《股权转让合同》，牛宏伟将其持有的公司 6%的股权以 3 万元的价格 转让给曾跃清。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2006 年 6 月 21 日，运泰利完成了本次经营范围、投资人变更的工商登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 43.00 | 86% |
| 2 | 杨志龙 | 4.00 | 8% |
| 3 | 曾跃清 | 3.00 | 6% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
本次经营范围变更的情况如下：
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
|---|---|
| 电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金 交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子 产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元 器件的生产、加工；工业自动化设备维修 |
五金、电子元件的生产、加工；工业自动化 设备维修；电子技术开发；电子元器件、普 通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、 仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批 发 |
（六） 2006 年 12 月，增加注册资本至 150 万元
2006 年 11 月 24 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹 勇祥作为新股东，以货币资金出资 52.5 万元；公司注册资本增加至 150 万元， 其中，吴启权增资 33.5 万元，杨志龙增资 8 万元，曾跃清增资 6 万元，曹勇祥 增资 52.5 万元；同意相应修订公司章程。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
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2006 年 12 月 1 日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （永安达验 2006-0954 号），验证截至 2006 年 11 月 28 日，运泰利已收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，以货币资金出资。此次新增出资的具体 缴纳情况如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴新增注册资本（万元） | 实缴新增出资（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 33.5 | 33.5 |
| 2 | 曹勇祥 | 52.5 | 52.5 |
| 3 | 杨志龙 | 8 | 8 |
| 4 | 曾跃清 | 6 | 6 |
| 合计 | 100 | 100 |
2006 年 12 月 12 日，运泰利完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，运泰利股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 76.50 | 51% |
| 2 | 曹勇祥 | 52.50 | 35% |
| 3 | 杨志龙 | 12.00 | 8% |
| 4 | 曾跃清 | 9.00 | 6% |
| 合计 | 150 | 100% |
（七） 2007 年 1 月，股东变更
2007 年 1 月 5 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹勇 祥将其持有的运泰利 35%的股权（52.5 万元的资本额）转让给股东吴启权；同意 修改公司章程的相应条款。
同日，曹勇祥与吴启权签署了《股权转让合同》，曹勇祥将其持有的公司 35% 的股权（52.5 万元的资本额）以 52.5 万元的价格转让给吴启权。
2007 年 1 月 6 日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2007 年 1 月 23 日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记备案。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 129.00 | 86% |
| 2 | 杨志龙 | 12.00 | 8% |
| 3 | 曾跃清 | 9.00 | 6% |
| 合计 | 150 | 100% |
（八） 2008 年 3 月，法定代表人、股东、执行董事变更
2008 年 3 月 10 日，运泰利召开股东会会议，一致决议：同意股东吴启权将 其持有的运泰利 36.5%、3.5%的股权分别转让给曹勇祥、许明书；杨志龙将其持 有的 3.5%的股权转让给许明书；曾跃清将其持有的 6%的股权转让给许明书。免 去吴启权的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去杨志龙的公司监事职务； 任命曹勇祥为公司法定代表人、执行董事兼经理；任命吴启权为公司监事；同意 修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与曹勇祥、许明书签署《股权转让 合同》，吴启权将其持有的运泰利 36.5%、3.5%的股权分别以 54.75 万元、5.25 万元的价格转让给曹勇祥、许明书；杨志龙、曾跃清分别与许明书签署了《股权 转让合同》，杨志龙、曾跃清分别将其持有的 3.5%、6%、的股权以 5.25 万元、9 万元的价格转让给许明书。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2008 年 3 月 21 日，运泰利完成了法定代表人、股东变更的工商登记，法定 代表人变更为曹勇祥。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 69 | 46% |
| 2 | 曹勇祥 | 54.75 | 36.5% |
| 3 | 许明书 | 19.5 | 13% |
| 4 | 杨志龙 | 6.75 | 4.5% |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 150 | 100% |
（九） 2008 年 7 月，公司法定代表人、执行董事变更
2008 年 7 月 1 日，运泰利召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下： 免去曹勇祥的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去吴启权的公司监事职 务，任命其为公司法定代表人、执行董事兼经理职务，任命曹勇祥为公司监事。
2008 年 7 月 2 日，运泰利完成了本次法定代表人变更的工商变更登记，法 定代表人变更为吴启权。
（十） 2008 年 8 月，公司股东变更
2008 年 8 月 1 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议：同意股东杨志 龙将其持有的运泰利 4.5%的股权转让给曹勇祥；同意相应修改公司章程中的相 关条款。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，杨志龙与曹勇祥签署了《股权转让合同》，杨 志龙将其持有的公司 4.5%的股权以 6.75 万元的价格转让给曹勇祥。
2008 年 8 月 15 日，运泰利完成了本次股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 69 | 46% |
| 2 | 曹勇祥 | 61.5 | 41% |
| 3 | 许明书 | 19.5 | 13% |
| 合计 | 150 | 100% |
（十一） 2009 年 9 月，股东、注册登记机关变更
2009 年 8 月 24 日，公司召开股东会，一致通过决议如下：同意股东吴启权 将其持有的运泰利 4%的股权转让给王建生；曹勇祥将其持有的 18%的股权转让
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
给王建生；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，股东吴启权、曹勇祥分别与王建生签署了《股 权转让合同》，吴启权、曹勇祥分别将其持有的 4%、18%的股权以 6 万元、27 万元转让给王建生。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2009 年 9 月 21 日，珠海市工商局斗门分局向珠海市工商行政管理局发布《同 意迁入通知书》（斗门迁通内字【2009】第 0900170401 号），同意运泰利的注册 登记机关由珠海市工商局迁入珠海市工商局斗门分局。
2009 年 9 月 22 日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 63 | 42% |
| 2 | 曹勇祥 | 34.5 | 23% |
| 3 | 王建生 | 33 | 22% |
| 4 | 许明书 | 19.5 | 13% |
| 合计 | 150 | 100% |
（十二） 2010 年 5 月，股东变更
2010 年 5 月 17 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意许明 书将其持有的运泰利 13%的股权转让给王建生；曹勇祥、吴启权放弃优先购买权； 同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，许明书与王建生签署了《股权转让协议》，许 明书将其持有的 13%的股权以 19.5 万元的价格转让给王建生。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2010 年 5 月 21 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 63 | 42% |
| 2 | 曹勇祥 | 34.5 | 23% |
| 3 | 王建生 | 52.5 | 35% |
| 合计 | 150 | 100% |
（十三） 2011 年 7 月，股东变更
2011 年 7 月 18 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启 权将其持有的运泰利 2%的股权转让给黎生寿；曹勇祥将其持有的 1.25%的股权 转让给黎生寿；王建生将其持有的 1.75%的股权转让给黎生寿；其他股东放弃优 先购买权；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权、曹勇祥、王建生分别与黎生寿签署了 《股权转让协议》，吴启权、曹勇祥、王建生分别将其持有的运泰利 2%、1.25%、 1.75%的股权以 3 万元、1.875 万元、2.625 万元的价格转让给黎生寿。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2011 年 7 月 27 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 60 | 40% |
| 2 | 王建生 | 49.875 | 33.25% |
| 3 | 曹勇祥 | 32.625 | 21.75% |
| 4 | 黎生寿 | 7.5 | 5% |
| 合计 | 150 | 100% |
（十四） 2011 年 12 月，股东变更
2011 年 12 月 27 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意黎 生寿将其持有的运泰利 5%的股权转让给曹勇祥；其他股东放弃优先购买权；修 改公司章程中的相关条款。
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同日，就上述股权转让事宜，黎生寿与曹勇祥签署了《股权转让协议》，黎 生寿将其持有的 5%的股权以 7.5 万元的价格转让给曹勇祥。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2011 年 12 月 30 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 60 | 40% |
| 2 | 王建生 | 49.875 | 33.25% |
| 3 | 曹勇祥 | 40.125 | 26.75% |
| 合计 | 150 | 100% |
（十五） 2013 年 4 月，股东变更
2013 年 4 月 1 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意王建 生将其持有的运泰利 11.96%的股权转让给魏仁忠；王建生将其持有的 1.05%的 股权转让给吴启权；曹勇祥将其持有的 5.59%的股权转让给吴启权；其他股东放 弃优先购买权；修改公司章程中的相关条款。
2013 年 4 月 2 日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013 年 4 月 10 日，就上述股权转让事宜，王建生与魏仁忠签署了《股权转 让协议》，王建生将其持有的运泰利 11.96%的股权以 17.94 万元的价格转让给魏 仁忠；王建生、曹勇祥分别与吴启权签署了《股权转让协议》，王建生、曹勇祥 分别将其持有的 1.05%、5.59%的股权以 1.575 万元、8.385 万元的价格转让给吴 启权。
2013 年 4 月 15 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 69.96 | 46.64% |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 曹勇祥 | 31.74 | 21.16% |
| 3 | 王建生 | 30.36 | 20.24% |
| 4 | 魏仁忠 | 17.94 | 11.96% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
（十六） 2013 年 5 月，股东变更
2013 年 4 月 23 日，吴启权与李松森签署《股权转让协议》，将其持有的运 泰利 1.25%的股权以 62.5 万元的价格转让给李松森。
2013 年 5 月 10 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启 权将其持有的 1.25%的股权转让给李松森；其他股东放弃优先购买权；同意修改 公司章程中的相关条款。
2013 年 5 月 14 日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013 年 5 月 14 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 68.085 | 45.39% |
| 2 | 曹勇祥 | 31.74 | 21.16% |
| 3 | 王建生 | 30.36 | 20.24% |
| 4 | 魏仁忠 | 17.94 | 11.96% |
| 5 | 李松森 | 1.875 | 1.25% |
| 合计 | 150 | 100% |
（十七） 2013 年 6 月，增加注册资本、股东、董事会变更
2013 年 5 月 31 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意运泰 利注册资本由 150 万元增加为 176.4706 万元，其中苏州启明创智股权投资合伙 企业（有限合伙），以货币增加出资 26.4706 万元；运泰利设立董事会，由五名 成员组成；同意选举吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和邝子平担任公司董事；
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
选举吴启权为公司法定代表人；同意设立监事会，由三人组成，选举毛圣博、韩 非为公司监事，阳斌为职工代表监事；重新制定公司章程。
同日，运泰利召开公司董事会会议，选举吴启权为董事长，聘任曹勇祥为经 理。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013 年 6 月 7 日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （珠立验字（2013）061 号），验证截至 2013 年 6 月 7 日，运泰利收到股东苏州 启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 264,706 元，均为 货币出资。苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）共投资 35,000,000 元， 其中 264,706 元为新增注册资本，其余部分计入资本公积。
2013 年 6 月 8 日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 68.09 | 38.58% |
| 2 | 曹勇祥 | 31.74 | 17.99% |
| 3 | 王建生 | 30.36 | 17.20% |
| 4 | 魏仁忠 | 17.94 | 10.17% |
| 5 | 李松森 | 1.88 | 1.06% |
| 6 | 苏州启明创智股权投资合伙企业 （有限合伙） |
26.47 | 15.00% |
| 合计 | 176.47 | 100.00% |
（十八） 2014 年 6 月，股权转让、增资
2014 年 6 月 30 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠将其持有的运泰利 1%的股权转让给苏州启明融合创业 投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程有关条款。
2014 年 6 月 30 日，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠分别与苏州启明融合 创业投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜，签署了《珠海市运泰利自
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动化设备有限公司股权转让协议》，均以 720 万元的价格将其持有的运泰利 1% 的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），同时约定，如在协 议签署日起十二个月内运泰利完成合格上市与重组，转让价格调整为 960 万元。
2014 年 6 月 30 日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意增加运泰 利注册资本到 191.8159 万元，新增注册资本 15.3453 万元由珠海运泰协力科技有 限公司认缴；修改公司章程有关条款。
2014 年 6 月 30 日，运泰利股东签署了新的《珠海市运泰利自动化设备有限 公司章程》。
2014 年 6 月 30 日，运泰利办理了本次股权转让及注册资本增加的工商变更 登记。
2014 年 8 月 5 日，珠海银河会计师事务所出具了银河验字 2014-01-0093 号 《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 4 日，运泰利已经收到新股东珠海运泰协力 科技有限公司缴纳的新增注册资本 153,453.00 元。珠海运泰协力科技有限公司以 货币出资 9,600,000 元，其中 153,453.00 元计入实收资本，剩余部分计入资本公 积。
2014 年 8 月 14 日，运泰利办理了本次实收资本变更的工商备案。
本次股权转让及增资后，运泰利股权结构如下：
| 实缴出资额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 1 | 吴启权 | 66.32 | 66.32 | 34.58% |
| 2 | 曹勇祥 | 29.98 | 29.98 | 15.63% |
| 3 | 王建生 | 28.60 | 28.60 | 14.91% |
| 4 | 魏仁忠 | 16.18 | 16.18 | 8.43% |
| 5 | 李松森 | 1.88 | 1.88 | 0.98% |
| 6 | 苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙） |
26.47 | 26.47 | 13.80% |
| 7 | 苏州启明融合创业投资 合伙企业（有限合伙） |
7.06 | 7.06 | 3.68% |
92
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 实缴出资额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 8 | 珠海运泰协力科技有限 公司 |
15.35 | 15.35 | 8.00% |
| 合计 | 191.82 | 191.82 | 100% |
（十九） 2014 年 8 月，资本公积转增股本
2014 年 8 月，运泰利通过股东会决议，同意将运泰利的注册资本由 191.8159 万元至 4,610 万元。针对新增注册资本，吴启权以资本公积转增形式出资 1,527.587206 万元，曹勇祥以资本公积转增形式出资 690.429406 万元，王建生以 资本公积转增形式出资 658.663506 万元，魏仁忠以资本公积转增形式出资 372.586006 万元，李松森以资本公积转增形式出资 43.1647 万元，运泰协力以资 本公积转增形式出资 353.4547 万元，启明创智以资本公积转增形式出资 609.7094 万元，启明融合以资本公积转增形式出资 162.589176 万元。
2014 年 8 月 19 日，珠海银河会计师事务所出具编号为 “ 银河验字 2014-01-0096 号”的《验资报告》，审验运泰利上述新增注册资本的实收情况。根 据前述《验资报告》，截至 2014 年 8 月 19 日，运泰利已将资本公积 44,181,841.00 元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 46,100,000.00 元，累计实收资本 人民币 46,100,000.00 元。
2014 年 9 月 23 日，珠海市工商局斗门分局就本次增资事宜向运泰利换发《企 业法人营业执照》（注册号：440400000068326）。
本次增加注册资本过程中，为满足珠海市工商局斗门分局关于工商变更登记 的相关要求，运泰利以工商局的格式文本向工商局提供了股东会决议，该决议中 就本次增资形式表述为“货币出资”，根据运泰利说明，本次增资形式实为公司资 本公积转增股本。基于运泰利的说明、珠海银河会计师事务所出具的《验资报告》 且珠海市工商局斗门分局已就本次增资向运泰利核发了《企业法人营业执照》， 本次增资已履行了必要的法律程序，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次注册资本增加后，运泰利股权结构及股东出资情况如下：
93
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 实缴出资额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 1 | 吴启权 | 1,593.9075 | 1,593.9075 | 34.58% |
| 2 | 曹勇祥 | 720.4047 | 720.4047 | 15.63% |
| 3 | 王建生 | 687.2588 | 687.2588 | 14.91% |
| 4 | 魏仁忠 | 388.7613 | 388.7613 | 8.43% |
| 5 | 李松森 | 45.0397 | 45.0397 | 0.98% |
| 6 | 苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙） |
636.18 | 636.18 | 13.80% |
| 7 | 苏州启明融合创业投资 合伙企业（有限合伙） |
169.648 | 169.648 | 3.68% |
| 8 | 珠海运泰协力科技有限 公司 |
368.8 | 368.8 | 8.00% |
| 合计 | 4,610.00 | 4,610.00 | 100% |
（二十）运泰利最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易 价格存在差异的原因
最近三年运泰利增资、股权转让及其作价依据如下表所示：
| 序号 | 时间 | 增资/转让具体情况 | 作价依据 |
| 1 | 2013年4月 | 1）魏仁忠以17.94 万元为对价受让王建 生所持有的运泰利11.96%股权（对应注 册资本17.94万元）； 2）吴启权以1.575 万元为对价受让王建 生所持有的运泰利1.05%的股权（对应注 册资本1.575万元）； 3）吴启权以8.385 万元为对价受让曹勇 祥所持有的运泰利5.59%股权（对应出资 额8.385 万元）。 |
以公司注册资本为作 价依据 |
| 2 | 2013年5月 | 李松森以62.5 万元为对价受让吴启权所 持有的运泰利1.25%股权（对应出资额 1.875万元）。 |
自然人入股，相关入股 价格以公司净资产为 依据，并考虑公司未来 的成长性而定 |
| 3 | 2013年6月 | 启明创智作为新股东以货币形式出资 3500万元，其中，26.4706万元计入注册 资本，剩余计入资本公积金。由此，运泰 利的注册资本由150万元增加至176.4706 万元。 |
机构投资者入股，相关 入股价格以公司净资 产为依据，并考虑公司 未来的成长性而定 |
| 4 | 2014年6月 | 运泰协力作为新股东以货币形式出资960 | 相关入股价格以公司 |
94
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 时间 | 增资/转让具体情况 | 作价依据 |
| 万元，其中，15.3453万元计入注册资本， 剩余计入资本公积。由此，运泰利的注册 资本由176.4706 万元增加至191.8159 万 元。 |
净资产为依据，并考虑 公司未来的成长性而 定。 |
||
| 5 | 2014年6月 | 1）启明融合以720 万元为对价受让吴启 权所持有的运泰利1%股权（对应出资额 1.764706万元）； 2）启明融合以720 万元为对价受让曹勇 祥所持有的运泰利1%股权（对应出资额 1.764706万元）； 3）启明融合以720 万元为对价受让王建 生所持有的运泰利1%股权（对应出资额 1.764706万元）； 4）启明融合以720 万元为对价受让魏仁 忠所持有的运泰利1%股权（对应出资额 1.764706 万元）。 |
机构投资者入股，相关 入股价格以公司净资 产为依据，并考虑公司 未来的成长性而定 |
| 6 | 2014年8月 | 运泰利注册资本由191.8159 万元增加至 4,610万元，具体如下： 1）吴启权以资本公积转增形式出资 1,527.587206万元； 2）曹勇祥以资本公积转增形式出资 690.429406万元； 3)王建生以资本公积转增形式出资 658.663506万元； 4）魏仁忠以资本公积转增形式出资 372.586006万元； 5）李松森以资本公积转增形式出资 43.1647万元； 6）运泰协力以资本公积转增形式出资 353.4547万元； 7）启明创智以资本公积转增形式出资 609.7094万元； 8）启明融合以资本公积转增形式出资 162.589176 万元。 |
以资本公积金转增形 式增加注册资本 |
本次交易中，运泰利 100%股权的交易价格系在参考评估值的基础上，由交 易各方协商确定。
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易以 2014 年 9 月 30 日为评估基 准日，对运泰利 100%的股东权益价值进行评估。按照前述《评估报告》之说明， 考虑到运泰利营业利润逐年增加，盈利情况良好，且公司管理层能够提供公司的 历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关 系，因此，评估机构在结合公司资产、经营状况等因素的基础上最终采用收益法
95
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估数值。截至评估基准日，运泰利 100%股权的收益法评估值为 1,720,387,400 元。
根据上市公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》， 本次交易标的资产的交易价格为壹拾柒亿贰仟万元（1,720,000,000.00 元）。
三、运泰利股权控制关系
（一）运泰利股权结构图
截至本报告书签署日，运泰利的股权结构：
==> picture [416 x 219] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携诚软 件、赫立斯、运泰利（香港）；同时拥有一家孙公司美国运泰利。运泰利子公司 主营业务情况如下：
| 子公司名称 | 主营业务 |
|---|---|
| 苏州运泰利 | 许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售：工业自 动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供 上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 携诚软件 | 计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营项目）。 |
| 赫立斯 | 五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租。 |
| 运泰利（香港） | 销售型公司，主要为珠海市运泰利自动化设备有限公司往海外销售产品。 |
96
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）运泰利的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，吴启权持有运泰利 34.575%的股权，为运泰利的控股 股东、实际控制人。吴启权的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”的相关内容。
（三）运泰利的子公司情况
截至本报告书签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携诚软 件、赫立斯、运泰利（香港）。
1 、苏州运泰利
苏州运泰利成立于 2012 年 7 月 6 日。截至本报告签署日，运泰利持有苏州 运泰利 100%股权。苏州运泰利的基本情况如下：
（ 1 ）苏州运泰利基本情况
公司名称：苏州市运泰利自动化设备有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区南官渡路 5 号
法定代表人：曹勇祥
成立日期：2012 年 07 月 06 日
注册资本：人民币 100 万元
注册号：320506000291922
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售： 工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上 述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（ 2 ）苏州运泰利主要财务数据
最近两年一期，苏州运泰利的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 20,056,101.67 | 18,057,602.78 | 2,783,585.71 |
| 负债总额 | 28,444,915.45 | 20,384,575.35 | 1,865,155.10 |
97
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 所有者权益 | -8,388,813.78 | -2,326,972.57 | 918,430.61 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 19,826,494.55 | 37,545,431.29 | 4,199,358.96 |
| 净利润 | -6,061,841.21 | -3,043,187.30 | -81,569.39 |
2 、携诚软件
携诚软件成立于 2010 年 11 月 24 日。截至本报告签署日，运泰利持有携诚 软件 100%股权。携诚软件的基本情况如下：
（ 1 ）携诚软件基本情况
公司名称：珠海市携诚软件有限公司
注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街 5 号 A 栋办公楼二楼
法定代表人：王建生
成立日期：2010 年 11 月 24 日
注册资本：人民币 10 万元
注册号：440403000011404
经营范围：计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营 项目）
（ 2 ）携诚软件主要财务数据
最近两年一期，携诚软件的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,970,920.33 | 3,351,951.04 | 766,217.21 |
| 负债总额 | 647,074.33 | 514,672.59 | 191,197.25 |
| 所有者权益 | 2,323,846.00 | 2,837,278.45 | 575,019.96 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 1,737,777.77 | 5,041,196.66 | 2,427,350.50 |
| 净利润 | -513,432.45 | 2,262,258.49 | 491,597.65 |
3 、赫立斯
98
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
赫立斯成立于 2003 年 1 月 30 日。截至本报告签署日，运泰利持有赫立斯 100%股权。赫立斯的基本情况如下：
（ 1 ）赫立斯基本情况
公司名称：珠海赫立斯电子有限公司
注册地址：珠海市斗门区新青工业园洋青街 1 号 1 楼东边厂房 法定代表人：吴启权
成立日期：2003 年 1 月 30 日
注册资本：人民币 1,208 万元
注册号：440400000013126
经营范围：五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出
租
（ 2 ）赫立斯主要财务数据
最近两年一期，赫立斯的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 15,709,539.97 | 15,863,560.90 | 21,624,112.73 |
| 负债总额 | 3,694,238.43 | 4,016,542.79 | 10,577,522.28 |
| 所有者权益 | 12,015,301.54 | 11,847,018.11 | 11,046,590.45 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 2,635,217.23 | 21,807,815.83 | 25,852,499.87 |
| 净利润 | 870,970.71 | 800,427.66 | -250,110.83 |
4 、运泰利（香港）
运泰利（香港）成立于 2014 年 1 月 14 日。截至本报告签署日，运泰利持有 运泰利（香港）100%股权。运泰利（香港）的基本情况如下：
（ 1 ）运泰利（香港）基本情况
公司名称：运泰利（香港）有限公司
注册地址：ROOM1203，12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38
99
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
PITT STREET,YAU MA TE, KOWLOON,HONGKONG
成立日期：2014 年 1 月 14 日
注册证号：N02026088
（ 2 ）运泰利（香港）业务情况简介
运泰利（香港）主要负责为珠海市运泰利自动化设备有限公司扩展海外销售 市场。
（ 3 ）运泰利（香港）主要财务数据
最近一期，运泰利（香港）的主要财务数据如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年9 月30 日 |
| 资产总额 | 13,975,418.30 |
| 负债总额 | 16,190,856.70 |
| 所有者权益 | -2,215,438.40 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 |
| 营业收入 | 6,019,466.99 |
| 净利润 | -2,307,916.34 |
4 、美国运泰利
美国运泰利成立于 2014 年 3 月 11 日。截至本报告签署日，运泰利（香港） 持有美国运泰利 100%股权。美国运泰利的基本情况如下：
（ 1 ）美国运泰利基本情况
公司名称：INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC. 注册地址：11831 JACKSON ST, UNIT #101, CERRITOS,CALIFORNIA 90703 成立日期：2014 年 3 月 11 日
授权股份：1,000,000 已发行股份：500,001 注册证号：C3655507
100
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 2 ）美国运泰利情况简介
根据加利福尼亚州相关部门（State of California Secretary of State）出具的《信 息申明表》（《Statement of Information》），美国运泰利成立于 2014 年 3 月 11 日， 授权股份为 1,000,000 股，已发行股份为 500,001 股。美国运泰利为运泰利（香 港）（Intellignet Automation (HK) Limited）的全资子公司。
（ 3 ）美国运泰利主要财务数据
最近一期，美国运泰利的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 515,337.46 |
| 负债总额 | 1,063,586.55 |
| 所有者权益 | -548,249.09 |
| 项目 | 2014 年1-9 月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -610,616.53 |
四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产
根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 28,654.90 | 18,627.65 | 9,236.40 |
| 非流动资产 | 4,529.33 | 2,863.80 | 2,914.56 |
| 资产总额 | 33,184.23 | 21,491.45 | 12,150.96 |
截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利资产总额 33,184.23 万元，其中流动资产 28,654.90 万元，占资产总额的比例为 86.35%，非流动资产 4,529.33 万元，占比 为 13.65%。
101
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）主要负债情况
根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动负债合计 | 20,993.90 | 12,868.80 | 10,376.33 |
| 非流动负债合计 | 845.23 | - | - |
| 负债合计 | 21,839.13 | 12,868.80 | 10,376.33 |
截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利负债总额为 21,839.13 万元，其中流动负债 20,993.90 万元，占负债总额的比例为 96.13%。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，运泰利不存在对外担保。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，运泰利不存在关联方资金占用的情况。
五、运泰利主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
1 、主营业务介绍
运泰利是一家专注于研发和创新的技术服务型企业，主要致力于为客户产品 的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线 提供自动化解决方案以提高生产效率。运泰利以研发和创新为根本、以客户需求 和服务为先导。凭借在研发和技术领域的持续投入、核心技术人员的技术背景和 从业经验、研发团队的技术积累和创新能力，运泰利已逐步发展成为领先的精密 测试设备和自动化设备供应商。
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中， 测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，运泰利的测试设备产品
102
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节，通过 整合传统测试仪器和工业自动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的；工业 自动化设备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主 要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。
2 、业务发展情况
运泰利于 2008 年申请并取得了两项发明专利，分别是《一种电子元器件自 动测试包装机》（专利号：2008100298693）和《一种电子元器件自动测试装置》 （专利号：2008100298706），前述两项专利均为运泰利的自主研发成果，这两项 技术改变了传统测试设备体积大、测试速度慢、主要零部件采购成本高等缺点， 具有技术优势，为运泰利成为世界 500 强消费类电子企业供应商奠定了技术基 础。
2010 年起，运泰利开始与多家世界知名消费类电子企业开展合作，参与前 期研发、设计到打样、生产的完整流程。2012 年 9 月，运泰利正式与该客户签 订供销框架协议，进入了该客户的供应商名录。
运泰利根据客户对自身新产品、新技术、新功能的创新诉求，凭借多年的技 术积淀和研发投入，自主研发了镜头测试、压力传感器负压模拟测试、高精度测 试模组、多功能联动测试、迷你快速多功能联动测试等多项技术。这些技术均达 到了国内领先水平，其中联动控制定位、精密测试技术达到了世界领先水平。凭 借技术能力的突出优势，2013 年起，运泰利深化了与某世界知名消费类电子企 业的合作，新增订单金额、营业收入和利润水平均呈现快速增长。
除消费类电子测试产品外，运泰利的研发方向还包括汽车电子测试、LED 组装自动化、医药设备组装自动化等工业自动化项目。
（二）主要产品及其用途
运泰利的主要产品和用途情况如下：
| 类别 | 产品名称 | 下游终端产品 |
|---|---|---|
| 测试设备/自动化测 | 主板功能测试机、手机功能测试设备 | 智能手机 |
103
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 试设备 | 主板功能测试机、整机功能测试设备 | 平板电脑 |
|---|---|---|
| 主板功能测试设备 | 可穿戴设备或其他 | |
| 工业自动化装备 | 电感自动测试机 | 电子产品 |
| 汽车零部件自动化装配设备 | 汽车 | |
| 全自动组装测试线 | LED灯 | |
| 胰岛素注射器装配设备 | 医疗设备 |
1 、测试设备
自动测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备 及智能部件的 FCT、传感功能、软件下载等全套解决方案。
以运泰利主要自动测试设备产品 FCT 综合测试设备为例，该设备可以保证 对 PCBA 从 ICT、JTAG、到 FCT 等功能的完整和稳定测试，提高生产效率，降 低测试成本。该设备采用模块化的设计方式，安装简易，产品稳定性好，适用环 境比以前开发的产品更加宽广。该设备满足了目前绝大部分智能手机和平板电脑 等中小型设备主板 PCBA 测试，填补了该类测试的国内技术空白，提升了企业 的竞争力，获得了客户的认可。
运泰利主要的自动测试设备产品及其应用如下图所示：
| 序号 | 产品名称 | 图示 | 用途 |
|---|---|---|---|
| 1 | FCT/ICT测试设备 | 智能手机、平板电脑、电 脑的PCBA的ICT和FCT 测试 |
|
| 2 | 射频测试系统 | 测试移动设备的无线电 射频功能 |
104
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 产品名称 | 图示 | 用途 |
|---|---|---|---|
| 3 | 触摸屏转接板测试系 统 |
测试移动设备触摸屏主 板功能 |
2 、工业自动化设备
（1）消费电子的自动化线/设备
标准镜头自动调焦机，该设备可以对电子设备摄像头模组在生产测试时进行 自动调焦，该设备的调焦系统结构设计精巧，软件算法准确，依靠软件和硬件全 自动完成被测镜头的调焦过程，保证测试标准一致性，提高了摄像头模组的生产 测试效率，并大幅降低生产制造成本。
（2）汽车电子的自动化线/设备
汽车智能钥匙组装设备，该设备用于汽车电子锁控制器各部件的组装，可以 将电子锁的电池、电池支架组装于其 PCBA 上，完成电子锁的 PCBA、上下盖的 组装，并检测其组装压力、测试拉力及拨扣的可靠性、测试电子锁的气密性以达 到防水功能。
（3）其他产品的自动化线/设备
LED 自动化组装测试线，用于 LED 镇流器组装、测试，该设备采用流水线 形式，实现产品全自动上料、自动组装、在线测试、自动下料，同时用于实时跟 踪产品测试结果，自动分选不良品。整条流水线实现全自动化设计，极大提高了 生产率。
注射器自动组装设备，主要用于医疗胰岛素自动注射器组件的自动装配，实 现无人工操作，可自动上料、自动完成组装并自动装盘下料。该设备采用 4 轴机 械手自动上料保证上料精度，精细化结构设计采用低扭力进口伺服电机与低扭力 传感器保证装配过程中的扭力监控，硬件系统采用西门子 300 系例 PLC 保证数 据高速传输与处理。目前该设备能够实现产能每小时 1,050 只，客户生产线每班 次节省人力 8 人，组装良率达 97%以上，节省了人力，提高了产品质量。
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主要自动化设备产品见下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 图示 | 用途 |
|---|---|---|---|
| 1 | 自动调焦机 | 摄像头自动调焦 | |
| 2 | 汽车智能钥匙组 装线 |
汽车智能钥匙自动组装 测试线 |
|
| 3 | 注射器组装机 | 医疗胰岛素注射器里面 配件的自动组装 |
|
| 4 | LED自动化组装 测试线 |
LED组装测试一体自动 机 |
（三）运泰利所处行业基本情况
运泰利主营精密测试设备和工业自动化装备的研发、设计、生产和销售，根 据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布《上市公司行业分类指引》，属 于“专用设备制造业”，具体行业为自动化设备制造业。
1 、行业概况
自动化设备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领 域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。
自动化设备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系 统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的 质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要 作用，从而被广泛应用于汽车制造、消费电子、工程机械、物流仓储等多个领域。
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自动化设备制造业是为我国国民经济各行业提供技术设备的战略性产业，产 业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的 重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产品 质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化程 度的提高都将推动自动化设备制造市场的增长。
目前世界主要自动化设备制造企业，如西门子（SIEMENS）、ABB（Asea BrownBoveri Ltd.）、发那科（FANUC）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借 先进的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动 化设备的高端市场，在高端自动化设备市场的份额约为 90%。
目前我国已发展了一批专业的自动化设备制造企业，它们已经能生产大部分 自动化设备中低端产品，基本满足了汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓 储等领域对自动化设备中低端产品的需求。在这批专业的自动化设备制造企业 中，还出现了少数有较强竞争力的大型自动化设备制造企业，它们凭借拥有自主 知识产权的重大自动化设备制造能力，自行研究开发自动化设备高端产品，产品 性能和技术水平已与国外同类产品接近，部分产品的核心技术基本与国际先进水 平同步。
2 、运泰利所从事的相关自动化设备行业市场供求状况
目前，运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电子 产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域，其中尤以消费电子行业最为突出， 现就消费电子行业需求分析如下：
消费电子产品包括电视、数码相机、便携媒体播放器、游戏机、智能手机、 平板电脑和可穿戴设备等。中国消费电子市场目前已经是全球消费电子巨头最新 技术和产品的首发地之一，是新技术、新产品的发源地和试金石。随着中国居民 消费水平的提高和城镇化的加速，消费电子行业仍将保持强劲的增长动力。
未来消费电子行业的增长的重点将在智能手机、平板电脑与可穿戴设备： （ 1 ）智能手机
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智能手机在 2013 年销量已达 10.04 亿台，较 2012 年增长 51%；在总数达 18.2 亿台的手机市场中，智能手机份额已超过一半，功能型手机的空间则渐渐缩 小。随着移动互联网的快速发展和渗透，各大智能手机厂家不断增加研发投入， 推出新一代具备新功能的产品，引爆新的市场需求。根据 IDC 预计，2014 年全 球智能手机出货量仍可增长 36%。
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注：数据来源：IDC
随着中国消费者人均可支配收入持续增加，人们对电子产品智能化、轻薄化、 高速化的要求不断提高。展望未来，中国有望赶超美国，成为全球最大的智能手 机消费市场。
（2）平板电脑
在苹果 iPad 与 Android 平板带动下，平板电脑也成为热门电子产品，根据 IDC 统计，2012 年全球平板电脑出货量为 1.28 亿台，2013 年出货量已达 2.17 亿 台，增速 50%。平板电脑的便携性、娱乐性、商务性等特点使平板电脑覆盖越来 越多的用户，平板电脑将成为更多用户介于 PC 和手机之间重要的一屏，渗透率 进一步加快。展望 2014 年，预计平板电脑增长率约为 19.4%，达 2.64 亿台。
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数据来源：IDC
2013 年中国平板电脑市场获得了快速发展，全年出货量超过 1,760 万台，同 比增长 60.73%，预计 2014 年出货量将超过 2,670 万台。
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数据来源：IDC
- （3）可穿戴设备
可穿戴设备指可直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携
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式设备。它集成了多媒体、传感器和无线通信等技术，通过 APP 支持、数据交 互、云端交互可以实现强大的功能。目前可穿戴设备产品包括健康手环、智能手 表、智能眼镜、蓝牙耳机和交互式衣服等。
智能手机的普及促进了可穿戴设备的发展。可穿戴设备外形轻巧便捷，使用 方便。基于传感器的可穿戴设备可以获取、释放人体的数据信息，实现即时信息 交流，使人体解决问题的能力极大地增强，人们的生活方式也会因此改变。随着 相关硬件配置提升、传感器及电池改善，可穿戴设备有望成为继智能手机后的下 一个爆发性增长点。尤其是苹果、谷歌、微软、亚马逊和 Facebook 五大平台及 相应开发者都进入可穿戴设备领域，后台数据及前端检测传输更加完善，可穿戴 设备将成为主流电子产品。
根据 Canalys 等机构的统计数据，2013 年全球智能手表和智能手环的总出货 量有 370 万只，全球可穿戴设备销售额为 14 亿美元。2013 年下半年智能手环和 智能手表出货量相比 2013 年上半年环比增加 700%和 275%。2014 年 Q1 全球智 能手表出货量达 70 万只，同比增长 250%；2014 年 Q1 智能手环出货量 235 万只， 已经超过 2013 年全年的出货量总和，显示当前整体行业增长非常强劲。根据 Strategy Analytics、Canalys 等机构统计的预计，2015-2018 年全球可穿戴设备出 货量年复合增长率将达 60-70%，2018 年全球可穿戴设备出货量将超过 1.5 亿只， 市场规模达 190 亿美金。
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数据来源：Canalys，IHS
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数据来源：Strategy Analytics
3 、运泰利所从事的相关自动化行业技术发展概况
工业自动化设备也称工业机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、 人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化装备。工业机器人通过对过程实 施检测、控制、优化、调度、管理和决策，实现增加产量、提高质量、降低成本、 减少消耗和污染，是工业自动化水平的最高体现。
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由于工业机器人是集精密化、柔性化、智能化等先进制造技术于一体，因此 所涉及的关键技术繁多复杂，其中较具代表性的是自动测试技术、柔性自动装配 技术、智能制造技术。
（1）自动测试技术
自动测试技术是自动化设备中技术先进、优点突出、使用范围较广、发展较 快的一种现代化技术，它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人的 发展而发展起来的。自动测试技术呈现出如下特点：高效性，采用快速定位与传 输技术使得检测效率得到很大的提高；高精度，采用有限元分析及优化技术提高 系统的整体刚度与精度，伺服驱动系统采用先进的控制方法以及误差补偿方法， 保证优良的动态特性；网络化，采用基于网络化的质量实时管理系统，实现产品 的在线检测。
（2）柔性自动装配技术
柔性自动装配技术是当今世界各类自动化设备中技术最先进、优点最突出、 使用范围较广、发展较快的一种现代化装配技术。它是随着自动化技术、电子技 术、计算机技术和机器人技术的发展而发展起来的，它使装配技术进入一个新的 发展阶段。柔性自动装配技术具有以下特点：自动化程度高，需要人工参与的部 分越来越少，基本上实现了无人化的装配技术；柔性强，装配范围大大扩展，灵 活性较高；稳定性好，整个装配过程的每一环节都保持了较高的稳定性，从而保 证了整个系统的可靠性。
（3）智能制造技术
智能制造技术是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系 统技术。它在制造过程中能进行分析、推理、判断等智能活动。通过人与智能机 器的合作共事，在信息化和自动化的基础上，将专家的知识不断融入制造过程以 实现设计过程智能化、制造过程智能化和制造装备智能化，使制造过程具有更完 善的判断与适应能力，提高产品质量和生产效率，显著减少制造过程物耗、能耗 和排放。
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4 、运泰利未来发展规划
（1）测试设备及自动化测试设备的发展方向
消费类电子行业的发展趋势是：原有产品的持续更新换代、新产品的不断涌 现（如可穿戴设备、体感游戏设备、互联网电视等）、新功能的持续拓展以及测 试系统向自动化、高集成、模块化方向的演变。基于前述发展趋势，运泰利将在 消费类电子测试领域向以下三方面发展：
① 通过提升测试设备以及自动化测试设备的技术水平，取得现有客户测试 设备的更多份额，主要包括：新产品测试、原有产品测试、IQC 模组测试、新功 能相关模组测试等；
② 继续开拓世界 500 强电子产品制造企业或信息技术企业的测试业务，根 据客户需求，为其小型精密电子产品提供自动化测试设备；
（2）工业自动化设备的发展方向
受益于人口红利消失、劳动力成本上升和产业结构调整，运泰利在自动化设 备领域发展前景广阔，标准自动化设备将成为未来业绩新的增长点。
根据运泰利的战略规划，未来三到五年运泰利会注重自动化设备的研发，并 向汽车电子、LED 照明、太阳能、医疗等行业的产业链进行开拓，选取相关行 业内前三名知名公司进行合作，形成新的业务增长点。
（3）智能化汽车行业的发展方向
在汽车电子领域，伴随着“智能化汽车”概念的提出，人机交互将会成为智 能汽车的核心。汽车内的智能化系统将成为智能化汽车行业新的关注点。未来， “智能汽车”的发展将会给汽车电子市场带来巨大的发展机遇。在汽车智能化概 念广泛扩散的格局下，汽车将成为下一个智能化终端，带动智能化硬件产业链快 速发展。此外，新能源汽车的加速普及将带动汽车产业的电气化程度跨越式提升， 带动基础电器元器件需求增长。因此，汽车电子市场的容量在未来将会快速扩增， 产业结构也会发生改变，汽车电子成本在整车成本的比重将会明显提升。运泰利
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作为消费类电子产品测试设备的供应商，将与上市公司共同优化资源配置，拓展 汽车电子相关领域的业务，分享汽车智能化带来的盛宴。
（四）竞争优势
1 、技术优势
（ 1 ）自动控制技术
随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的 发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，电子产品的主要电子元 器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成 化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检 测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面 积的要求。
运泰利自主研发的自动测试设备主要包括机体、测试夹具、视觉对位系统、 机械手、输送传动电机、测试板卡等。自动测试设备通过照相、定位、抓取、测 试等步骤，实现整个测试过程的全自动化。为提高电子产品的检测精度和测试速 度，自动测试设备中的对位平台和 CCD 视觉对位系统具备自动搜索产品标志点 的位置和角度的功能，并通过优化算法来自动控制电机调整对位平台移动来实现 对多个目标测试板的自动对位。凭借自动测试设备的对位结构、算法等研发创新， 运泰利的自动测试机已实现对多个目标测试板同步定位精度达到 10μm 以下。上 述自动控制技术和精度达到了世界领先水平。
（ 2 ）精密测试技术
运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针 设计优势、多工位和多型号测试技术优势。
经多年研发积累，运泰利已具备测试设备中电子硬件的设计和生产能力，其 中测试模组的研发、检测、组装基本可由运泰利自主完成。此外，运泰利子公司 携程软件根据客户产品设备的电子硬件结构，自主编写了测试软件。软件和电子 硬件的自主设计能力使运泰利能够根据客户需求定制优化与测试设备相匹配的
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电子硬件和测试软件，并极大地缩短响应客户需求的时间，提升服务水平。
运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发，运泰 利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动，从而满足了目前电子 产品主板具有的小测试点（最小测试点直径 0.3mm）、小测试间距（最小 0.6mm）、 大数量（一块针板探针数量超过 200Pcs）、大面积（测试产品的面积超过 15mm*15mm）的测试要求。以运泰利的自动化测试设备 FCT 测试设备为例，其 测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争 对手，占据较高市场份额。
从测试结构来看，运泰利生产的测试设备使用托盘结构测试，每个产品设计 有至少 1 个托盘，每个托盘上设计有多个被测件固定位，从而可实现多个工位同 时测试，进一步提高了测试效率。此外，运泰利的测试设备将针板及托盘设计成 可更换模式。客户可以根据自身测试的需要，通过更换不同型号的针板及托盘， 实现对不同型号的被测件进行测试，提升了设备利用率及更换生产型号的转线效 率。
（ 3 ）技术整合能力
通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀，运泰利将自动控制技术、 精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合，获取了测试设备误测率低、 测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。 技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本，提升了运泰利的综合竞争能力。
2 、优质客户优势
运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户 的认可，具有良好的品牌示范效应；同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利 在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为其 进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。
3 、研发优势
运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业，其业务经营的开展
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建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及 系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，运泰利已建立 了一支行业经验丰富的技术团队，研发人员数量超过员工总数的 50%。运泰利的 核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与 创新提供了人才保障。同时，运泰利已建立了完备的技术开发组织架构，建立了 鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技 术创新提供全面的研发体制保障。
4 、市场优势
运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子产品制造、汽车制 造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展 为其开拓了广阔的市场空间。其中，高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅 速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模，为运泰利所从事 的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技 术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷 的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。
5 、管理团队及人才优势
运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过 15 年的工作和管理经验，均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作， 洞悉行业内客户需求及行业发展趋势，借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管 理经验，具备较强的管理团队优势。
2013 年以来由于业务增长迅速，运泰利引进了大批核心技术人才，相关人 才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管 理经验，进一步强化了运泰利的人才优势。
（五）主要经营模式及流程图
1 、研发模式
运泰利是高新技术企业，研发是其更新产品技术与保持公司长久竞争力的关
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键。运泰利的研发以客户订单为导向，在内部建立了规范的研发流程，对研发方 向选择、流程、与客户沟通协作等各方面内容制定了细致规定。
运泰利主要研发流程如下：
研发的第一个阶段为项目立项阶段，此阶段，研发项目经理需要深入了解客 户生产线的工艺特点、技术要求、产能规划等详细资料。根据搜集的材料，对项 目进行可行性分析，分析产品技术研发难度、产品生产难度与成本效益，决定是 否立项。
在项目立项后，研发进入第二个阶段，即项目方案设计确定阶段。在这个阶 段公司技术研发人员与客户充分沟通，项目部根据市场信息或客户订单信息，初 步拟定《项目任务书》，明确项目基本信息，项目主要指标。
《项目任务书》确立以后，产品研发进入第三阶段——设计开发和试产阶段。 技术部门在充分考虑样本分析结果、顾客对产品的需求以及相关法律法规的要求 的前提下，提出产品设计和开发初稿，即《设计开发计划书》。《设计开发计划书》 完成后，由开发部组织有关人员进行评审，具体评审内容包括：标准的符合性、 功能的符合性、技术参数的可行性、采购可行性、生产可行性、检验可能性等。 评审中发现的设计缺陷和不足，由相关单位采取适当的改进措施，并将通过审核 的设计开发样品、产品图纸、必要技术文件、产品标准等内容向客户进行展示。 在方案获得客户认可后，与客户确定报价并签订协议。设计开发人员按照通过审 核的《设计开发计划书》的要求制作相关设计文件，并填写《请购单》，交由开 发部主管 / 总经理批准后由供方送样。物料到齐后，项目进入样品试产阶段。
研发的第四个阶段为设计技术细节研发阶段。样品制作完成后，开发部安排 人员对样机进行检测或调试。对于设计和开发验证中出现的不满足设计和开发任 务书要求之处，由项目部记录并组织工程师进行原因分析，重新制作或设计，直 到满足要求为止。若样机经客户确认不合格，则由开发部项目组记录并组织评审、 分析原因、采取必要的措施进行改进，直到满足客户要求为止。
设备通过客户检验后，开发部项目负责人组织总结经验教训并由项目研发人 员更新设计图纸，经项目负责人及研发经理确认后，由制造部进行批量生产。
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运泰利设计开发控制程序流程图如下所示：
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2 、采购模式
运泰利的采购分原材料采购和机加工外协采购。原材料采购主要采购标准 件，包含机械手、马达、探针、传感器、控制开关、气缸、气动元件等；外协采 购主要是采购机加工件、设备外壳等。
运泰利在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面
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有严格的控制程序。
在供应商开拓阶段，采购部会多方位、多渠道查找相关企业，综合考虑品质 要求、供应能力、采购成本等因素，选择潜在供应商。
新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信 息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检 验或评估，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验 依据。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商 进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。 评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合 格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同。
运泰利对供应商进行严格考核。对于已列入《合格供应商名册》的供应商， 公司每年进行考核一次。考核评分实行 100 分制，其中品质可靠度（Q）占 50%, 交货准时度（D）占 35%，服务配合度（S）占 15%。依据综合得分（Q+D+S） 将供应商进行评级，评定等级从高到低依次为：优等（91-100 分，优先大量订购）； 甲等（81-90 分，优先订购）；乙等（61-80 分，少量订购）；丙等（60 分以下， 限期协调供应商改善，改善仍不满足时适时淘汰）。供应商的定期考核，由采购 部主导，考核结果记录于《供应商定期考核表》中，采购部负责及时更新《合格 供应商名册》，并将淘汰供应商列入《淘汰供应商表》。
3 、生产模式
生产环节是保证产品品质、交期的关键，运泰利执行严格的制造过程控制程 序，确保产品满足顾客要求，提高生产效率，降低制造周期，降低不合格率和备 品损坏率。运泰利产品生产要求研发部、工艺部、制造部、品保部、采购部等部 门协调配合，共同完成。
在研发部与客户沟通、开发设计并确定产品方案后，工艺部根据业务订单的 要求和图纸，对工厂的人员、设备、原辅材料、工艺方法、检验手法进行分析， 制作具有生产和服务控制能力的指导文件，如流程图、作业指导书等，作为生产
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技术指导。最后，由制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产。
具体制造流程如下图所示：
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制造部接到制造单、作业图纸后进行计划和工艺编排，如果没有特殊要求， 试产产品将按照研发部下发的装配图进行装配；制造部根据生产实际和装配工艺 要求对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指 令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺图纸对所加工零 件的物料进行领取、确认，根据装配图或作业指导书进行任务分配生产。对于生 产过程中的特殊过程和关键过程，操作员要经过上岗前培训，经考核后才可上岗； 对工装夹具及测量器具要定期保养和校正，确保测量器具的精确度。
当生产工序出现异常，制造部负责人应及时通知管理员和品质人员处理，由 品保部人员详细核对零件图纸、装配工艺等找出其原因，填写异常报告。同时通 知生产负责人、工艺工程师、设计工程师等相关人员，并商议解决方案。
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4 、销售模式
运泰利的销售模式为直销，由运泰利直接发货给客户。
在产品定价上，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相 结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行 定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定 价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行 定价。
回款方面，自动测试设备通常在客户收到货品后开始回款，回款周期在 30-90 天。对于工业自动化设备，客户通在下订单时通常会支付一部分货款（10%-15%）， 在交货验收后后，客户再支付剩余货款。
5 、售后服务模式
运泰利产品的售后服务针对不同的客户采取不同的售后模式，主要有不定期 维护保养及长期驻厂维护两种。运泰利在客户主要分布的区域设立分支机构，目 前已在苏州设立了子公司。并在成都、东京、加利福尼亚、Kausala 设立售后服 务点。对重要的客户，运泰利派驻专门的技术人员进行驻厂服务，随时解决客户 生产线上遇到的问题。
（六）主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产销情况
| 年度 | 产品类别 | 产量（台） | 销量（台） | 产销率 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年1-9月 | 测试系统及配件 | 3,651 | 3,344 | 91.59% |
| 自动化设备及配件 | 148 | 125 | 84.46% | |
| 2013年度 | 测试系统及配件 | 4,777 | 4,672 | 97.80% |
| 自动化设备及配件 | 172 | 172 | 100% | |
| 2012年度 | 测试系统及配件 | 2,611 | 2,611 | 100% |
| 自动化设备及配件 | 148 | 148 | 100% |
运泰利的生产模式是订单驱动制，即由客户先下产品订单，运泰利根据客户
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订单的具体要求订制产品。根据行业惯例，运泰利通常在上半年接受客户的产品 订单，根据订制产品的研发和生产周期，运泰利生产的非标产品集中在下半年交 付客户验收并在年底确认收入。由于运泰利生产的大部分产品为非标准化的订制 产品，并且即产即销，导致运泰利产品在年末的产销率基本能达到 100%。2014 年 1-9 月，运泰利产销率低是因为运泰利的经营存在一定的周期性，在 2014 年 9 月底的发出商品较大，客户尚未确认验收。
2 、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
运泰利的客户主要分布在消费类电子、汽车电子、新能源、医疗等行业。
报告期内，运泰利主要产品的销售价格变动情况如下：
| 年度 | 产品名称 | 主营业务收入（万元） | 平均单价（万元/台） |
|---|---|---|---|
| 2014年 1-9月 |
测试系统及配件 | 18,270.48 | 5.46 |
| 自动化设备及配件 | 6,948.78 | 55.59 | |
| 其他 | 1,085.15 | - | |
| 合计 | 26,304.42 | - | |
| 2013年度 | 测试系统及配件 | 14,519.83 | 3.11 |
| 自动化设备及配件 | 3,861.35 | 22.45 | |
| 其他 | 2,991.19 | - | |
| 合计 | 21,372.37 | - | |
| 2012年度 | 测试系统及配件 | 5,642.74 | 2.16 |
| 自动化设备及配件 | 2,588.32 | 17.49 | |
| 其他 | 2,925.48 | - | |
| 合计 | 11,156.54 | - |
3 、报告期前五名客户及销售情况
报告期内，运泰利前五大客户及销售情况如下：
| 占主营业务收入 的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 2014年 | 鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 | 6,292.56 | 23.92% |
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| 占主营业务收入 的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1-9月 | 环维电子（上海）有限公司 | 5,468.45 | 20.79% |
| Falcon Precision Trading Limited | 2,797.72 | 10.64% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 2,109.33 | 8.02% | |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,821.54 | 6.92% | |
| 合计 | 18,489.60 | 70.29% | |
| 2013 年度 |
伟创力科技（珠海）有限公司 | 3,111.05 | 14.56% |
| Intelligent Automation Limited | 3,088.83 | 14.45% | |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,826.96 | 8.55% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 1,747.46 | 8.18% | |
| 启祥生 | 1,068.92 | 5.00% | |
| 合计 | 10,843.23 | 50.73% | |
| 2012 年度 |
昌硕科技（上海）有限公司 | 1,547.68 | 13.87% |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,114.81 | 9.99% | |
| 捷普电子(广州)有限公司 | 637.54 | 5.71% | |
| 中丝进出口无锡有限公司 | 586.12 | 5.25% | |
| 东莞富强电子有限公司 | 573.99 | 5.14% | |
| 合计 | 4,460.14 | 39.98% |
运泰利 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月前五大销售客户中，除 Intelligent Automation Limited 和启祥生为运泰利的关联方外，其他客户与运泰利无关联关 系。具体关联销售情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、 关联交易情况”。
4 、报告期标的资产应收账款期末余额情况
运泰利 2012 年、2013 年及 2014 年 9 月 30 日应收账款前五名及余额情况如 下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
123
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 占应收账款总额的 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 报告期 | 客户名称 | 金额 | |
| 2014年9月30 日 |
鸿富锦精密电子(郑州)有限公司 | 6,266.86 | 35.10% |
| FALCON PRECISION TRADINC LIMITED |
2,797.72 | 15.67% | |
| 环维电子（上海）有限公司 | 2,509.67 | 14.06% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 2,109.33 | 11.81% | |
| 富泰华工业(深圳)有限公司 | 1,629.36 | 9.13% | |
| 合计 | 15,312.94 | 85.77% | |
| 2013年12月 31日 |
WBM | 2,739.93 | 37.12% |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,301.93 | 17.64% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 755.15 | 10.23% | |
| 昌硕科技（上海）有限公司 | 537.49 | 7.28% | |
| 吉宝通讯(南京)有限公司 | 281.81 | 3.82% | |
| 合计 | 5,616.31 | 76.08% | |
| 2012年12月 31日 |
昌硕科技（上海）有限公司 | 1,653.98 | 31.11% |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,085.71 | 20.42% | |
| 东莞富强电子有限公司 | 604.76 | 11.37% | |
| 鹏智科技(深圳)有限公司 | 463.09 | 8.71% | |
| 富港电子(昆山)有限公司 | 264.30 | 4.97% | |
| 合计 | 4,071.83 | 76.58% |
注：WBM 是美国某知名信息技术企业，“WBM”为运泰利出于保密原因设置的客户代号。
（七）成本及原材料供应情况
1 、主要原材料的供应情况
报告期内，运泰利销售产品的单位成本变动情况如下：
| 年度 | 产品名称 | 主营业务成本（万元） | 平均单位成本（万元/台） |
|---|---|---|---|
| 2014年 | 测试系统 及配件 |
9,528.86 | 2.85 |
| 1-9月 | 自动化设 备及配件 |
3,698.01 | 29.58 |
124
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 年度 | 产品名称 | 主营业务成本（万元） | 平均单位成本（万元/台） |
|---|---|---|---|
| 其他 | 456.79 | - | |
| 合计 | 13,683.66 | - | |
| 2013年度 | 测试系统 及配件 |
7,085.22 | 1.52 |
| 自动化设 备及配件 |
2,770.85 | 16.11 | |
| 其他 | 1,334.87 | - | |
| 合计 | 11,190.94 | - | |
| 2012年度 | 测试系统 及配件 |
3,256.76 | 1.25 |
| 自动化设 备及配件 |
2,015.79 | 13.62 | |
| 其他 | 2,355.81 | - | |
| 合计 | 7,628.36 | - |
2 、报告期前五大供应商及采购情况
报告期内，运泰利前五大原材料供应商及采购情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2014年 1-9月 |
珠海市共创精密机械有限公司 | 1,137.95 | 8.24% |
| 深圳市运泰利科技有限公司 | 960.67 | 6.95% | |
| 上海承盛电子科技有限公司 | 549.42 | 3.98% | |
| SMC(广州)气动元件有限公司 | 543.82 | 3.94% | |
| 匹克电子(深圳)有限公司 | 389.42 | 2.82% | |
| 合计 | 3,581.28 | 25.92% | |
| 2013 年度 |
珠海市运泰利电子有限公司 | 1,711.77 | 15.09% |
| 珠海富利达科技有限公司 | 940.69 | 8.29% | |
| 启祥生 | 894.83 | 7.89% | |
| 深圳市鑫德兴科技有限公司 | 239.74 | 2.11% | |
| 珠海市共创精密机械有限公司 | 205.76 | 1.81% | |
| 合计 | 3,992.79 | 35.19% | |
| 2012 | 珠海市运泰利电子有限公司 | 573.99 | 7.47% |
125
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 年度 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 年度 | 启祥生 | 176.28 | 2.29% |
| SMC(广州)气动元件有限公司 | 164.42 | 2.14% | |
| 珠海市天勤自动化设备有限公司 | 138.19 | 1.80% | |
| 苏州市宝玛数控设备有限公司 | 126.5 | 1.65% | |
| 合计 | 1,179.38 | 15.35% |
运泰利 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月前五大供应商中，除 Hong Kong Qua Quan Win Electronic Technology Co Limited、珠海富利达科技有限公司、珠 海市运泰利电子有限公司、珠海市天勤自动化设备有限公司为运泰利关联方外， 其他供应商与运泰利无关联关系。具体关联采购情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
（八）安全生产情况
运泰利重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法 规。运泰利制定的安全生产措施包括《仓储作业规范》、《人力资源管理程序》、 《业务控制程序》、《制造过程控制程序》、《采购控制程序》。运泰利通过严格遵 守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于 良好状态。
截至本报告书签署日，珠海市斗门区安全生产监督管理局出具《证明》，证 明珠海书运泰利自动化设备有限公司自 2011 年 1 月至 2014 年 9 月没有发生员工 死亡的生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政 处罚的记录。
截至本报告书签署日，苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处安全生产监督 管理办公室出具《证明》，证明：“苏州市运泰利自动化设备有限公司依法取得了 开展其经营范围内业务所需取得的安全生产经营许可，自设立以来至 2014 年 9， 未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故，在安全生产方面没有违反法 律、法规的情形出现，不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安全生产 监督管理部门处罚的情形”。
126
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）主要产品的质量控制情况
运泰利制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产，具体质控 措施包括：
（1）班组长对加工工艺进行监督，生产主管与工艺工程师每天在车间不定 时间对装配工艺流程进行巡查，发现不按工艺流程生产的，要对其责任人进行教 育，情节严重的按公司相关处罚条款给予相应的行政处分。
（2）生产员工要严格按照作业指导书和图纸要求进行操作，保证产品符合 要求。
（3）生产设备要定期维护，始终处于完好状态，以保证生产能力。员工执 行设备保养时要严格按照《设备维护保养制度》。
（4）生产与品管按图纸及标准要求，实施首检、抽检、全检，确保过程和 产品质量稳定。
（5）经检视和测量合规的产品可以放行、交付，转序时在工艺单上签名以 备追溯，随产品流入下一道工序。未经检测的产品不得放行。检验不合格产品执 行《不合格品控制程序》。
截至本报告书签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠 海市运泰利自动化设备有限公司自成立以来至 2014 年 9 月 30 日在斗门区范围内 没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
截至本报告书签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠 海市携程软件有限公司和珠海赫里斯电子有限公司自 2011 年 11 月至 2014 年 9 月在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处 罚。
截至本报告书签署日，苏州市吴中质量技术监督局出具《证明》，证明苏州 市运泰利自动化设备有限公司自 2012 年 7 月至 2014 年 11 月 19 日，未发现因违 反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
127
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）标的资产研发情况
1 、研发费用投入
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 研发费用 | 1,188.88 | 797.69 | 410.95 |
2 、在研项目
| 项目编号 | 项目名称 | 项目起止时间 |
|---|---|---|
| RD040 | 基于高精度气压传感器的负压模拟箱 | 2014年3月至2015年2月 |
| RD041 | 基于成品软板上微型原器件功能测试的精密智 能化自动测试机器 |
2014年4月至2014年12月 |
| RD042 | 基于成品软板大量、密集小直径测试点测试的 针板模组研究开发 |
2014年4月至2015年5月 |
| RD043 | 微型电路板自动化批量测试 | 2014年3月至2015年3月 |
| RD044 | 阀体自动化组装测试 | 2014年4月至2015年4月 |
| RD045 | 汽车智能钥匙组装线 | 2014年4月至2015年5月 |
| RD046 | 汽车雾灯组装线 | 2014年4月至2014年12月 |
| RD047 | 线材自动测试雕刻生产线 | 2014年3月至2015年6月 |
| RD048 | 基于多类型探针的双层转接针板测试针块 | 2014年4月至2015年8月 |
3 、主要研发成果
| 研 发 类 别 |
|||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||
| 项目名称 | 研发项目取得的业绩和成果 | ||
| 1 | 标准型镜头 自动点胶机 |
自 主 研 发 |
目前，国内外传统的摄像头模块生产线上，摄像头在调好焦距后需 要进行点胶固定，一般是使用人工进行操作，效率低下，品质不稳 定，不良率高，同时返修率也高，同时要投入大量的作业员进行高 精度组装，零件的报废率比较高，研发该类产品既可以改善国内同 类产品的生产技术，提高产品的品质并降低产品的耗损率，同时也 减少相应的现场工作员，有效提高工厂企业的利润； |
128
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 研 发 类 别 |
|||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||
| 项目名称 | 研发项目取得的业绩和成果 | ||
| 2 | 吹气式自动 螺丝拧紧机 |
自 主 研 发 |
国内同类产品无核心技术，大部分使用市场上现有的电动起子，不 能控制拧紧深度、扭矩，维护成本高；国外同类产品价格异常昂贵， 且不能做成通用产品；该设备投入使用解决了高速螺丝自动供料问 题，最快速度可达到30颗/分钟，研发该产品可有效保证产品的装 配品质，同时提高工厂的装配效率，从而提高工厂企业的利润；该 设备能满足一般家用电器、消费品、滤波器等产品的自动拧紧要求； |
| 3 | FCT 综合测 试机 |
自 主 研 发 |
目前，随着精密工业的提高，电脑，智能手机的主板集成度大幅提 高，功能也越来越全面，对其PCBA段的测试要求也越来越高，以 往的分开测试已经越来越不能满足测试需求，在不提高甚至压缩测 试成本的前提下，对常规PCBA功能的测试整合，有很大的市场需 求和前景；该产品的研发可以快速保证对PCBA从ICT，FCT等功 能有一个完整及稳定的测试，从而提高生产效率，降低测试成本； |
| 4 | 全自动生产 线（含搬运、 插件、封装） |
自 主 研 发 |
国内自动化生产线的技术落后，仅仅停留在流水皮带线，仅起流水 传输作用，国外自动生产线复杂，价格昂贵；该产品的研发可帮助 企业应对用工荒，提升企业竞争力，帮助企业实现产业转型； |
| 5 | 冲床自动上 下料设备 |
自 主 研 发 |
由于软性PCB板行业兴起，现在越来越多的消费类电子使用FPC， 所以FPC 出货量越来越大，冲床行业是个古老的行业，主要用于 FPC的生产与加工，但冲床一般都是单人连续操作，手动上下料， 手动操作设备，这样操作员工作量很大，且很容易出错，生产出报 废的产品；该产品的研发能自动上下料及冲压冲床，节省劳动力， 节省人力，保证生产质量； |
| 6 | 精密自动测 试夹具 |
自 主 研 发 |
目前，消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方 式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍 采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是 操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能 满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，基于该情况研制此 精密自动测试夹具，就有很大的市场； |
| 7 | PCBA 通用 自动测试系 统 |
自 主 研 发 |
目前智能电子产品产集成度越来越高，功能越来越多，部分产品不 能由人工进行检测，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测 试机进行产品的检测，市场现有的国产测试机只能进行简单测试， 功能不全，测试精度低，不能满足要求，进口的测试机虽然在测试 精度方面可以满足要求，但是其专用性太强，依然不能直接满足客 户现场的应用，基于该情况，研制相应的专用PCBA自动测试机就 有很大的市场前景； |
129
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 研 发 类 别 |
|||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||
| 项目名称 | 研发项目取得的业绩和成果 | ||
| 8 | MT 主板自 动生产线的 开发 |
自 主 研 发 |
目前智能类的电子产品出现大批量的增长，功能越来越多，部分产 品不能由人工进行检测，不能保证产品品质，针对该部分产品的检 测，就需要专门的自动测试机进行产品检测，因此我司决定立项开 展MT主板自动生产线的研发，将现在MT内存条手动测试改造成 自动测试线体，由于这种设备的兼容性强，效率相对提高，研制相 应的专用的MT主板自动测试机就有很大的市场前景； |
| 9 | 激光去皮自 动化 |
自 主 研 发 |
目前消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方 式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍 采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是 操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能 满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，该产品的研发，可 有效降低产品测试成本，提高产品质量，提高产品稳定性，适应精 密更高要求的客户需要，从而提高工厂企业的利润； |
| 10 | 汽车电子倒 车雷达控制 板测试机 |
自 主 研 发 |
目前国内汽车行业发展迅速，产量逐年上升，档次也越来越高，更 多的电子技术应用在汽车领域，其中汽车电子倒车雷达控制技术就 是其中重要的组成部分，但发展迅速也带来了产业链断层的问题， 国内在汽车倒车雷达控制板测试这一块，并没有相应产品诞生，虽 然国外有相应的产品，但是价位普遍较高，该产品的研发可有效保 证产品的测试品质，同时提高工厂的测试效率，进而提高工厂企业 的利润； |
| 11 | 消费性电子 产品 PDU 线设计 |
自 主 研 发 |
国内外针对消费性电子产品，按产品质量检查标准都需要做老化测 试，但各生产商依据生产规模及效益等，只考虑了抽检的方式，大 多数未考虑全检，本项目针对消费类电子产品的老化进行全检而进 行研发，其目的提高老化测试的效率，保证老化测试的稳定； |
| 12 | 基 于 AVRmega64 的高精度运 动控制模块 |
自 主 研 发 |
随着手机的大量普及，用户对手机质量与档次要求的提高，手机的 各项性能都直接影响该手机对市场的占有份额，减少手机的震动功 能所产生的噪音，也成为其中的一个改善点，目前国内外已有相关 的产品面市，但国内的产品操作较为复杂，而且测试数据存在较大 的误差，而国外产品虽然在测试数据上较为精准，但其操作也不够 便捷，而且价格高昂，不符合企业的使用要求；本产品的研发可以 有效简化测试操作，并提高测试数据的精确度，进而有效降低测试 成本。 |
| 13 | 基于DSP的 ICT测试 |
自 主 研 发 |
随着国内外各厂家的ICT巨头多采用PC级测试，机器庞大，通用 性强，配置复杂，小型化需求越来越强烈，随着ICT市场对小型化 需求越来越强烈，市场竞争的成本压力越来越大，该产品的研发能 实现小型化，针对性强，低成本的目标，可以满足各类中小企业为 保证所生产产品的品质而采用该类测试机的需求； |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 研 发 类 别 |
|||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||
| 项目名称 | 研发项目取得的业绩和成果 | ||
| 14 | 基于软性电 容屏驱动板 测试机 |
自 主 研 发 |
目前电容屏类电子产品已经成为电子产品的主流，运用越来越广 泛。其功能是人工检测不到的，所以针对该产品的检测，就需要专 门的测试机检测，该产品的研发投入使用可有效保证产品的测试质 量，同时提高工厂的测试效率，从而提高工厂企业的利润； |
| 15 | 多工位测试 自动化系统 |
主 研 发 |
随着劳动力成本不断地提升，自动化已经成为一种必然趋势，也是 生产厂家降低生产成本，提高产品竞争力的必然手段。该产品的研 发，可实现PCBA/FPC板级的生产自动化，能广泛应用于电子产品 工业生产，为客户节省人工成本，提高生产效率，提高产品生产质 量，从而提高客户产品的市场竞争力。 |
| 16 | 注射器自动 组装设备 |
自 主 研 发 |
注射器组装设备是一台组装设备，主要用于胰岛素注射器中的某个 子件的装配，因采用人工组装无法保证量产产量及质量，该产品的 研发，可保证产量及产品出货品质，同时达到节省人工成本，实现 对传统组装线集成到单台设备过程，是专门针对医疗行业的专业设 备； |
4 、未来研发目标
运泰利的主营业务为精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。 其中，测试设备和自动化测试设备对运泰利收入贡献度最大，某些单一客户的销 售收入占运泰利总收入比重较高，形成对单一客户依赖度过高的潜在风险。为此， 运泰利正积极利用其在自动化测试领域积累的研发经验，将技术延伸至工业自动 化设备领域，增加工业自动化设备的研发项目，加大工业自动化的研发强度，积 极拓展工业自动化设备的市场，同时积极参与在汽车电子领域智能制造，把握 “智能汽车”的发展所带来的巨大的发展机遇。丰富客户资源，提高运泰利的盈 利能力和抗风险能力。
5 、技术研发和产品创新的荣誉
运泰利及其子公司获得过多项荣誉证书。其中，运泰利 2010 年通过 ISO9001： 2008 质量管理体系的认证，并获得 2012 年度“广东省守合同重信用企业”称号。 2011 年 6 月取得广东省高新技术企业资格证书，2012-2013 年荣获斗门区十强民 营企业，2014 被评为“斗门区十强民营企业”、珠海市“三高一特”百家培育企 业。近年来，运泰利取得发明专利 2 个，实用新型专利 16 个，著作权登记证书
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9 个。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，运泰利主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：
| 序号 | 产品名称 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 高精度压力传感器负压模拟测试设备 | 大批量生产阶段 |
| 2 | 新型高效检测设备 | 大批量生产阶段 |
| 3 | 新型高效自动化SPI测试系统 | 大批量生产阶段 |
（十二）生产经营相关的主要资产情况
截至本报告书签署日，运泰利的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况 如下：
1 、主要固定资产
运泰利的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。 截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利的主要固定资产状况如下：
单位：元
| 类别 | 资产原值 | 累计折旧 | 资产净值 | 平均成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 14,190,054.87 | 3,221,962.17 | 10,968,092.70 | 77.29% |
| 机器设备 | 15,241,415.19 | 901,234.33 | 14,340,180.86 | 94.09% |
| 运输工具 | 3,522,510.85 | 1,015,282.69 | 2,507,228.16 | 71.18% |
| 其他设备 | 7,252,301.37 | 2,574,999.90 | 4,677,301.47 | 64.49% |
| 合计 | 40,206,282.28 | 7,713,479.09 | 32,492,803.19 | 80.82% |
- 注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利固定资产净值为 32,492,803.19 元，总体成 新率 80.82%。
截至本报告书签署日，运泰利及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：
（ 1 ）运泰利及其子公司已取得房屋所有权证书的房产情况
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 1 2 3 4 |
建筑面积 （m2） |
他项 权利 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋所有权人 | 房屋所有权证号 | 证载地址 | |||
| 珠海赫立斯电子 有限公司 |
粤房地证字第 C5028121号 |
珠海市斗门区井岸 镇洋青街1号 |
3,672.11 | 有 | |
| 珠海赫立斯电子 有限公司 |
粤房地证字第 C5028122号 |
珠海市斗门区井岸 镇洋青街1号 |
1,273.11 | 有 | |
| 珠海赫立斯电子 有限公司 |
粤房地权证珠字第 0300017080号 |
珠海市斗门区井岸 镇洋青街5号 |
4,836.95 | 否 | |
| 珠海赫立斯电子 有限公司 |
粤房地权证珠字第 0300017079号 |
珠海市斗门区井岸 镇洋青街5号 |
2,208.56 | 否 |
根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限 公司签署的《最高额抵押担保合同》以及运泰利与赫立斯、珠海市农村信用合作 联社井岸信用社、运泰利电子签署《抵押变更协议书》，赫立斯以其厂房和办公 楼（粤房地证字第 C5028121 号、C5028122 号）为运泰利发生于 2010.05.20 至 2017.12.30 期间内的贷款提供担保，担保最高额为 9,137,501 元。
（ 2 ）房屋租赁情况
截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利及其子公司的生产经营场所的租赁情况如下：
| 序 号 |
租赁面积 （m2） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承租人 | 房产所有权人 | 物业位置 | 租赁期限 | ||
| 1 | 苏州运泰利 | 苏州苏达塑料 包装制品有限 公司 |
苏州吴中经济开发 区南官渡路5号 |
5,800 | 2013.10.1- 2018.10.31 |
2 、主要无形资产
（ 1 ）土地使用权
截至本报告书签署日，运泰利及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：
| 土地 使用 权人 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载地 址 |
用 途 |
土地面 积（㎡） |
使用期限 截至日期 |
他项权 利 |
|||
| 房地产权证号 | 地号 | |||||||
| 1 | 粤房地权证字 第C5028121 号； 粤房地权证字 |
预 2101341 |
赫立 斯 |
珠海市 斗门区 新青工 业园洋 青街1 |
工 业 |
6,950.63 | 2053-07-28 | 有 |
133
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 土地 使用 权人 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载地 址 |
用 途 |
土地面 积（㎡） |
使用期限 截至日期 |
他项权 利 |
|||
| 房地产权证号 | 地号 | |||||||
| 第C5028122号 | 号 | |||||||
| 2 | 粤房地权证珠 字第 0300017080号； 粤房地权证珠 字第 0300017079号 |
预 2101259 |
赫立 斯 |
珠海市 斗门区 井岸镇 洋清街 5号（A 栋厂 房） |
工 业 |
6,902.51 | 2052-10-27 | 否 |
除上述自有土地外，运泰利及其子公司不存在租赁土地的情形。
3 、专利情况
（ 1 ）运泰利及其子公司拥有的专利情况
截至本报告书签署日，运泰利及其子公司拥有的专利情况如下表：
| 专利授予 日期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | |
| 1 | 运泰利 | 一种电子元器件 自动测试包装机 |
2008100298693 | 发明 | 2011.3.30 |
| 2 | 运泰利 | 一种电子元器件 自动测试装置 |
2008100298706 | 发明 | 2011.7.20 |
| 3 | 运泰利 | 一种电子元器件 自动测试转盘 |
2008200515173 | 实用新型 | 2009.5.13 |
| 4 | 运泰利 | 一种镜头测试调 焦机 |
2011204744385 | 实用新型 | 2012.7.11 |
| 5 | 运泰利 | 自动打螺丝机 | 2012205662090 | 实用新型 | 2013.5.22 |
| 6 | 运泰利 | 一种连接器产品 测试装置 |
2012207022949 | 实用新型 | 2013.6.12 |
| 7 | 运泰利 | 自动折模包装机 | 201320688691X | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 8 | 运泰利 | 一种循环测试设 备 |
2013207035303 | 实用新型 | 2014.5.7 |
| 9 | 运泰利 | 一种自动包装机 | 201320726355X | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 10 | 运泰利 | 一种打螺丝装置 | 2013207761822 | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 11 | 运泰利 | 一种测试夹具 | 201320796670X | 实用新型 | 2014.6.4 |
134
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 专利授予 日期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | |
| 12 | 运泰利 | 一种转接模块 | 2013207966860 | 实用新型 | 2014.11.5 |
| 13 | 运泰利 | 汽车电子控制单 元测试机 |
2013208915194 | 实用新型 | 2014.10.29 |
| 14 | 运泰利 | 高精度测试模组 | 2014202490015 | 实用新型 | 2014.11.12 |
| 15 | 运泰利 | 压力传感器负压 模拟测试设备 |
2014202981591 | 实用新型 | 2014.11.12 |
| 16 | 苏州运泰利 | PCB板拆翻贴自 动化一体机 |
2014200517117 | 实用新型 | 2014.7.9 |
| 17 | 苏州运泰利 | PCB板托盘 | 2014200505389 | 实用新型 | 2014.7.9 |
| 18 | 苏州运泰利 | 自动上料及下料 机构 |
2014200484556 | 实用新型 | 2014.7.9 |
（ 2 ）运泰利正在申请的专利情况
截至本报告书签署日，运泰利正在申请的专利情况如下表所示：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申请号 | 专利名称 | 申请日 | 专利类型 | 申请人 | |
| 1 | 2011103791788 | 一种镜头测试调焦 机 |
2011.11.25 | 发明专利 | 运泰利 |
| 2 | 2012104260668 | 自动打螺丝机 | 2012.10.31 | 发明专利 | 运泰利 |
| 3 | 2012105513921 | 一种连接器产品测 试装置 |
2012.12.18 | 发明专利 | 运泰利 |
| 4 | 2013101710643 | 一种自动包装机 | 2013.5.10 | 发明专利 | 运泰利 |
| 5 | 2013105373121 | 自动折模包装机 | 2013.11.4 | 发明专利 | 运泰利 |
| 6 | 2013105516290 | 循环测试设备 | 2013.11.7 | 发明专利 | 运泰利 |
| 7 | 201410205280X | 高精度测试模组 | 2014.5.15 | 发明专利 | 运泰利 |
| 8 | 2014102052886 | 高精度双头测试探 针 |
2014.5.15 | 发明专利 | 运泰利 |
| 9 | 2014202489963 | 高精度双头测试探 针 |
2014.5.15 | 实用新型 | 运泰利 |
| 10 | 2014102480817 | 压力传感器负压模 拟测试设备 |
2014.6.5 | 发明专利 | 运泰利 |
| 11 | 2014203729964 | 迷你快速多功能联 动测试设备 |
2014.7.7 | 实用新型 | 运泰利 |
| 12 | 2014103211409 | 迷你快速多功能联 动测试设备 |
2014.7.7 | 发明专利 | 运泰利 |
135
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申请号 | 专利名称 | 申请日 | 专利类型 | 申请人 | |
| 13 | 2014103211324 | 多功能联动测试设 备 |
2014.7.7 | 发明专利 | 运泰利 |
| 14 | 2014203729894 | 多功能联动测试设 备 |
2014.7.7 | 实用新型 | 运泰利 |
| 15 | 2014204530500 | 基于多类型探针的 双层转接针块测试 结构 |
2014.8.12 | 实用新型 | 运泰利 |
| 16 | 2014104311870 | 一种FPC 补强片贴 装头装置 |
2014.8.29 | 发明专利 | 运泰利 |
| 17 | 2014204923961 | 一种FPC 自动补强 贴附机 |
2014.8.29 | 实用新型 | 运泰利 |
| 18 | 2014204369284 | 一种雾灯卡簧组装 装置 |
2014.9.1 | 实用新型 | 运泰利 |
| 19 | 2014100386261 | PCB 板拆翻贴自动 化一体机 |
2014.1.27 | 发明 | 苏州运泰利 |
4 、商标情况
截至本报告书签署日，运泰利及其子公司已取得的商标情况如下：
| 序号 1 2 |
核定使用商品 类别 第42类 第7类 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商标注册证号 | 商标 | 注册人 | 有效期至 | ||
| 6892622 | 运泰利 | 2021年2 月20日 |
|||
| 6892618 | 运泰利 | 2022年10 月20日 |
（十三）运泰利拥有的软件著作权
截至本报告书签署日，运泰利及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
| 软件著作权证书 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | |
| 1 | 标准测试软件[简称： TSP] V1.0 |
运泰利 | 软著登字第 0173509号 |
2009.07.12 |
| 2 | 电子元件视觉测试软 件[简称：PITest] V1.0 |
运泰利 | 软著登字第 0173508号 |
2009.08.02 |
| 3 | 数据分析系统V1.0 | 运泰利 | 软著登字第 0210792 |
2009.11.20 |
| 4 | 携诚相机图像测试处 理软件V3.9.6.0 |
携诚软件 | 软著登字第 0428984号 |
2011.10.01 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 软件著作权证书 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记日期 | |
| 5 | 携诚基于单片机的夹 具运动控制软件 V1.00 |
携诚软件 | 软著登字第 0695685号 |
2013.03.10 |
| 6 | 携诚LED驱动测试软 件V2.6.1.0 |
携诚软件 | 软著登字第 0344535号 |
2011.06.27 |
| 7 | 携诚夹具测试数据一 致性处理软件V1.0 |
携诚软件 | 软著登字第 0341690号 |
2011.08.15 |
| 8 | 携诚测试平台软件 [简称：测试平台软 件]V1.0 |
携诚软件 | 软著登字第 0285180号 |
2011.02.11 |
| 9 | 携诚汽车电子ECU 控制单元测试软件 V1.0 |
携诚软件 | 软著登字第 0695660号 |
2012.12.15 |
（十四）高新技术企业资质
1 、高新技术企业资质的取得情况
2011 年 6 月 29 日，运泰利取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省省国家税务局、广东省省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201144000065，有效期三年，即 2011 年-2013 年。
2 、已办理的续展程序
截至本报告书签署日，运泰利已经根据《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕 362 号）的有关规定提交了高新技术企业的复审材料。根据广东省科技厅高新技 术发展及产业化处于 2014 年 10 月 10 日发布的《广东省科学技术厅 广东省财政 厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 关于广东省 2014 年拟通过复审高新 技术企业名单的公示》粤科公示【2014】14 号，运泰利作为拟通过广东省 2014 年复审的高新技术企业已按照流程进入公示期。截至本报告书签署日，运泰利已 履行完成公示程序，现处于等待领取正式批复阶段。
六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2014）011672 号《审计报告》，运泰利最近
137
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 28,654.90 | 18,627.65 | 9,236.40 |
| 非流动资产 | 4,529.33 | 2,863.80 | 2,914.56 |
| 资产总额 | 33,184.23 | 21,491.45 | 12,150.96 |
| 流动负债 | 20,993.90 | 12,868.80 | 10,376.33 |
| 非流动负债 | 845.23 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 21,839.13 | 12,868.80 | 10,376.33 |
| 所有者权益合计 | 11,345.10 | 8,622.65 | 1,774.63 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
11,345.10 | 8,712.68 | 1,863.00 |
1 、资产情况分析
报告期内运泰利资产规模逐年增长，截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，运泰利资产总额分别为 33,184.23 万元、21,491.45 万元和 12,150.96 万元。运泰利资产总额大幅增长的主要原因是：（1）报告期内 随着主营业务规模的迅速扩张，留存的净利润规模不断增长，同时启明创智、运 泰协力的增资入股进一步壮大了资产规模；（2）为满足客户需求，运泰利的经营 性资产与负债也呈现上升趋势，应收账款、存货与应付账款不断增长，随之而来 的营运资金压力也使得债务融资规模有所提升。
报告期内，运泰利资产结构呈现流动性较高的特征，截至 2014 年 9 月末、 2013 年末和 2012 年末，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成，占 总资产的比例分别为 86.35%、86.67%和 76.01%。运泰利非流动资产主要为固定 资产和无形资产，2014 年由于融资租入固定资产和购入系统软件有所增长。
2 、负债情况分析
截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，运泰利
138
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的负债总额分别是 21,839.13 万元、12,868.80 万元和 10,376.33 万元。其中，流 动负债占负债总额的比例分别为 96.13%、100.00%和 100.00%，这与运泰利流动 资产占比较高的资产结构相互匹配。
3 、所有者权益情况分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月末，运泰利的所有者权益合计分别 为 1,774.63 万元、8,622.65 万元、11,345.10 万元。报告期内，随着运泰利盈利规 模增长和股东投入，所有者权益持续增长。
截至 2013 年末，运泰利股东权益较 2012 年末增加 6,848.02 万元，这主要是 由于：（1）2013 年 6 月，运泰利收到股东启明创智投资的 3,500 万元，其中 264,706 元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；（2）运泰利 2013 年度实现净利润 3,265.30 万元。
截至 2014 年 9 月末，运泰利股东权益较 2013 年末增加 2,722.45 万元，主要 系运泰利 2014 年 1-9 月实现净利润 4,484.43 万元。此外，2014 年 6 月，运泰利 收购赫立斯 100%股权构成同一控制下企业合并，支付的合并对价账面价值与取 得的净资产账面价值的差额为 2,112.13 万元，冲减所有者权益。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 26,483.58 | 21,630.19 | 11,488.24 |
| 营业成本 | 13,817.85 | 11,346.33 | 7,681.14 |
| 销售费用 | 1,039.29 | 951.33 | 612.95 |
| 管理费用 | 5,967.85 | 4,910.80 | 1,904.77 |
| 财务费用 | 535.76 | 512.56 | 258.56 |
| 营业利润 | 5,063.07 | 3,760.23 | 790.07 |
| 利润总额 | 4,989.72 | 3,833.09 | 790.18 |
| 净利润 | 4,484.43 | 3,265.30 | 648.14 |
| 归属于母公司所有者 | 4,543.10 | 3,349.68 | 753.08 |
139
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 的净利润 |
1 、营业收入分析
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，运泰利营业收入分别为 11,488.24 万元、21,630.19 万元及 26,483.58 万元。
2013 年度营业收入较 2012 年度增长 10,141.94 万元，同比增长 88.28%，主 要原因系随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展，客户对设备的精密程 度、自动化程度等技术水平提出了更高的要求，运泰利持续的研发投入、产品突 破和服务质量使得客户订单需求大幅增长，呈现量价齐升的格局。
2013 年度，运泰利生产的测试系统及配件产品销售单价较 2012 年度上升了 43.98%，产品销量较 2012 年度增长了 78.94%；2013 年度自动化设备及配件的 销售单价较 2012 年度上升了 28.36%，产品销量较 2012 年度增长了 16.22%。
2 、营业成本及毛利率分析
2012 年度、2013 年度，运泰利的营业成本分别为 7,681.14 万元、11,346.33 万元，毛利率分别为 33.14%和 47.54%。2013 年度毛利率较 2012 年度上升的主 要原因是：
（1）产品价格提升
随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展以及运泰利产品技术水平的 不断提升，客户对运泰利产品的需求不断上升。
报告期内，标的资产主要产品系列的平均销售单价比较如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 测试系统及配件 | 3.11 | 2.16 | 43.98% |
| 自动化设备及配件 | 22.45 | 17.49 | 28.36% |
（2）产品结构改变
140
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年度、2013 年度，测试设备和工业自动化设备的毛利率以及对毛利率 的贡献度如下：
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | ||||
| 毛利率 | 毛利率贡献度 注 |
毛利率 | 毛利率贡献度 | |
| 测试系统及配件 | 51.20% | 34.79% | 42.28% | 21.39% |
| 自动化设备及配件 | 28.24% | 5.10% | 22.12% | 5.13% |
注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
2012 年度、2013 年度，运泰利的测试设备收入占主营业务收入的比例分别 为 50.58%、67.94%，精密测试设备产品需求逐步上升，并在细分市场取得了一 定的竞争优势。报告期内，与工业自动化设备相比，测试设备产品的毛利率水平 大幅领先，因而其收入占比的提高也进一步提升了公司毛利率整体水平。
综合上述分析，由于各主要类别产品销售价格上涨，同时高毛利的测试设备 销售收入占比增加，共同提升了标的资产综合毛利率水平。 3 、期间费用分析
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，运泰利的期间费用合计分别为 2,776.28 万元、6,374.69 万元、7,542.89 万元，占营业收入的比例分别为 24.17%、29.47%、 28.48%。运泰利的期间费用主要为管理费用，这主要是由于标的资产是一家技术 密集型企业，需要不断进行技术突破和产品研发以满足客户对运泰利产品更高的 精密程度、自动化程度的要求。
报告期内，运泰利研发投入及研发人员薪资水平持续提升，致使管理费用占 比自 2011 年度的 16.58%跃升至 2014 年度 1-9 月的 22.53%。而随着营业收入规 模的迅速增长，运泰利销售费用呈现出一定的规模效应，报告期内占营业收入比 例不断下降，而财务费用占比则较为稳定。
单位：万元
| 2014 年1-9 月 | 2013 | 年度 | 2012 | 年度 | ||
| 费用 | ||||||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | |
| 销售费用 | 1,039.29 | 3.92% | 951.33 | 4.40% | 612.95 | 5.34% |
141
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2014 年1-9 月 | 2013 | 年度 | 2012 | 年度 | ||
| 费用 | ||||||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | |
| 管理费用 | 5,967.85 | 22.53% | 4,910.80 | 22.70% | 1,904.77 | 16.58% |
| 财务费用 | 535.76 | 2.02% | 512.56 | 2.37% | 258.56 | 2.25% |
| 合 计 | 7,542.89 | 28.48% | 6,374.69 | 29.47% | 2,776.28 | 24.17% |
4 、净利润分析
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，运泰利的净利润分别为 648.14 万元、 3,265.30 万元、4,484.43 万元。2013 年度净利润较 2012 年度增长 2,617.16 万元， 增幅为 403.80%。主要原因是：
（1）营业收入的增长
运泰利凭借多年的技术积淀和研发投入，自主研发了多项测试技术和自动化 控制技术。这些技术已达到了国内领先水平，其中联动控制定位、精密测试技术 达到了世界领先水平。凭借技术研发能力的突出优势，运泰利在技术水平、产品 质量和服务上获得了客户的认可。自 2013 年起，运泰利深化了与原有客户的合 作，主要客户的采购量不断上升，2013 年度营业收入较 2012 年度增长了 88.28%， 呈现快速增长趋势。
（2）营业利润率的增长
2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9 月，运泰利分别实现营业利润 790.07 万元、3,760.23 万元以及 5,063.07 万元，营业利润率分别为 6.88%、17.38%、 19.12%，呈现逐年上升趋势。
综合上述原因，受益于营业收入与营业利润率的共同增长，运泰利 2013 年 度经营业绩得到了大幅提升，当年净利润同比上升 403.80%。
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 | -3,199.59 | 1,088.62 | 204.34 |
142
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 现金流量净额 | |||
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-5,039.54 | -1,318.31 | -999.51 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
8,553.88 | 879.00 | 1,063.06 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
204.00 | 551.27 | 261.36 |
2014 年 1-9 月，运泰利经营活动产生的现金净流量为负，这主要是由于从 产品确认销售到客户回款有一定的信用期间，而本期第三季度运泰利出货量大幅 提升，大部分货款尚未到结算期，未形成现金回流，因此出现经营活动产生的现 金流量净额为负的情形。
2014 年 1-9 月，投资活动产生的现金净流出较高，系运泰利支付 3,300 万合 并对价收购赫立斯 100%股权所致；筹资活动产生的现金净流入较高，系运泰利 取得股东等借入款项在报告期末尚未偿还所致。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.36 | 1.45 | 0.89 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.18 | 0.79 |
| 资产负债率 （母公司） |
62.67% | 58.05% | 90.61% |
| 资产负债率 （合并） |
65.81% | 59.88% | 85.40% |
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 应收账款周转率 （次） |
2.12 | 3.45 | - |
| 存货周转率（次） | 3.62 | 5.03 | - |
| 净资产收益率 | 44.72% | 61.75% | - |
自 2012 年度至 2013 年度，标的资产流动比率与速动比率有所提高，资产负 债率降低，资本结构趋向稳健，进一步提升了公司的偿债能力。从资产经营效率 来看，随着公司产品市场需求提振，运泰利主要经营性资产应收账款和存货的周 转速度较高。净资产收益率指标也显示，标的资产具有较强的盈利能力。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除运泰利的全资子公司赫立斯曾于 2014 年 6 月进行过资产评估外，运泰利 及其子公司最近三年未进行过资产评估。赫立斯的资产评估情况如下：
运泰利拟收购赫立斯股权，为此委托国融兴华对赫立斯股东全部权益价值进 行评估。2014 年 6 月，国融兴华对赫立斯的 100%股权价值进行评估，出具了国 融兴华评报字[2014]第 010169 号《珠海市运泰利自动化设备有限公司拟收购珠 海赫立斯电子有限公司股权项目评估报告》。本次评估的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，评估方法采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准 日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。
截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，赫立斯的总资产账 面价值 1,855.35 万元，总负债账面价值 546.64 万元，净资产账面价值 1,308.71 万元。经资产基础法评估，赫立斯股东全部权益价值为 3,074.91 万元，增值 1,766.20 万元，增值率 134.96%。
（二）运泰利最近三年的交易、增资、改制情况
运泰利最近三年交易、增资情况请参见本节“二、运泰利历史沿革”的相关 内容。运泰利设立至今未发生改制。
八、交易标的评估情况
（一）评估目的
根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订 的《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团股份有限公司拟发行股份收 购珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权项目，本次评估目的是对该经济 行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上 述经济行为提供价值参考。
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（二）评估对象和评估范围
评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。
评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（货 币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长期股权投 资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（短期 借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费） 和非流动负债（长期应付款、其他非流动负债）。
（三）评估基准日
本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
（四）评估假设
1 、一般假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化； 本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业 政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发 展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利 影响。
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考 虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2 、交易假设
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（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根 据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条 件下进行的；
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及 任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3 、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可 预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 在未来可预见的时间内按发展规划进行发展，经营范围、方式与目前保持一致， 经营模式无重大改变；
（4）假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策 不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项 导致的大额或有负债；
（6）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期 内，不发生重大变化；
（7）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括 但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（8）假设珠海运泰利未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，未考 虑重大的永久性差异和暂时性差异等调整事项；
（9）公司目前享受的税收优惠政策假设在 2014 年及以后能继续以同样标准 享受；
（10）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成投入运营并达 到预期经营成果；
（11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容、结构在未来可预 见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化，产品或服务保持目前 的市场竞争态势。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下成立，当上述假设条件发生较大变 化时，评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。
（五）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方 法。资产评估结果如下表所示：
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| 项目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 29,215.50 | 30,480.75 |
1,265.25 |
4.33 |
| 非流动资产 | 3,690.53 | 12,704.57 |
9,014.04 |
244.25 |
| 其中：长期股权投资 | 1,307.04 | 2,455.49 |
1,148.45 |
87.87 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 1,865.58 | 1,874.77 |
9.19 |
0.49 |
| 无形资产 | 180.39 | 8,043.55 |
7,863.16 |
4,358.98 |
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| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| 项目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 长期待摊费用 | 276.43 | 276.43 |
- |
- |
| 递延所得税资产 | 61.09 | 54.336 |
-6.23 |
-11.07 |
| 资产总计 | 32,906.03 | 43,185.32 |
10,279.29 |
31.24 |
| 流动负债 | 19,776.03 | 19,776.03 |
- |
- |
| 非流动负债 | 845.23 | 845.23 |
- |
- |
| 负债总计 | 20,621.26 | 20,621.26 |
- |
- |
| 净资产（所有者权益） | 12,284.77 | 22,554.06 |
10,279.29 |
83.68 |
（六）收益法简介
1 、收益指标
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益 价值。本次收益法评估模型选用企业现金流折现模型。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及珠海运泰利的资产构成和经营业务的特点，本次评估 的基本思路是以珠海运泰利经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益 途径使用现金流折现方法（DCF），估算珠海运泰利的经营性资产价值，再考虑 企业评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全 部权益价值。
其中：
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有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中 计息部分款项及长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2 、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
==> picture [178 x 29] intentionally omitted <==
式中：P 为企业经营性资产的评估价值；
Ai 为企业未来第 i 年的净现金流量；
Ai0 为企业未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
==> picture [108 x 12] intentionally omitted <==
N 为企业未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
（ 1+R ）[-N1] 为第 N1 年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义 为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净 营运资金变动
根据珠海运泰利的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内 的企业自由现金流量。其次，假定预测期后珠海运泰利仍可持续经营一个较长的 时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后， 将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到珠海运泰利经营性资产价值。
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3 、主要评估参数的确定
-
（1）预测期及收益期的确定
-
① 预测期的确定：本次预估采用的预测期为 2014 年 10-12 月至 2019 年共
-
5.25 年。2019 年后预测企业收益保持稳定。
-
② 收益期的确定：收益期按永续确定。
-
（2）未来收益的确定
净现金流预测评估在对被评单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据 的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发 展等综合情况，给出了被评估单位未来经营期内的净现金流量预测情况。
对被评估单位的未来收益的预测是以其 2012、2013 年及 2014 年 1-9 月的经 营业绩为基础，遵循我国及被评估单位相关国家现行的有关法律、法规，根据国 家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况， 被评估单位的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是被评估 单位所面临的市场环境和未来的发展前景，经过综合分析编制的，其中主要数据 预测说明如下：
① 营业收入预测
营业收入按产品性能分为测试设备、自动化测试设备和自动化设备、其他三 部分，营业收入预测考虑被评估单位过往业绩、目前的研发和生产能力等因素； 2014 年 10-12 月的收入主要依据目前企业已经在生产的具体情况、已签订的订单 进行预测，截至 2014 年 10 月 30 日，运泰利 2014 年新增订单总金额 7.26 亿元； 运泰利 2015 年及以后各年的收入预测是根据运泰利已经有的在手订单、客户对 运泰利产品和数量的需求预测以及运泰利未来经营规划。运泰利的具体预测结果 及增长率如下。
单位：万元
| 2014 年 10-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 永续期 | |
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| 主营业务 收入合计 |
23,000.00 | 65,000.00 | 85,020.00 | 109,514.40 | 138,240.77 | 158,231.46 | 158,231.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增长率 （%） |
141.6% | 34.4% | 30.8% | 28.8% | 26.2% | 14.5% |
② 营业成本预测
营业成本主要包括材料费(加工费等）、直接人工成本、制造费用和其他成本 构成。根据分析企业的历史数据和未来发展规划等，我们对 2014 年 10-12 月和 2015 年的主营业务成本进行了详细预测，对 2016 年及以后的成本，分产品类型 结合企业历史毛利率、未来经营状况估算毛利率，进行材料费(加工费等）、直接 人工成本、制造费用等成本费用的预测。
③ 税金及附加
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。由 于珠海运泰利有外销（出口）产品，涉及到出口退税，按国家有关规定需缴纳附 加税。珠海运泰利产品销售收入增值税税率为 17%、营业税 5%、城建税 7%或 5%、教育费附加 3%和地方教育费附加 2%，出口退税税率 15%，外销收入需要 计算附加税，计算公式为：（外销收入×退税率-当期应退税额）×12%（附加税率 之和）。本次按上述企业实际所缴税费的税率预测，预测期间内各年度的适用税 率将维持不变。
④ 管理费用
管理费用主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变 部分管理费用主要包括工资及福利、差旅费、办公费、业务招待费、研发费用、 租赁费、中介费和其他等费用。固定部分的预测在存量固定资产的基础上，考虑 固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定 资产折旧费用；可变部分的管理费用，以历史年度实际数据为基础，各年按项目 占未来年度收入的比例进行估算。
⑤ 财务费用
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划和资本性支出情况，分
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
两部分进行预测；维持企业正常生产经营的流动性，所需借贷的短期负债，按企 业 2014、2015 年的借贷计划详细预测出财务费用，并以此计算出财务费用占销 售收入比例的平均值，用来预测短期借款的借款利息；对详细预测期内的资本性 支出，按企业目前可行的融资渠道、利率和还款计划，测算新增资本性支出的借 款利息。
⑥ 所得税预测
运泰利自动化母公司企业所得税率为 15%，所属国内子公司企业所得税率 为 25%，香港地区利得税税率为 16.5%。
珠海运泰利作为高新技术企业在 2011 年至 2013 年享受 15%的所得税优惠税 率。珠海运泰利的高新技术企业资质已于 2014 年 6 月到期，截至本报告书签署 日，珠海运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处 于等待领取正式证书的阶段。
根据企业现在和未来的销售模式，根据企业总利润在母子公司之间的分配比 例，得到企业加权的所得税率为 16%。本次所得税预测按估算的利润总额乘以 16%税率计算，未考虑应纳所得税额的各调整项目。
⑦ 固定资产折旧和无形资产摊销
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度主要对现有资产的耗损（折旧） 进行更新，由于企业正处于快速扩张期，为了满足企业未来生产经营的需要，在 按照资产原值补充更新该资产的同时，还要发生资产新增支出，按照更新后的资 产原值提取折旧，同时考虑新增固定资产增加的折旧额。
本次评估中，该企业无形资产的摊销，主要为土地使用权及其他无形资产的 摊销，长期待摊费用主要为房屋的装修费用等；此次按基准日无形资产和长期待 摊的摊销额，并考虑新增部分的摊销额进行预测。
⑧ 营运资本的增加
在本次评估中，因为企业为满足未来经营能力需要需进行资本性投资，未来
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新、新增资本性支出和营运资 金增加额。即定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额
1）资本性支出
本次评估结合企业提供的未来资本性支出的购置计划及相关经营计划，对企 业基准日后追加土地、房屋和机器设备等投资金额进行估算，预计未来资本性支 出。
2）按照收益估算的前提和基础，在扩大资本性支出达到预期经营规模的前 提下，则只需满足维持预期生产经营能力所必需的更新性投资支出，因此在永续 期只需估算预期投入资产耗损（折旧）后的更新支出。
3）营运资金追加额
本次评估营运资金的测算主要分析被评估单位历史数据及实际生产经营中 垫付资金情况，考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和 应付款项等主要因素进行测算。
⑨ 折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综 合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定 折现率 R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：ke 权益资本成本
E 权益资本的市场价值
D 债务资本的市场价值
Kd 债务资本成本
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T 所得税率
其中：权益资本成本计算公式为：
Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha
其中：Re 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 长期国债期望回报率
β 贝塔系数
Rm 市场期望回报率
Rf2 长期市场预期回报率
Alpha 企业特别风险溢价
（Rm - Rf2） 股权市场超额风险收益率，称 ERP。
由于企业基准日后，融资渠道发生了变化（引入美元贷款），融资成本有比 较大的改变，导致 2015 年起加权平均资本成本发生改变。根据上述公式计算， 我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即 2014 年 10-12 月的加权平均资本 成本为 13.48%，2015 年至永续期加权平均资本成本为 12.68%。
⑩ 净现金流和评估值
单位：万元
| 2014 年 10-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续期 | |
| 净利润 | 5,450.88 | 12,959.20 | 16,949.59 | 21,098.42 | 26,462.43 | 30,159.29 | 30,559.51 |
| 企业自由 现金流量 |
738.73 | 5,092.61 | 7,049.49 | 8,629.87 | 16,238.67 | 25,809.32 | 33,201.11 |
| 折现系数 | 0.9689 | 0.8614 | 0.7644 | 0.6784 | 0.6021 | 0.5343 | 4.2137 |
| 企业自由 现金流量 现值 |
715.75 | 4,386.78 | 5,388.63 | 5,854.50 | 9,777.31 | 13,789.92 | 139,899.52 |
| 企业自有现金流量折现累计 | 179,812.41 |
经上述估算，经营性资产的评估价值为 179,812.41 万元，将已经确定的各项
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据代入下式，计算得到股东全部权益价值为 172,038.74 万元：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业 - 性资产 非营业性负债
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠 海市运泰利自动化股东全部权益价值的评估结果约 172,038.74 万元。
（七）评估结论
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，珠海市运泰利自动化设备有限公司的股 东全部权益价值评估结果如下：
1 、资产基础法评估结论：
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动 化设备有限公司经审计的总资产账面价值 32,906.03 万元，总负债账面价值 20,621.26 万元，净资产账面价值 12,284.78 万元。经资产基础法评估，珠海市运 泰利自动化设备有限公司总资产评估价值 43,185.32 万元，增值 10,279.29 万元， 增值率 31.24%；总负债评估价值 20,621.26 万元，无增减值变化；净资产评估价 值 22,564.06 万元，增值 10,279.29 万元，增值率 83.68%。
2 、收益法评估结论：
截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠 海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为 172,038.74 万 元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%。
3 、两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值 相差 149,474.68 万元，差异率为 662.45%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
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基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现 金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销 网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无 形资产和负债的价值，也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、 稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研 发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等，在资产基础 法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的 真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即珠海市运泰 利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为 172,038.74 万元。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件
2014 年 12 月 19 日，运泰利召开股东会，全体股东同意转让其各自持有的 运泰利的股权（合计 100%股权）予长园集团。
十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购运泰利 100%股权，因此本次交易不涉及运泰利债 权债务转移的情况。
十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、交易标的股权受到限制的情况
吴启权与国泰君安创新投资有限公司签署了《股权收益权转让暨回购协议》 和《股权质押合同》。吴启权将其持有的运泰利 3.2922%的股权的收益权转让给 国泰君安创新投，吴启权按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回 购，同时吴启权将其持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新投，为其履行回
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购义务并足额支付回购价款提供担保。
截至本报告书签署日，上述吴启权持有的 15%的运泰利股权质押已经办理了 股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果 本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交 割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽 快办理相关交割手续。
独立财务顾问认为，就上述吴启权持有 15%运泰利股权质押给国泰君安创新 的情况，根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，以及 吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》，本次重组经中国证 监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新 投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押，因此上述股权受到限 制的情况不会对本次交易构成实质障碍。
十三、业绩承诺可实现性分析
（一）未来发展规划
1 、测试设备及自动化测试设备的发展方向
消费类电子行业的发展趋势是：原有产品的持续更新换代、新产品的不断涌 现（如可穿戴设备、体感游戏设备、互联网电视等）、新功能的持续拓展以及测 试系统向自动化、高集成、模块化方向的演变。基于前述发展趋势，运泰利将在 消费类电子测试领域向以下两方面发展：
（1）通过提升测试设备以及自动化测试设备的技术水平，取得现有主要客 户更多市场份额，主要包括：新产品测试、原有产品测试、IQC 模组测试、新功 能相关模组测试等；
（2）继续开拓世界 500 强电子产品制造企业或信息技术企业的测试业务， 根据客户需求，为其小型精密电子产品提供自动化测试设备；
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2 、工业自动化设备的发展方向
受益于人口红利消失、劳动力成本上升和产业结构调整，运泰利在自动化设 备领域发展前景广阔，标准自动化设备将成为未来业绩新的增长点。
根据运泰利的战略规划，未来三到五年运泰利会注重工业自动化设备的研 发，并向汽车电子、LED 照明、太阳能、医疗等行业的产业链进行开拓，选取 相关行业内前三名世界知名公司进行合作，形成新的业务增长点。
3 、智能化汽车行业的发展方向
在汽车电子领域，伴随着“智能化汽车”概念的提出，人机交互将会成为智 能汽车的核心。汽车内的智能化系统将成为智能化汽车行业新的关注点。未来， “智能汽车”的发展将会给汽车电子市场带来巨大的发展机遇。在汽车智能化概 念广泛扩散的格局下，汽车将成为下一个智能化终端，带动智能化硬件产业链快 速发展。此外，新能源汽车的加速普及将带动汽车产业的电气化程度跨越式提升， 带动基础电器元器件需求增长。因此，汽车电子市场的容量在未来将会快速扩增， 产业结构也会发生改变，汽车电子成本在整车成本的比重将会明显提升。届时， 作为消费类电子产品测试设备的主要供应商，运泰利将会分享汽车智能化带来的 盛宴。
（二）订单情况
截至 2014 年 10 月 31 日，运泰利 2014 年新增订单总额约为 7.26 亿元，预 计 2014 年全年实现营业收入为 4.86 亿元。根据公司目前的生产计划，运泰利预 计 2014 年度留存到 2015 年完成的订单金额至少为 2.4 亿元。
根据运泰利的业务模式，其主要客户的前期项目研发、产品设计、样品制作 等过程需要提前约 5-10 个月完成，之后根据客户产品的产能设计要求对完成研 发的新产品进行集中加工生产。根据正在进行的项目研发以及与主要客户的沟通 情况，运泰利预计 2015 年实现销售收入将不少于 6.5 亿元。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。
二、本次交易的具体情况
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国 融兴华出具的《评估报告》，运泰利 100%股权的收益法评估价值为 172,038.74 万元。经交易各方协商，运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000.00 万元。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）发行方式
1 、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象和认购方式
1 、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。
吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协 力以其合计持有的运泰利 98%股权认购长园集团发行的股份，运泰利剩余 2%股 权由长园集团以现金方式向启明创智收购。
2 、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
-
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材。
-
华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以现金认购公司向其发行的 股份。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1 、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
- 明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董 事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。
2 、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的价格充分考虑了公司 A 股股票的估值，以及与电网设备的 同行业上市公司估值水平的比较，具体情况如下：
单位：倍
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 600406.SH | 国电南瑞 | 26.00 | 6.65 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 40.30 | 4.45 |
| 002028.SZ | 思源电气 | 21.03 | 2.25 |
| 002339.SZ | 积成电子 | 38.27 | 3.52 |
| 002322.SZ | 理工监测 | 28.78 | 3.09 |
| 601126.SH | 四方股份 | 18.85 | 2.18 |
| 中值 | 27.39 | 3.31 | |
| 均值 | 28.87 | 3.69 | |
| 长园集团（600525.SH） | 38.42 | 4.54 | |
| 长园集团定价基准日前120日交易均价的 90%=10.42元/股 |
29.61 | 3.50 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 长园集团定价基准日前60日交易均价的 90%=11.22元/股 |
31.88 | 3.77 | |
| 长园集团定价基准日前20日交易均价的 90%=11.63元/股 |
33.05 | 3.91 |
数据来源：wind 市盈率和市净率以 2014 年 9 月 30 日收盘价和 2013 年报数字为基础计算
与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近年来的 盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼 顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 10.42 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
3 、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明 融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
- 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位 并精确至分。
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准 价。
（六）发行数量
1 、发行股份和支付现金购买资产
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为 172,000 万元，以 10.42 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分 的具体方案如下：
| 支付方式 （现金对价） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 支付方式（股份对价） | ||||
| 交易对方 | 标的资产合计占比 | |||
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
2 、募集配套资金的发行股份数量
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
本次交易长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公 开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不超过交易总额的 25%。 - 其中，向华夏人寿 万能保险产品募集 10,000 万元、藏金壹号募集 20,000 万元、 沃尔核材募集 18,000 万元。
-
长园集团向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份合计为 41,272,570 股（按配套募资 48,000 万元计算）。具体的发行股份数量情 况如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） |
|---|---|
| 华夏人寿-万能保险产 品 |
8,598,452 |
| 藏金壹号 | 17,196,904 |
| 沃尔核材 | 15,477,214 |
| 共 计 | 41,272,570 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）本次发行股份的锁定期
1 、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
（1）李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十 二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后完成发行，则该等股份自上市之日 起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国 证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创 智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。
（3）倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前 发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。 如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴 启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
（4）吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份 自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解 除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当 年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照 下述方法约定分批解除锁定：
1） 倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股 份数如下：
| 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 或名称 |
||||
| 序号 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 12,139,533 | 12,139,533 | 97,116,286 | |
| 5 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 6 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明融合 | 自股份上市之日起36个月后可以转让 | ||
| 8 | 运泰协力 | 自股份上市之日起36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金 购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的 股份后，方可确定可解锁股份数量。 |
2）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：
| 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 或名称 |
||||
| 序号 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 5 | 运泰协力 | 1,320,537 | 1,320,537 | 10,564,300 |
| 合计 | 13,460,070 | 13,460,070 | 107,680,586 | |
| 6 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 8 | 启明融合 | 自股份上市之日起12个月后可以转让. |
本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本 等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股 份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
② 业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净 利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业 绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股 份数量。
③ 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义 务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的， 则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
2 、与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016 年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿 股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股 份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目 标公司 2016 年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实 现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收账款账面净 值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值－（实际实现 的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继 续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部 分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份 扣除已解锁部分后总额的 50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障 应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的 股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行 股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所 持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的 50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在 2016 年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须 明确 2017 年初至《专项审核报告》出具之日运泰利 2016 年度《专项审核报告》
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具 之后，上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 × （截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至 上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障 应收账款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以 解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比 例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送 红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满 之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3 、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉 及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集 配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
1 、业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为 2014 年、2015 年和 2016 年。
2 、承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利 承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和 17,000 万元，运泰利 2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常 性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
3 、业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承 诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定 对上市公司予以补偿：
如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人无需 进行补偿。
如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的金额 为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总对价。 补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司 本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本 次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人 就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人 应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已 分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应 补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相 关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”
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之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
4 、超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总 和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其 通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业 绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业 绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出 具 2016 年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金 方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部 分小于目标公司 2016 年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式 为：
从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司 截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项 审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核 报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面 净值。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额 部分大于目标公司 2016 年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减 去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016 年末应收账款账面净值百分 之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司 截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度 《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账 款账面净值。
（十）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 48,000 万元，主要用于支付现金对价、支 付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。配套募集资 金的用途有利于提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（十一）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照 交易后的股权比例共同享有。
（十二）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公 司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损 金额的 100%共同向上市公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30 日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计 报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公 司原股东应在 30 日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日 为当月 15 日之前（含 15 日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
（十三）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、募集配套资金的用途和必要性
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟募集配套资金 48,000.00 万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 向启明创智支付现金对价 | 3,440.00 |
| 2 | 支付交易费用 | 2,100.00 |
| 3 | 运泰利智能装备科技园建设项目 | 18,760.00 |
| 4 | 补充运泰利营运资金 | 23,700.00 |
| 合计 | 48,000.00 |
本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中 约 30,000 万元以增资方式给运泰利，剩余部分以委托贷款形式提供给运泰利。 本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。
（一）配套募集资金用途分析
1 、向启明创智支付现金对价
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式 向启明创智购买运泰利 2%股权。运泰利 100%股权的交易作价为 17.20 亿元，故 长园集团需要向启明创智支付的现金对价为 3,440 万元。
2 、支付交易费用
本次交易费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用 以及股份登记费等支出。
3 、运泰利智能装备科技园建设项目
本次募集配套资金中将有 18,760 万元用于“运泰利智能装备科技园建设项 目”。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。随 着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子设备行业的蓬勃发展以及运泰利技术 研发能力的增强，运泰利近年来业务量持续增长，产能已接近饱和。为了适应未 来发展需要，满足市场对高技术产品的需求，运泰利需要提高自身的生产和研发 能力。“运泰利智能装备科技园建设项目”是运泰利正在实施的项目，该项目的
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设将有助于把运泰利的产能和研发能力提升到一个新的台阶。
“运泰利智能装备科技园建设项目”的建设进度安排如下：
单位：万元
| 购买80 亩土地 及配套费用 |
3 万平米建筑及 园区配套 |
高精度加工设 备投资 |
实验室及测试 设备投资 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 合计 | ||||
| 2015年 | 2,000 | 500 | 800 | 3,300 | |
| 2016年 | 500 | 3,500 | 1,000 | 5,000 | |
| 2017年 | 4,500 | 1,200 | 1,300 | 7,000 | |
| 2018年 | 1,200 | 2,260 | 3,460 | ||
| 合计 | 2,500 | 8,500 | 4,200 | 3,560 | 18,760 |
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使“运泰利智能装备科技园 建设项目”尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入该 项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
4 、补充运泰利营运资金
本次募集配套资金中将有 23,700 万元用于补充运泰利营运资金。运泰利的 业务模式决定了其在产品设计和生产阶段需要大量垫付成本费用。随着客户订单 量的增加和技术要求的提升，运泰利也需要更多的资金以储备原材料、投入研发 并为客户提供更优惠的付款条件，在未来的业务经营中，运泰利将面临较大的营 运资金缺口。
（1）营运资金需求测算
根据众环海华出具的《审计报告》，运泰利 2012 年、2013 年及 2014 年预测 数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 48,553.00（注） | 21,630.19 | 11,488.24 | |
| 营业收入增量 | a | 26,922.81 | 10,141.95 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 科目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | b | 17,643.63 | 7,292.05 | 5,246.88 |
| 预付款项 | c | 729.07 | 853.87 | 636.87 |
| 存货 | d | 4,191.34 | 3,444.77 | 1,063.43 |
| 应付账款 | e | 5,233.78 | 3,250.63 | 2,451.40 |
| 预收款项 | f | 647.00 | 241.57 | 283.89 |
| 应付职工薪酬 | g | 1,005.09 | 802.21 | 352.04 |
| 应交税费 | h | 1,527.52 | 1,221.62 | 475.83 |
| 营运资金额 | i=b+c+d-e-f-g-h | 14,150.65 | 6,074.66 | 3,384.02 |
| 营运资金增量 | j | 8,075.99 | 2,690.64 | |
| 营运资金增量占 营业收入增量比 |
k=j/a | 30.00% | 26.53% |
注：为根据在手订单测算的 2014 年全年营业收入
运泰利 2013 年营业收入的增长率达到 83%，而根据运泰利在手订单测算的 2014 年营业收入预计比 2013 年增长 143%。2014 年，运泰利的预计营业收入约 为 4.86 亿元，随着运泰利品牌声誉的提升、技术研发能力及生产能力的提高， 运泰利预计 2015 年、2016 年、2017 年将分别实现营业收入约 6.5 亿元、8.5 亿 元、10.9 亿元，据此运泰利需要的营运资金增量不少于 2.37 亿元。 （2）同行业公司资产负债率比较
在上市公司中，中颖电子、苏大维格、硕贝德的产品与运泰利比较接近，而 且这些上市公司的收入规模也与运泰利接近。这些上市公司与运泰利 2014 年 9 月末的财务指标对比如下：
| 运泰利 | 中颖电子 | 苏大维格 | 硕贝德 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 65.81% | 9.68% | 25.33% | 35.31% |
| 流动比率 | 1.36 | 9.53 | 3.90 | 1.58 |
| 速动比率 | 1.17 | 8.43 | 3.38 | 1.26 |
上市公司数据来源：wind
与同行业上市公司对比可以发现，运泰利的资产负债率明显偏高，且流动比
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
率和速动比率较上市公司低。虽然运泰利可以通过业务利润的留存来降低资产负 债率，但较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率限制了运泰利外部筹资 能力，也限制了运泰利业务扩张的速度。因此，为运泰利补充营运资是十分有必 要的。根据测算，假设运泰利补充 2.37 亿元营运资金，则资产负债率将降低至 38.19%，流动比率和速动比率分别提升到 2.51 和 2.31，这将有助于运泰利降低 财务风险和偿债风险。
（3）运泰利货币资金及经营活动现金流量分析
截至 2014 年 9 月末，运泰利的货币资金合计为 1,999.94 万元，其中有 700 万元是抵押给银行的贷款保证金，因此，运泰利实际能使用的货币资金仅 1,299.94 万元。2014 年 1-9 月，运泰利经营活动现金流出为 2.16 亿元，每月为生 产经营支付的现金大约为 2,400 万元，而运泰利账面上可使用的货币资金很难满 足企业正常运转的需求。
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月，运泰利经营活动产生的现金净流量分 别为 204.34 万元、1,088.62 万元和-3,199.59 万元，而同一时期，运泰利的净利润 分别为 648.14 万元、3,265.30 万元和 4,484.43 万元。从 2013 年起，运泰利经营 活动产生的现金流量就远远落后于其获取的净利润。2013 年，随着运泰利业务 的扩大，运泰利需要储备的存货安全库存量增加，2012 年末和 2013 年末，运泰 利的存货金额分别为 1,063.43 万元、3,444.77 万元，2013 年末运泰利存货的增加 额与运泰利 2013 年经营活动产生的现金净流量与净利润的差额基本相当。2014 年 1-9 月，由于客户付款周期的原因，运泰利销售商品及提供劳务收到的现金为 1.75 亿元，较同期 2.65 亿元的营业收入少了约 9,000 万元。总体来看，运泰利的 业务规模扩张对运泰利的存货储备、资金储备都提出了较高要求，运泰利需要增 加营运资金以保持其发展趋势。
（4）长园集团货币资金分析
截至2014年9月末，长园集团的货币资金余额为2.59亿元，而2014年1-9月， 长园集团经营活动的现金流出达到了23.78亿元，平均每月的经营性付现成本就 达到了2.64亿元，超出了长园集团2014年9月末的货币资金余额。另外，长园集
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团于2014年7月和2014年9月分别刊登了进行产业并购投资的公告，预计投资金额 分别为1.5亿元和1亿元。2014年11月，长园集团还公告了收购江苏华盛精化工股 份有限公司80%股权的事项，根据约定，长园集团预计将支付7.2亿元的收购款。 因此，长园集团2014年9月末的账面货币资金仅能维持长园集团日常经营活动所 需，无法承担长园集团投资性支出，也无法为运泰利补充营运资金。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及 资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决运泰利的资金需求。 但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资 金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和运泰利的长期发展。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的财务报告及备考财务 报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2014 年9 月30 日/ 2014 年1-9 月 （未经审计） |
2014 年9 月30 日/ 2014 年1-9 月 （备考数） |
|
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 总资产 | 535,198.45 | 734,674.94 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 268,110.32 | 440,483.64 |
| 营业收入 | 232,040.75 | 258,524.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,372.22 | 29,253.04 |
| 2013 年12 月31 日/ 2013 年度 （经审计） |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 （备考数） |
|
| 项目 | ||
| 总资产 | 476,909.36 | 666,536.13 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 252,507.66 | 423,870.84 |
| 营业收入 | 282,151.12 | 303,781.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,389.95 | 33,077.34 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2012 年12 月31 日/ 2012 年度 （经审计） |
2012 年12 月31 日/ 2012 年度 （备考数） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 总资产 | 427,657.97 | 612,327.30 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 225,127.07 | 393,802.87 |
| 营业收入 | 241,322.35 | 252,810.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,364.59 | 21,455.37 |
本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、 净资产规模亦有所提高。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 排 名 |
占总股本比 例 |
||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量(股) | ||
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 46,175,500 | 5.35% |
| 2 | 易华蓉 | 42,975,795 | 4.98% |
| 3 | 周和平 | 42,947,711 | 4.97% |
| 4 | 华润深国投信托有限公司 | 41,115,512 | 4.76% |
| 5 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 39,952,991 | 4.63% |
| 6 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） | 37,485,469 | 4.34% |
| 7 | 邱丽敏 | 28,477,303 | 3.30% |
| 8 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 26,698,229 | 3.09% |
| 9 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投 资基金 |
22,804,805 | 2.64% |
| 10 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基 金 |
19,677,890 | 2.28% |
| 共计 | 348,311,205 | 40.34% |
根据本次交易方案，公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 161,765,831 股。依据《股份认购 - 协议》，公司拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股 份数合计为 41,272,570 股。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴启权 | 57,071,976.00 | 5.35% |
| 2 | 藏金壹号 | 54,682,373.00 | 5.13% |
| 3 | 华夏人寿-万能保险产品 | 48,551,443.00 | 4.55% |
| 4 | 上海复星 | 46,175,500.00 | 4.33% |
| 5 | 易华蓉 | 42,975,795.00 | 4.03% |
| 6 | 周和平 | 42,947,711.00 | 4.03% |
| 7 | 沃尔核材 | 42,175,443.00 | 3.95% |
| 8 | 华润深国投信托有限公司 | 41,115,512.00 | 3.86% |
| 9 | 邱丽敏 | 28,477,303.00 | 2.67% |
| 10 | 曹勇祥 | 25,795,047.00 | 2.42% |
| 共计 | 429,968,103.00 | 40.31% |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
2014 年 12 月 19 日，长园集团与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松 森、启明创智、启明融合和运泰协力签署了附条件生效的《发行股份和支付现金 购买资产协议》；同日，长园集团与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协 力签署了《盈利承诺及补偿协议》并与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署 了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份和支付现金购买资产协议》
（一）合同主体
资产受让方暨股份发行方、甲方：长园集团
资产出售方暨股份认购方、乙方：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松 森、启明创智、启明融合、运泰协力
（二）标的资产
本次交易的标的资产为运泰利 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 172,038.74 万元。据此，各方同意并 确认标的资产的交易价格为 172,000.00 万元（大写为人民币壹拾柒亿贰仟万元 整）。
（四）支付方式
各方同意，长园集团以发行股份和支付现金相结合的方式支付整体交易对 价，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的 98%，以现金方式支付整体交易 对价的 2%。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，长园集团将以现金方式向启明创智支付 3,440.00 万元（大写为 人民币叁仟肆佰肆拾万元整）
按照各方初步商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 10.42 元/ 股计算，以及乙方各方之间确定的支付方式，本次交易对价的支付方式安排如下：
| 支付方式 （现金对价） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 支付方式（股份对价） | ||||
| 交易对方 | 标的资产合计占比 | |||
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
（五）定价基准日、发行价格及发行数量
1 、定价基准日
定价基准日：长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 22 日。
2 、发行价格
发行价格为定价基准日前 120 个交易日长园集团股票的交易均价的 90%， 即每股 10.42 元，计算方式为：发行价格=定价基准日前 120 个交易日长园集团 股票交易的总额÷定价基准日前 120 个交易日长园集团股票交易的总量×90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作 相应调整。
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3 、发行数量
根据交易双方的约定，本次交易中，实际发行数量=标的资产的交易价格× 98%÷长园集团本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况， 交易对方同意豁免长园集团支付不足一股的对价部分。
本次交易中，长园集团发行股份购买资产的发行股份总数为 161,765,831 股 （取整数，精确到个位），其中，向吴启权发行股份数量为 57,071,976 股，向曹 勇祥发行股份数量为 25,795,047 股，向王建生发行股份数量为 24,608,214 股，向 魏仁忠发行股份数量为 13,920,115 股，向李松森发行股份数量为 1,612,706 股， 向启明创智发行股份数量为 19,477,927 股，向启明融合发行股份数量为 6,074,472 股，向运泰协力发行股份数量为 13,205,374 股，最终发行股份数量以中国证监会 最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行完成前，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行 股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定
1、李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月 内不得转让。
2、启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二 （12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让； 倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12） 个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或 上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合 将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修 订并予执行。
3、倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于 2015 年 7 月 1 日前发
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰 协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、 曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
4、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自 该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
（1）除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股 份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公 司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以 按照下述方法约定分批解除锁定：
① 倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股 份数如下：
| 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 或名称 |
||||
| 序号 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 合计 | 12,139,533 | 12,139,533 | 97,116,286 | |
| 5 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 6 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明融合 | 自股份上市之日起36个月后可以转让 | ||
| 8 | 运泰协力 | 自股份上市之日起36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金 购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的 股份后，方可确定可解锁股份数量。 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015 年 7 月 1 日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如 下：
| 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 或名称 |
||||
| 序号 | ||||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 5 | 运泰协力 | 1,320,537 | 1,320,537 | 10,564,300 |
| 合计 | 13,460,070 | 13,460,070 | 107,680,586 | |
| 6 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 8 | 启明融合 | 自股份上市之日起12个月后可以转让. |
本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本 等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股 份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺 净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待 业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约 定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的 股份数量。
（3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿 义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行 的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（七）过渡期间安排
过渡期间指《发行股份和支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间。
过渡期内，本次发行股份购买资产的交易对方不得允许标的公司及任何下属 公司进行下述行为，但得到长园集团事前书面同意的除外：
-
1、增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
-
2、对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
-
3、达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次交易构成了
-
实质影响；
-
4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
-
5、日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制 定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
-
7、签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
-
8、实施新的担保（给甲方控股子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、
-
合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发乙方资产发生重大变化的决策；
-
9、对外提供贷款或财务资助；
-
10、新增单笔金额 2,000 万元以上的重大债务；
-
11、其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公 司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损 金额的 100%共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30 日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具 专项审计报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损， 则目标公司原股东应在 30 日内以现金方式对上市公司予以补偿。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）业绩承诺及补偿
吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力（以下合称“补偿义务人”） 承诺，标的公司在 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度实现的净利润分别不低 于 10,000 万元、13,000 万元、17,000 万元。补偿义务人承诺目标公司 2014 年、 2015 年、2016 年度累积实现净利润不少于 40,000 万元。
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经上市公司聘 请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具标准无保留意见的审计报告中 确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利 润。
长园集团应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况，并由具有中国证券从业资格会计师事务所对此出具 专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述具有 中国证券从业资格会计师事务出具的专项审核报告确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累 积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对长园集团予以补 偿：
1、如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积 净利润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人 无需进行补偿。
2、如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积 净利润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的 金额为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总 对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上 市公司发行股份购买资产的发行价格。补偿义务人中单个股东根据其在本次交易 前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且补偿义务人各股东就补 偿义务向上市公司承担连带保证责任。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、若触发盈利补偿股份，长园集团将以总价人民币 1 元的价格定向回购各 补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发 股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
4、若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义 务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每 股已分配现金分红×补偿股份数量。
上述关于业绩承诺与补偿的具体内容，由长园集团与补偿义务人签署的《盈 利承诺及补偿协议》（包括其补充协议与附属协议）进行约定，并以《盈利承诺 及补偿协议》（包括其补充协议与附属协议）的约定为准。
（九）应冻结股份数量
2016 年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿 股份后，并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数量后，再确定可解除锁定股 份数量。
1、业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大 于目标公司 2016 年末应收账款账面净值，则利润补偿义务人无需冻结任何股份。
2、业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实 际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于目标公司 2016 年末应收账款账 面净值，则应保障应收账款金额＝目标公司 2016 年末应收账款账面净值－（实 际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为： 应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股 份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已 解锁部分后总额的 50%。
3、业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应 保障应收账款金额＝目标公司 2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应 冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行 股份购买资产的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司股份扣除已解锁部分与盈利补偿股份后总额的 50%。
上述计算的应继续冻结股份按照以下方式分批解除锁定：
1、业绩承诺期满后，在 2016 年度《专项审核报告》出具之日，《专项审核 报告》须明确 2017 年初至《专项审核报告》出具之日标的公司 2016 年度《专项 审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应计算可解除锁定的股 份数。
2、在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对标的公司 2016 年度 应收账款的回款情况进行核定，本季度可解除锁定股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的 2016 年度应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度应收账款）÷2016 年度应收账款总额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，补偿义务人可以解除锁定全部应继续冻结股份。
3、应继续冻结股份数及可解除锁定股份在各补偿义务人之间的冻结比例、 解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于长园集团派发股利、送股、转增股本等原因导致乙方 增加的上市公司股份，亦应遵守上述英继续冻结股份数的计算。
（十）标的资产交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易 申请之日起四十（40）个工作日内办理完毕。
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，以本次交易标的资产全部过户 至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份和支付现金购买资产协 议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，长园集团成为标的公 司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务 及其相关的责任和义务。
（十一）协议的生效和终止
1、协议于下列条件全部满足之日起生效：
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（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）长园集团董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次发行股份购买资产的交易对方各自依据其内部组织性文件的规定， 履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因 而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履 行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十二）违约责任
如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份和支付现金购买资产协 议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、 及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即 通知了守约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在《发行股份和支付 现金购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约 方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、 费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份和支付现金购买 资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本 协议并主张赔偿责任。
二、《盈利承诺及补偿协议》
（一）合同主体
甲方：长园集团
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乙方：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力
（二）业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人承诺，标的公司在 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度实现的 净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元、17,000 万元。补偿义务人承诺目 标公司 2014 年、2015 年、2016 年度累积实现净利润不少于 40,000 万元。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人 认可并由长园集团聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“合格 审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润确定。
长园集团应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公 司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项 审核报告确定。
标的公司业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定；
2、除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经标的公司董事会全 体董事审议批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的实施
本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未 达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对长园集团予以补偿：
1、如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积 净利润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人 无需进行补偿。
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2、如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积 净利润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的 金额为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总 对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上 市公司发行股份购买资产的股份发行价格。补偿义务人中单个股东根据其在本次 交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且补偿义务人各股东 就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若触发盈利补偿股份，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿 义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票 股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人 应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已 分配现金分红×补偿股份数量。
（五）超额业绩奖励
如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润 总和，则超出部分的 50%应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过 本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖 金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承 诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于具有中国证券从业 资格会计师事务所出具 2016 年度的专项审核报告后的 10 个工作日内将上述超额 业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
1、业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超 额部分小于目标公司 2016 年末应收账款账面净值。则超额业绩奖金价款的支付 方式为：
从 2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额， 并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016 年 12 月 31 日的补 偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项 审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核 报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面 净值。
2、业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的 超额部分大于目标公司 2016 年末应收账款账面净值的，则支付金额={（实际实 现的累积净利润－承诺的累积净利润）－标的公司 2016 年末应收账款账面净值} ×50%，该笔支付金额即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖励部分的支付方式同 上述“业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额 部分小于目标公司 2016 年末应收账款账面净值”时的支付方式，其中，当季度 应支付奖金计算公式中的奖金总额调整为剩余奖励部分。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体
长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材签署了《股份认购协议》。
（二）发行价格及股份认购数量
长园集团本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为公司第五届董事会 第三十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票配套融资的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量），即 11.63 元/股。
在本次非公开发行股票配套融资定价基准日至发行日期间，长园集团如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关 规则对发行价格进行相应调整。
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本次非公开发行股份配套融资募集资金总额预计不超过 48,000 万元，以 11.63 元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份配套融资发行的股份数量不超 过 41,272,570.00 股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
- 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股 - 份 41,272,570.00 股。其中，华夏人寿 万能保险产品认购 8,598,452.00 股、藏金 壹号认购 17,196,904.00 股、沃尔核材认购 15,477,214.00 股。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材同意在长园集团本次非公 - 开发行股票配套融资获得中国证监会的核准且华夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材收到长园集团及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起十五个工作 日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至长园集团及承销机构指定的银 行账户。
2、长园集团应在华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材支付全部股 - 权认购款之日起十五个工作日内办理股份登记手续将华夏人寿 万能保险产品、 - 藏金壹号、沃尔核材认购的长园集团股票登记在夏人寿 万能保险产品、藏金壹 号、沃尔核材名下，以实现交付。
（四）股份锁定期
- 华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材在本次交易中取得的长园集 团非公开发行的股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等 法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条等规定的 情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为运泰利 100%股权。运泰利主要从事精密测试设备和工 业自动化装备的研发、生产和销售。其中，自动测试设备的下游客户主要是消费 类电子产品的制造企业，运泰利的自动测试设备产品主要用于智能手机、平板电 脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节，通过整合传统测试仪器和工业自 动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的；工业自动化设备主要是为客户提 供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主要分布在电子、汽车、新能 源和医疗行业等。
运泰利主要产品和下游应用如下：
| 类别 | 产品名称 | 下游终端产品 |
|---|---|---|
| 测试设备/自动化测 试设备 |
主板功能测试机、手机功能测试设备 | 智能手机 |
| 主板功能测试机、整机功能测试设备 | 平板电脑 | |
| 主板功能测试设备 | 可穿戴设备或其他 | |
| 工业自动化装备 | 电感自动测试机 | 电子产品 |
| 汽车零部件自动化装配设备 | 汽车 | |
| 全自动组装测试线 | LED灯 | |
| 胰岛素注射器装配设备 | 医疗设备 |
国家相关的产业政策如下：
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（1）《装备制造业调整和振兴规划》
2009 年 5 月 12 日国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》对电子信息 产业的规划是：“结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、 平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设 备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化”。该规划 还“鼓励使用国产首台（套）装备，建立使用国产首台（套）装备的风险补偿机 制”该规划表明国家对我国装备制造业，特别是对自主装备制造业的支持和鼓励。 （2）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 2011 年 4 月国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 将“半导体照明设备，光伏太阳能设备，片式元器件设备，新型动力电池设备， 表面贴装设备（含钢网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等” 列为鼓励类。
（3）《智能制造科技发展“十二五”专项规划》
2012 年 3 月中国科学技术部发布的《智能制造科技发展“十二五”专项规 划》智能制造的规划是：突破智能制造基础技术与部件，研发制造过程自动化生 产线和智能化装备，制定相应技术与安全标准，抢占制造业价值链高端，实现高 技术产业化，促进制造业结构升级和战略调整。
（4）《高端装备制造业“十二五”发展规划》
2012 年 5 月工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》， 该规划为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于 加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011-2015 年）》 的精神，在总结分析高端装备制造业产业发展现状的基础上，明确了“十二五” 的发展目标和思路，确定了发展重点方向及主要任务，并提出了相关政策措施。 坚持发展高端装备制造业与改造提升传统产业相结合，立足装备制造业现有技术 积累、制造能力和产业组织基础进行布局，促进高端装备制造业相对集中发展， 加快形成新的经济增长点。同时积极促进传统产业的高技术化，实现产业价值链
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从低端向高端跃升。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
运泰利属于专用设备制造业，不属于高能耗、高污染的行业。最近三年及一 期，运泰利遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事 故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚，并取得了相关主管部门出具 的守法合规证明。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为运泰利 100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
运泰利及其下属公司在生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及 规定的土地用途，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性 文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文 件的规定而受到处罚，并取得了相关主管部门出具的守法合规证明。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，长园集团本次购买运泰利 100% 股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不 构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断 行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项 的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 10 亿元，符合《上市规则》所
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公 司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，控股股东和实际控 制人未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价情况
具有证券期货从业资格的资产评估机构国融兴华以 2014 年 9 月 30 日为评估 基准日，对标的资产的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。截至 2014 年 9 月 30 日，运泰利净资产的账面价值（母公司）为 12,284.78 万元，按收益法评估 价值为 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率为 1,300.42%；按成 本法评估价值为 22,564.06 万元，评估增值 10,276.29 万元，增值率为 83.68%。
国融兴华及其经办人员与标的资产、交易对方及长园集团均没有现实和预期 的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科 学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基 础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2 、发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4 、独立董事意见
公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上 市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组 的公平性给予认可。 综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依 据，本次重大资产重组标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定；同时本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董 事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为运泰自动化 100%的股权。
1、根据标的公司的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对方合计持有运泰利 100%的股权。
同时，吴启权已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具日，本承诺人依法持有 运泰利股权，对于所持该等股权已经依法履行对运泰利的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人 持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，除依法将本人持有运泰利 3.2922%的股权收益权转让给国泰君 安创新投并将持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新投外，所持运泰利股权 不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；（3）本承诺人持有的 运泰利股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；（4）本次重组获得中国 证监会核准后，本承诺人承诺积极办理所持运泰利股权解除质押的相关手续，并 保证所持股权过户或转移至长园集团名下不存在法律障碍；（5）若违反上述承诺， 本承诺人将承担因此给长园集团造成的一切损失。”
2、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智和启明融合均 已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对运泰利履行出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承 诺函出具之日，本承诺人持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持运泰利股权 过户或转移不存在法律障碍；（3）本承诺人持有的运泰利股权登记至上市公司名 下之前始终保持上述状况；（4）若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给长园集 团造成的一切损失。”
3、根据吴启权与国泰君安创新投签署的《股权收益权转让及回购协议》和 《股权质押合同》的约定，如果长园集团资产重组经中国证监会批准且根据相关 重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合交易各方对 已质押股权进行解质押，吴启权应尽快办理相关交割手续。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关 债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事智能电网设备和新材料两大业务。运泰利主 要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将拥有运泰利 100%的股权。上市公司将进一步 丰富主业，同时增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，长园集团不存在控股股东与实际控制人，长园集团在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。
本次交易完成后，长园集团将拥有运泰利 100%的股权。上市公司仍不存在 控股股东与实际控制人。本次交易完成后，长园集团仍将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
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成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以 及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行 必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和 《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法 人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力
上市公司目前主要从事智能电网设备和新材料两大业务。本次交易完成后， 运泰利将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成 以电网设备、新材料和自动化设备共同发展的混合经营模式。本次交易将增强公 司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，实现综合产业布局。
根据经众环海华审计的标的资产的财务报告，运泰利 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润分别为 753.08 万元、3,349.68 万元、4,543.10 万元。同时，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力承诺运泰利 2014 年、 2015 年和 2016 年的承诺净利润分别为 10,000 万元、13,000 万元、17000 万元。 上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润分别为 21,364.59 万元、30,389.95 万元、25,372.22 万元。本次交易完成后上市公司的整 体盈利规模将得到较大提升。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市 公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立 性
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本次交易完成前，上市公司与标的资产运泰利之间不存在关联交易，上市公 司与运泰利的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有运 泰利 100%股权，上市公司仍不存在控股股东与实际控制人。因此，本次交易将 不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易对方吴启权出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减 少与长园集团股份有限公司进行关联交易的承诺函》和《关于保证长园集团股份 有限公司独立性的承诺函》以保障本次交易不影响上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保 留意见审计报告
大华对长园集团 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字 [2014]003940 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条 第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
长园集团承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 启明创智、启明融合和运泰协力合计持有的运泰利 100%股权。
吴启权已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具日，本承诺人依法持有运泰利 股权，对于所持该等股权已经依法履行对运泰利的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
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在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人持有 的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，除依法将本人持有运泰利 3.2922%的股权收益权转让给国泰君安创 新投并将持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新投外，所持运泰利股权不存 在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；（3）本承诺人持有的运泰 利股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；（4）本次重组获得中国证监 会核准后，本承诺人承诺积极办理所持运泰利股权解除质押的相关手续，并保证 所持股权过户或转移至长园集团名下不存在法律障碍；（5）若违反上述承诺，本 承诺人将承担因此给长园集团造成的一切损失。”
曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智和启明融合均已做 出承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对运泰利履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 义务及责任的行为，不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函 出具之日，本承诺人持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持运泰利股权过户或 转移不存在法律障碍；（3）本承诺人持有的运泰利股权登记至上市公司名下之前 始终保持上述状况；（4）若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给长园集团造成 的一切损失。”
根据吴启权与国泰君安创新投签署的《股权收益权转让及回购协议》和《股 权质押合同》的约定，如果长园集团资产重组经中国证监会批准且根据相关重组 交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合交易各方对已质 押股权进行解质押，吴启权应尽快办理相关交割手续。
综上所述，上市公司发行股份和支付现金拟购买的资产为权属清晰的经营性 资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限 内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公
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司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联 交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计 报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
本次交易募集的配套资金总额为 48,000 万元，主要用于支付现金对价、支 付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。本次交易募 集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会 审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
-
情形；
-
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
- 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第八节 董事会对交易价格依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。国融兴华以 2014 年 9 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评 估结果为 22,423.42 万元，收益法评估结果为 172,038.74 万元，最终确定采用收 益法评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 172,000.00 万元。
（二）发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的价格充分考虑了公司 A 股股票的估值，以及与电网设备的 同行业上市公司估值水平的比较，具体情况如下：
单位：倍
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 600406.SH | 国电南瑞 | 26.00 | 6.65 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 40.30 | 4.45 |
| 002028.SZ | 思源电气 | 21.03 | 2.25 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 002339.SZ | 积成电子 | 38.27 | 3.52 |
| 002322.SZ | 理工监测 | 28.78 | 3.09 |
| 601126.SH | 四方股份 | 18.85 | 2.18 |
| 中值 | 27.39 | 3.31 | |
| 均值 | 28.87 | 3.69 | |
| 长园集团（600525.SH） | 38.42 | 4.54 | |
| 长园集团定价基准日前120日交易均价的 90%=10.42元/股 |
29.61 | 3.50 | |
| 长园集团定价基准日前60日交易均价的 90%=11.22元/股 |
31.88 | 3.77 | |
| 长园集团定价基准日前20日交易均价的 90%=11.63元/股 |
33.05 | 3.91 |
数据来源：wind 市盈率和市净率以 2014 年 9 月 30 日收盘价和 2013 年报数字为基础计算
与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近年来的 盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼 顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.42 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日 公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
二、标的资产定价的公允性分析
（一）标的资产的财务状况、盈利能力分析
运泰利主要从事测试设备和自动化设备的研发、生产与销售。若运泰利顺利
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实现承诺的利润，则公司的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强公司的盈 利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，加速上市公司布局电动汽车相关市场。
根据经众环海华审计的标的资产的财务报告，运泰利 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润分别为 753.08 万元、3,349.68 万元、4,543.10 万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力将有利于提高上市公司资产质量 和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公 司全体股东的利益。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00 万元。根据补偿义务人出具的 《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺运泰利 2014 年实现扣非后的净利润不 低于 10,000 万元。以此计算，标的资产预测市盈率为 17.20 倍。
截至本次交易评估基准日 2014 年 9 月 30 日，本次交易估值与可比上市公司 的市盈率比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE） |
|---|---|---|---|
| 1 | 300128 | 锦富新材 | 39.68 |
| 2 | 300327 | 中颖电子 | 91.26 |
| 3 | 300331 | 苏大维格 | 98.03 |
| 4 | 300322 | 硕贝德 | 67.00 |
| 5 | 002008 | 大族激光 | 27.74 |
| 6 | 300293 | 蓝英装备 | 42.71 |
| 算数平均值 | 61.07 | ||
| 运泰利2014 年度预测值 | 17.20 |
数据来源：WIND、上市公司年报
注 1：市盈率=上市公司 2014 年 9 月 30 日收盘价 / 上市公司 2014 年度每股预测收益
由上表可以看出，标的资产运泰利交易价格的市盈率显著低于国内证券市场 同行业上市公司的市盈率水平。
根据国融兴华出具的《评估报告》及补偿义务人签订的《盈利承诺及补偿协
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润分别为 10,000.00 万元、 13,000.00 万元和 17,000.00 万元，相应年度的交易市盈率分别为 17.20 倍、13.23 倍和 10.12 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分考虑了上市公司及 广大中小股东的利益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性
（一）关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。国融兴华持有《资产评估资格证 书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质， 并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办 评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，国融兴华具有独立性，公司选 聘国融兴华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
（二）关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价 提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法 律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用成本法 和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合 理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法 与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分 布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益 或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值 公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定 标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘 评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉 及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估 机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大 资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公 司，国融兴华是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。国融兴华及其 经办评估师与公司、运泰利和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性；
2、本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例 与准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原 则，且各类资产的评估方法适当。最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理，不会 损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会以经大华审计的本公司最近两年的财务报告、经众环海华审计 的标的资产最近两年一期的财务报告以及本公司编制的最近两年一期的备考财 务报表为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本 报告书“第十节 财务会计信息”以及上述财务报告和备考财务报表。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据大华会计师出具的审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华审字 (2013)002482 号）以及上市公司 2014 年三季报（未经审计），上市公司最近两 年一期的资产、负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 535,198.45 | 476,909.36 | 427,657.97 |
| 负债总额 | 249,385.14 | 208,067.03 | 186,387.94 |
| 所有者权益 | 285,813.31 | 268,842.33 | 241,270.03 |
| 其中：归属于母公司所 有者权益 |
268,110.32 | 252,507.66 | 225,127.07 |
| 资产负债率（合并） | 46.60% | 43.63% | 43.58% |
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日，上市公 司的资产负债率分别为 43.58%、43.63%、46.60%，公司的资产总额与负债总额 均呈现增长的趋势。由于上市公司负债总额上升速度较快，因此 2014 年 9 月末 的资产负债率较高。
1 、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 29,508.89 | 5.51% | 49,108.22 | 10.30% | 37,761.16 | 8.83% |
| 应收票据 | 7,108.26 | 1.33% | 6,122.31 | 1.28% | 3,192.09 | 0.75% |
| 应收账款 | 193,446.64 | 36.14% | 151,773.38 | 31.82% | 143,121.46 | 33.47% |
| 预付款项 | 9,343.36 | 1.75% | 6,469.71 | 1.36% | 7,122.39 | 1.67% |
| 其他应收款 | 18,189.12 | 3.40% | 12,081.31 | 2.53% | 13,382.28 | 3.13% |
| 存货 | 76,115.12 | 14.22% | 67,800.16 | 14.22% | 54,345.97 | 12.71% |
| 流动资产合计 | 333,711.38 | 62.35% | 293,355.09 | 61.51% | 258,925.35 | 60.54% |
| 可供出售金融 资产 |
20,489.92 | 3.83% | 7,200.97 | 1.51% | 5,052.00 | 1.18% |
| 长期股权投资 | 2,290.23 | 0.43% | 6,152.61 | 1.29% | 6,294.24 | 1.47% |
| 投资性房地产 | 7,536.73 | 1.41% | 6,934.22 | 1.45% | 5,630.67 | 1.32% |
| 固定资产 | 73,516.22 | 13.74% | 75,089.28 | 15.74% | 66,031.58 | 15.44% |
| 在建工程 | 21,598.48 | 4.04% | 15,329.48 | 3.21% | 13,957.20 | 3.26% |
| 固定资产清理 | 209.56 | 0.04% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 26,246.12 | 4.90% | 26,940.11 | 5.65% | 27,801.26 | 6.50% |
| 开发支出 | 742.31 | 0.14% | 650.00 | 0.14% | 400.00 | 0.09% |
| 商誉 | 40,491.66 | 7.57% | 38,372.68 | 8.05% | 37,883.42 | 8.86% |
| 长期待摊费用 | 4,118.61 | 0.77% | 2,474.45 | 0.52% | 1,700.04 | 0.40% |
| 递延所得税资 产 |
3,511.81 | 0.66% | 3,512.53 | 0.74% | 2,852.52 | 0.67% |
| 其他非流动资 产 |
735.41 | 0.14% | 897.94 | 0.19% | 1,129.70 | 0.26% |
| 非流动资产合 计 |
201,487.07 | 37.65% | 183,554.27 | 38.49% | 168,732.62 | 39.46% |
| 资产合计 | 535,198.45 | 100.00% | 476,909.36 | 100.00% | 427,657.97 | 100.00% |
（ 1 ）资产规模变化分析
最近两年一期内，上市公司的资产总额稳定增加，未发生较大变化。2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月底，上市公司的资产总额分别为 427,657.97 万元、
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
476,909.36 万元、535,198.45 万元，同比增长 11.52%、12.22%，这主要是由于 2013 年末流动资产较 2012 年末增加了 34,429.74 万元，2014 年 9 月末流动资产 较 2013 年末增加了 40,356.29 万元。
（ 2 ）资产结构分析
最近两年一期内，上市公司资产结构基本保持稳定。2012 年末，公司流动 资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 60.54%、39.46%，2013 年末，公 司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 61.51%、38.49%，2014 年 9 月底，公司流动资产、非流动资产在资产总额的比例分别为 62.35%、37.65% 公司的资产结构未发生较大变化。
截至 2014 年 9 月底，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账 款和存货构成，占资产总额的比例分别为 5.51%、36.14%和 14.22%；非流动资 产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，占资 产总额的比例分别为 3.83%、13.74%、4.04%、4.90%和 7.57%。
公司主要从事辐射功能材料和电网设备的研发、生产与销售，为国内最大的 热缩材料和高分子 PTC 制造商。公司主要客户类型为供电局、电力公司等政府 机关或国有企业，回款周期较长，导致应收账款在总资产中占比较大。综上所述， 公司的资产结构基本符合行业特性。
2 、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 130,980.00 | 52.52% | 122,000.00 | 58.63% | 78,800.00 | 42.28% |
| 应付票据 | 8,512.69 | 3.41% | 3,496.85 | 1.68% | 2,898.85 | 1.56% |
| 应付账款 | 56,994.24 | 22.85% | 43,585.07 | 20.95% | 32,542.32 | 17.46% |
| 预收款项 | 11,634.35 | 4.67% | 8,213.50 | 3.95% | 4,601.01 | 2.47% |
| 应付职工薪酬 | 4,681.58 | 1.88% | 10,053.67 | 4.83% | 7,589.98 | 4.07% |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应交税费 | 7,427.49 | 2.98% | 5,389.30 | 2.59% | 7,414.85 | 3.98% |
| 应付利息 | 124.51 | 0.05% | 5.70 | 0.00% | 596.84 | 0.32% |
| 应付股利 | 0.10 | 0.00% | 448.11 | 0.22% | 868.32 | 0.47% |
| 其他应付款 | 6,374.19 | 2.56% | 4,119.98 | 1.98% | 10,185.79 | 5.46% |
| 其他流动负债 | 751.50 | 0.30% | 859.28 | 0.41% | 30,000.00 | 16.10% |
| 流动负债合计 | 227,480.66 | 91.22% | 198,171.46 | 95.24% | 175,497.96 | 94.16% |
| 长期借款 | 13,140.00 | 5.27% | 1,400.00 | 0.67% | 2,500.00 | 1.34% |
| 递延所得税负 债 |
4,081.66 | 1.64% | 4,179.02 | 2.01% | 3,859.17 | 2.07% |
| 其他非流动负 债 |
4,682.82 | 1.88% | 4,316.55 | 2.07% | 4,530.81 | 2.43% |
| 非流动负债合 计 |
21,904.48 | 8.78% | 9,895.57 | 4.76% | 10,889.98 | 5.84% |
| 负债合计 | 249,385.14 | 100.00% | 208,067.03 | 100.00% | 186,387.94 | 100.00% |
（ 1 ）负债规模分析
最近两年一期内，上市公司的负债总额有所增加。2012 年末、2013 年末、 2014 年 9 月底，上市公司的负债总额分别为 186,387.94 万元、208,067.03 万元、 249,385.14 万元，同比增长 11.63%、19.86%，这主要是由于 2013 年末流动负债 较 2012 年末增加了 22,673.50 万元，2014 年 9 月末流动负债较 2013 年末增加了 29,309.20 万元。
（ 2 ）负债结构分析
最近两年，上市公司负债结构基本保持稳定。2012 年末，公司流动负债、 非流动负债在负债总额中的比例分别为 94.16%、5.84%，2013 年末，公司流动 负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 95.24%、4.76%，2014 年 9 月末， 公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 91.22%、8.78%。公司的 负债结构未发生较大变化。
截至 2014 年 9 月末，公司负债构成中，流动负债主要由短期借款、应付账
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款和预收款项构成，占负债总额的比例分别为 52.52%、22.85%和 4.67%；非流 动负债主要由长期借款构成，占负债总额的比例为 5.27%。
与 2013 年末相比，2014 年 9 月末公司应付账款增加了 13,409.17 万元，短 期借款增加了 8,980.00 万元，长期借款增加了 11,740.00 万元。负债的增加主要 是为了补充流动资金和用于在建工程建设。
3 、公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.47 | 1.48 | 1.48 |
| 速动比率 注 |
1.13 | 1.14 | 1.17 |
| 资产负债率（合并） | 46.60% | 43.63% | 43.58% |
注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债
与 2013 年末相比，2014 年 9 月末公司的流动比率和速动比率均保持相对稳 定，资产负债率略有上升。公司资产负债率提高的主要原因是公司应付账款的增 加导致了流动负债的增加。
截至 2014 年 9 月底，上市公司的资产负债率处于适中的水平，偿债风险较 小。上市公司于 2014 年 11 月 5 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议并通 过了以现金 7.2 亿元人民币收购江苏华盛 80%股权的议案，并授权董事长许晓文 签署与本次江苏华盛股权收购相关的决议。此外，上市公司于 11 月公告了重大 经营合同中标事项，按照上市公司前两年营运资金需求增长的趋势，预计上市公 司在未来一年的资金需求较大，资产负债率将会显著上升。本次交易后，上市公 司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著增强。同时，通过募集配 套资金，上市公司的资金压力将会得到显著缓解，资产负债率将会保持相对稳定。 因此，本次重组将使上市公司的财务结构继续保持相对稳定。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
根据大华会计师出具的审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华审字
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(2013)002482 号）及上市公司 2014 年三季报（未经审计），上市公司最近两年 一期的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 232,040.75 | 282,151.12 | 241,322.35 |
| 其中：营业收入 | 232,040.75 | 282,151.12 | 241,322.35 |
| 二、营业总成本 | 211,314.48 | 258,905.86 | 222,630.17 |
| 其中：营业成本 | 130,571.09 | 157,516.43 | 137,483.11 |
| 营业税金及附加 | 1,791.04 | 2,844.87 | 2,320.07 |
| 销售费用 | 28,884.95 | 36,435.86 | 30,172.43 |
| 管理费用 | 42,424.17 | 51,953.40 | 39,295.77 |
| 财务费用 | 6,704.61 | 7,918.72 | 6,750.32 |
| 资产减值损失 | 938.61 | 2,236.58 | 6,608.46 |
| 三、其他经营收益 | 4,189.16 | 3,789.64 | 813.36 |
| 公允价值变动净收益 | - | - | 97.17 |
| 投资净收益 | 4,189.16 | 3,789.64 | 716.19 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
-99.90 | -141.63 | -132.43 |
| 四、营业利润 | 24,915.43 | 27,034.89 | 19,505.54 |
| 加：营业外收入 | 6,839.40 | 10,008.80 | 9,324.81 |
| 减：营业外支出 | 158.23 | 164.73 | 349.07 |
| 其中：非流动资产处置净 损失 |
- | 92.54 | 291.14 |
| 五、利润总额 | 31,596.60 | 36,878.96 | 28,481.29 |
| 减：所得税费用 | 5,090.54 | 5,697.10 | 6,185.85 |
| 六、净利润 | 26,506.05 | 31,181.85 | 22,295.44 |
| 减：少数股东损益 | 1,133.83 | 791.91 | 930.86 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
25,372.22 | 30,389.95 | 21,364.59 |
1 、营业收入分析
最近两年一期，上市公司的主营业务收入情况如下：
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 产品 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 智能电网设备 | 140,422.01 | 61.53% | 169,037.87 | 60.35% | 133,831.60 | 55.77% |
| 新材料 | 87,797.33 | 38.47% | 111,064.32 | 39.65% | 106,145.77 | 44.23% |
| 合计 | 228,219.34 | 100.00% | 280,102.19 | 100.00% | 239,977.37 | 100.00% |
公司主要从事辐射功能材料（新材料）和智能电网设备的研发、生产与销售。 智能电网设备收入占主营业务收入的比重较大，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，智能电网设备的收入占主营业务收入的比例分别为 55.77%、60.35% 及 61.53%。
根据上市公司 2014 年第三季度季报，上市公司 2014 年 1-9 月营业收入为 232,040.75 万元，较 2013 年同期增加了 39,390.59 万元，增长比例为 20.45%。主 要原因是智能电网设备类产品的营业收入大幅上升所致。
2 、盈利指标分析
最近两年一期，上市公司的盈利能力情况如下：
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业利润（万元） | 24,915.43 | 27,034.89 | 19,505.54 |
| 净利润（万元） | 26,506.05 | 31,181.85 | 22,295.44 |
| 销售毛利率 | 43.73% | 44.17% | 43.03% |
| 期间费用率 | 33.62% | 34.13% | 31.58% |
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司净利润分别为 22,295.44 万元、 31,181.85 万元及 26,506.05 万元，2013 年度公司净利润上升的的主要原因是：（1） 2013 年度主营业务收入增长 40,124.82 万元；（2）产品结构的变化导致综合毛利 率增长；（3）出售可供出售金融资产，实现投资收益。
2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司的期间费用率分别为 31.58%、 34.13%、33.62%，2013 年度期间费用率上升的主要原因是公司研发费用增加以 及执行股权激励导致公司期权费用增加，致使公司管理费用大幅增长。
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本次交易完成后，公司将通过发行股份和支付现金购买资产的方式取得运泰 利 100%股权。公司将在专注主业的基础上，充分利用运泰利在自动化测试和工 业自动化领域积累的技术优势和优质的客户资源，进一步完善公司在汽车电子市 场的战略布局，增强公司的盈利能力和抗风险能力，加速公司进军智能汽车和新 能源汽车相关市场的步伐。
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1 、行业管理体制和制度
运泰利主营精密测试设备和工业自动化装备的研发、设计、生产和销售，根 据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布《上市公司行业分类指引》，属 于“专用设备制造业”，具体行业为自动化设备制造业。
目前的行业管理机构为中国机械工业联合会。中国机械工业联合会的主要职 能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、 产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展 行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。
2 、主要法律法规
目前，我国与自动化装备业相关的法律法规及政策主要包括《“十二五”机 － 械工业发展总体规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴 规划》等
3 、行业产业政策
《“十二五”机械工业发展总体规划》明确指出中国机械行业未来需要“着 力解决我国关键基础零部件发展滞后的问题，大力推进关键基础零部件和基础工 艺的发展，摆脱高档、关键基础零部件受制于人的被动局面，满足主机及设备成 套发展的需要，有力支撑重大成套装备及高技术装备的自主化”。此外，“十二五” 期间，机械工业发展的五个重点领域包括“数字化、智能化仪器仪表和自动控制 系统”。上市公司提出的智能汽车市场战略布局符合行业政策。
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（二）行业发展现状与趋势
1 、行业发展现状
行业的发展现状请参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“五、（三）运 泰利所处行业基本情况”。
2 、市场发展趋势
我国自动化装备业经过多年的发展，逐步形成了一批具有较强的研发能力和 自主知识产权，在中低端市场具有较强竞争力的整体方案解决商，市场竞争较为 充分。
而从行业整体竞争格局来看，外资占据着我国自动化成套装备市场约 70% 的市场份额，而在高端市场的占比更是高达 90%以上，国内自动化装备企业面临 外资严峻的挑战。一方面，控制技术、通讯技术、计算技术的快速发展使工业控 制系统具备了适应超大规模、快速响应、运行安全等各种复杂工况所需要的功能， 并以软硬件结合的方式向控制优化、管理优化、工程集成方向发展。这使得正处 于技术追赶期的国内企业必须以更快的速度实现技术升级和成果转化，否则，在 新一轮的产业升级中又将被甩在后面。另一方面，跨国自动化装备企业不断调整 在华政策：他们利用自身强大的技术、产品和资金优势，加上先进的市场策略， 对本土自动化装备企业进行强有力打压；同时，为弥补自身在成本、服务上的劣 势，跨国公司又加快本土化过程，其在华的独资、合资企业在制造成本、产品服 务等方面已愈来愈接近国内企业；再次，他们通过并购国内行业排头兵企业达到 直接消灭竞争对手、整合国内行业优质资源、扩大本企业市场占有率等多种目的， 由外资主导来重组我国自动化装备行业的趋势已愈来愈明显。
（三）行业特点
1 、行业特征
从行业整体竞争格局来看，外资仍然占据我国自动化设备的主要市场份额。 与国内自动化设备企业相比，国外企业具有比较明显的设计与技术优势，他们凭 借先进的控制技术、通讯技术、计算技术，设计制造出超大规模、快速响应、运
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行安全，并实现控制优化、管理优化、工程集成的自动化设备系统，基本垄断了 自动化设备的高端市场，尤其是针对外资客户的自动化设备高端市场。
但我国自动化设备业经过多年的技术积累以及国家技术支持，也逐步形成了 一批具有较强研发设计能力，具有较强竞争力的系统集成供应商与整体方案解决 商，能够与国外企业展开竞争。而且国内企业充分发挥本土企业成本、服务方面 的优势，针对客户的个性化需求设计出性价比高的自动化设备，在较短时间内交 付客户并提供长期周到的售后服务，从而相较国外企业具备一定优势。
在这一批具有较强研发设计能力，具有较强竞争力的国内系统集成供应商与 整体方案解决商之外，我国的自动化设备业还存在着数量众多、规模小、技术弱 的从事简单加工服务或生产低价单机产品的边缘企业，它们在加工费与单机价格 上展开激烈的竞争，往往只能获取较低的利润率，它们的价格战不会对具备定价 话语权的国内自动化设备龙头企业的盈利造成不利影响。
2 、所在行业与上下游行业之间的关联性。
运泰利上游行业是机械类、电子电气类元器件、PC 等行业，下游行业主要 是消费类电子行业、汽车行业、新能源等行业。
（1）与上游行业的关联性
运泰利上游行业中的机械类、电子电气类器件、PC 等行业属于充分竞争的 行业，虽然受供求关系等因素影响，其价格出现一定幅度的波动，但该行业发展 充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的 经营状况影响较小。
（2）与下游行业的关联性
运泰利的服务行业领域较广，主要为消费电子制造、汽车、新能源等行业， 这些行业需要的自动化产品种类繁多，规格各异。下游行业市场尤其是消费电子 行业的蓬勃发展对运泰利所处行业的发展产生巨大的驱动作用；下游行业对自动 化设备性能指标要求的提高对运泰利所处行业技术研发和自主创新能力的提升 亦起到积极的推动作用。
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3 、行业技术水平及技术特点
由于现代流程工业的工艺参数和技术特点，绝大部分都要通过主设备与自动 化装备硬软件紧密结合才能予以实施，工程成套技术和集成技术需要自动控制和 工艺的紧密结合，因此强调增强自主创新能力必须以掌握自动化控制等核心技术 为前提。
当前自主创新能力不足仍然是制约行业发展的关键因素，自动化装备是信息 技术、新材料技术、精密加工成型技术等新技术应用最快、集成程度最高的领域， 必须集中优秀人才和投入巨额资金进行科技创新，而目前大多数国内企业产品开 发研制水平和关键精密加工手段落后，欠缺大型复杂系统的设计、验证技术，缺 少在重大工程中的实施经验，在技术创新、系统集成能力和市场服务等方面和国 外公司相比还存在较大的差距。在产品上，国外产品占据了国内高端自动化装备 市场的大块份额。在技术上国内与国际水平总体相差 10-15 年，国内企业在近期 核心技术变化不大的产品上有一定的创新能力，但缺少高端产品的创新能力；在 中高端产品中部分产品有跟踪性创新能力，但缺少超越性创新能力；对一般产品 有一定的市场适应性，但缺少掌握核心技术的竞争能力，更缺少前瞻性和原创性 能力。在研发上，国内企业投入严重不足，特别是核心技术的研发力度较低。
4 、行业经营模式
根据运泰利所从事的相关自动化装备业特点，一般需根据不同客户的要求进 行量身定做，并提供完整的系统解决方案。该类产品技术含量高，且大都为非标 准化定制，无统一的国家或行业技术标准可依，所涉及的关键技术繁多复杂，其 中较具代表性的是自动检测技术。
5 、行业的周期性、区域性和季节性特征
自动化设备行业的发展景气度与下游生产制造企业发展情况息息相关。而汽 车、船舶、电子、石化等生产制造企业的整体发展情况及投资力度与宏观经济形 势有着较为密切的关联度，因此自动化设备行业亦呈现出一定的行业周期性，但 与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。
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整体看，自动化设备行业一般无明显的区域性和季节性特征，但涉及具体细 分行业或企业可能会表现出一定的该种特征。受下游消费类电子行业在下半年处 于销售旺季的因素影响，运泰利的收入和利润呈现较为明显的季节性，下半年确 认收入、实现利润较高。
（四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1 、有利因素
（ 1 ）国家产业政策支持
自动化行业是国家战略性产业，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政 策。国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二 五”专项规划》提出，到 2015 年自动化制造设备产业销售收入超过 10,000 亿元， 年均增长率超过 25%，工业增加值率达到 35%。到 2020 年我国自动化制造设备 产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现 制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、 资源消耗和污染物的排放明显降低。自动化设备行业作为设备制造业的核心，是 我国产业升级和经济结构调整的关键，是国家重点支持和发展的新兴战略产业之 一。
（ 2 ）劳动力成本上升，自动化设备市场空间广阔
随着劳动力成本上升，产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自动 化设备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必然 会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型升级固定资产投资过程中的先 行投资对象。自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子制造、汽车制造、 工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为自 动化设备业提供了广阔的市场空间。
（ 3 ）主要技术日趋成熟
技术水平是我国自动化设备行业国内企业与外资的主要差距所在，然而国内 企业在长期发展过程中通过不断加大技术研发力度，与各行业内用户的合作与磨
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合，逐步积累了自动化设备设计所需技术，如运泰利目前已完全掌握了自动在线 测试、自动装配组装等核心技术。国内企业科研水平的大幅提升为整个行业的发 展壮大及结构优化提供了重要的技术基础。
（ 4 ）世界制造业基地的转移
随着经济发展及对环境保护的要求，发达国家部分自动化设备生产制造的重 心已经逐渐向发展中国家转移，世界制造业的加工基地也逐渐向发展中国家转 移。中国的自动化设备制造业在技术与市场方面与世界不断接轨，凭借不断提高 的技术实力和相对低廉的劳动力成本，中国的承接的制造的业务不断扩大。目前 世界各国对于自动化设备的消费需求也正逐渐向发展中国家转移，这对于我国的 自动化设备方案解决商来说无疑是重大利好。
2 、不利因素
（ 1 ）国际竞争对手争夺市场份额
与工业发达国家如美国、德国、日本相比，我国的自动化设备行业发展起步 晚且发展相对缓慢，甚至在很长时间内严重存在着不受重视的错误倾向，因而导 致我国的自动化设备水平相对较低，有些甚至仍然停留在起步阶段。而国外的工 业发达国家由于本身起步较早，再加之多年积累的技术优势，其产品技术水平一 直先于我国企业，特别是高端市场其优势更为突出。因此，我国自动化设备企业 面临着国外巨头的激烈竞争。
（ 2 ）企业规模偏小
我国自动化设备生产厂商数量众多，但大多规模偏小，技术力量薄弱，特别 是真正能为自动化设备应用厂商提供从策划、设计、生产一直到装配整套方案解 决的企业更少，更多的厂商由于本身缺乏核心技术最终沦为仅提供简单加工服务 的边缘企业，从而对整个行业的发展及技术提升产生不利影响。
（五）进入本行业的主要障碍
- 1 、技术壁垒
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自动化设备作为现代制造业的灵魂，对设计有着较高的技术要求，如果没有 长期的技术积累和沉淀，全面的技术能力，将难以适应现代设备对产品设计的技 术要求，一大批民族品牌正是依靠其雄厚的技术实力才得以在市场中占有一席之 地，而更多的中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，可靠 性差，从而失去了为下游一线厂商配套的机会，产品很难进入主流市场。
2 、人才壁垒
自动化设备行业是典型的技术密集型行业，并且所涉及的范围十分广泛，因 此本行业的产品设计研发对专业的技术人员的需求并不是单一化的，而是一个固 定的大型研发设计团队的相互合作，而且在产品的设计研发整个流程中，要求该 团队的人员组成及分工保持稳定，因此需要企业在设备的整个设计过程中必须要 有一个与之对应的相对固定的专业研发设计团队。这就对企业吸纳专业的设计研 发人才提出了较高要求。
3 、市场销售能力壁垒
自动化设备行业技术及生产特点决定行业内上下游厂商之间在产品质量、交 货期以及价格等方面具有较强的持续性和稳定性，这种合作关系一旦形成，一般 很难发生改变，这种特点制约了一些没有完整销售渠道的中小企业的发展，同时 也对虽具有一定资金优势和设备优势，但缺乏市场销售能力的新进入者提出了挑 战。
4 、资金壁垒
自动化设备多为定制产品，供应商需要投入大量资金进行设计，研发费用较 高；在执行过程中，下游客户对供应商的营运资金要求较高，付款条件较高，前 期少支付或不支付预付款，因此在这类设备的研发、生产过程中往往需先行垫付 大量资金。若企业不具备一定规模的资金支持将难以进入该行业。
（六）交易标的的核心竞争力及市场地位
1 、竞争优势
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（ 1 ）技术优势
○ 1 自动控制技术
随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的 发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，电子产品的主要电子元 器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成 化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检 测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面 积的要求。
运泰利自主研发的自动测试设备主要包括机体、测试夹具、视觉对位系统、 机械手、输送传动电机、测试板卡等。自动测试设备通过照相、定位、抓取、测 试等步骤，实现整个测试过程的全自动化。为提高电子产品的检测精度和测试速 度，自动测试设备中的对位平台和 CCD 视觉对位系统具备自动搜索产品标志点 的位置和角度的功能，并通过优化算法来自动控制电机调整对位平台移动来实现 对多个目标测试板的自动对位。凭借自动测试设备的对位结构、算法等研发创新， 运泰利的自动测试机已实现对多个目标测试板同步定位精度达到 10μm 以下。上 述自动控制技术和精度达到了世界领先水平。
○ 2 精密测试技术
运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针 设计优势、多工位和多型号测试技术优势。
经多年研发积累，运泰利已具备测试设备中电子硬件的设计和生产能力，其 中测试模组的研发、检测、组装基本可由运泰利自主完成。此外，运泰利子公司 携程软件根据客户产品设备的电子硬件结构，自主编写了测试软件。软件和电子 硬件的自主设计能力使运泰利能够根据客户需求定制优化与测试设备相匹配的 电子硬件和测试软件，并极大地缩短响应客户需求的时间，提升服务水平。
运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发，运泰
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利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动，从而满足了目前电子 产品主板具有的小测试点（最小测试点直径 0.3mm）、小测试间距（最小 0.6mm）、 大数量（一块针板探针数量超过 200Pcs）、大面积（测试产品的面积超过 15mm*15mm）的测试要求。以运泰利的自动化测试设备 FCT 测试设备为例，其 测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争 对手，占据较高市场份额。
从测试结构来看，运泰利生产的测试设备使用托盘结构测试，每个产品设计 有至少 1 个托盘，每个托盘上设计有多个被测件固定位，从而可实现多个工位同 时测试，进一步提高了测试效率。此外，运泰利的测试设备将针板及托盘设计成 可更换模式。客户可以根据自身测试的需要，通过更换不同型号的针板及托盘， 实现对不同型号的被测件进行测试，提升了设备利用率及更换生产型号的转线效 率。
○ 3 技术整合能力
通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀，运泰利将自动控制技术、 精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合，获取了测试设备误测率低、 测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。 技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本，提升了运泰利的综合竞争能力。
（ 2 ）优质客户优势
运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户 的认可，具有良好的品牌示范效应；同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利 在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为其 进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。
（ 3 ）研发优势
运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业，其业务经营的开展 建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及 系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，运泰利已建立
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了一支行业经验丰富的技术团队，研发人员数量超过员工总数的 50%。运泰利的 核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与 创新提供了人才保障。同时，运泰利已建立了完备的技术开发组织架构，建立了 鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技 术创新提供全面的研发体制保障。
（ 4 ）市场优势
运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子产品制造、汽车制 造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展 为其开拓了广阔的市场空间。其中，高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅 速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模，为运泰利所从事 的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技 术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷 的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。
（ 5 ）管理团队及人才优势
运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过 15 年的工作和管理经验，均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作， 洞悉行业内客户需求及行业发展趋势，借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管 理经验，具备较强的管理团队优势。
2013 年以来由于业务增长迅速，运泰利引进了大批核心技术人才，相关人 才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管 理经验，进一步强化了运泰利的人才优势。
2 、行业地位
随着人们对消费类电子产品的要求不断提高和消费类电子产品更新换代的 速度不断提升，消费类电子产品正朝着小型化、智能化、高精度和高稳定的方向 不断发展。电子产品的主板变得越来越小，功能变得越来越复杂。这给消费类电 子产品的测试设备提出了很高的要求。传统的人工检测手段已经无法满足目前电
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子主板要求的小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积的要求。
运泰利为提高电子产品检测的自动化程度而自主研发的高精度自动化 SIP 测试系统利用对位平台和 CCD 视觉对位系统，能自动搜索产品标志点（Mark 点） 位置和角度并自动控制马达调整位置控制视觉对位系统件硬件对位平台移动来 实现自动对位。通过对测试目标板（UUT: Unit Under Test）提供模拟的运行环境 （激励和负载），使其工作于各种设计状态，从而获取到各种状态的输出参数， 以验证 UUT 的功能是否符合设计规格。整个运行过程完全自动化完成，替代传 统手工介入方式，大大提高了工作效率，提高了检测精度。
同时，运泰利所拥有的测试探针技术，通过特殊的结构来实现探针的固定， 很好地避免了探针对材料本身强度的依赖。使得在保留探针使用效果的前提下， 探针的尺寸减小到 16µm 至 31µm 的规格，远远小于常规的探针的最小规格 31µm。探针尺寸的小型化很好的解决了因电子主板小型化和高度集成化而带来 的小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积的测试难题。
运泰利在产品设计理念及材料应用上进行有效技术创新改造，推动高新技术 化，以先进的自动化技术为核心竞争力。广泛拓展国际高端制造业业务的市场空 间，以迅速占领高端制造业的服务领域。通过多年的技术积累和创新，运泰利在 消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了行业的前列。
3 、行业内主要竞争对手
运泰利的主要竞争对手为海外公司，包括 Jot Automation（简称“JOT 公司”）、 台湾德律科技股份有限公司（简称“TRI 公司”）等，国内竞争对手有深圳市图 德电子科技有限公司（简称“图德公司”）、珠海市博杰电子有限公司（简称“博 杰电子”）、和苏州博众精工科技有限公司（简称“博众精工”）等。
（ 1 ） JOT 公司
根据公开的信息，JOT 公司主要的业务领域为提供移动手持终端工业解决方 案和电子生产自动化解决方案，面向的行业领域主要是消费品电子、汽车电子以 及工业电子行业。JOT 公司是电信、汽车和生命科学等行业中数个领先企业的全
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球合作伙伴。JOT 在欧洲，美洲和亚洲运营，生产了超过 5,000 套测试系统，50,000 套测试夹具，每天超过 1,000,000 部智能设备通过其生产的设备检测，JOT 公司 总部设于芬兰奥卢，并在 14 个国家开展全球业务。JOT 公司在中国主要布局在 北京、苏州、深圳。JOT 公司曾经于 1998 年在芬兰赫尔辛基证券交易所上市， 并于 2002 年私有化退市成为一个家族控制的企业。
（ 2 ） TRI 公司
根据公开的信息，TRI 公司成立于 1989 年 4 月，以研发、制造、销售组装 电路板自动测试设备为主营业务。TRI 公司于 1995 年通过 ISO 9001 认证，2002 年在台湾发行股票上市。TRI 公司在世界各地设立有子公司如美国、马来西亚、 中国大陆、德国、日本与韩国等，在超过 30 个国家设立有代理商，营销服务据 点遍布全球。根据 TRI 公司 2013 年年报，其 2013 年销售收入为 40.84 亿元新台 币，净利润为 8.06 亿元新台币，2013 年度毛利率为 50.34%，净利率为 19.74%， 净资产收益率为 15.46%。
（ 3 ）图德公司
根据公开的信息，图德公司成立于 2005 年 1 月，该公司主营业务为研发生 产自动化设备，测试系统解决方案以及个性化定制治具。公司研发中心、加工中 心位于深圳，在上海、成都、郑州建有生产中心，在美国加州亦设立有办事处。
（ 4 ）博杰电子
根据公开的信息，珠海市博杰电子有限公司成立于 2005 年 5 月，博杰电子 的主营业务为 ICT/FCT 测试治具、测试系统、测试设备、测试自动化的研发设 计和制造、以及贴身为客户提供各类生产测试与自动化的专业解决方案。博杰电 子在成都、上海分别成立了工厂，并在美国、泰国等地建立了销售及技术服务队 伍。
（ 5 ）博众精工
根据公开的信息，博众精工成立于 2001 年，该公司总部位于苏州市吴江区， 在上海、北京、重庆、深圳、香港、美国等多地设立了分公司。博众精工是自动
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化系统解决方案的专业提供商，公司主要研发、生产、销售精密装配、精密检测 及电子功能测试自动化设备，并且针对每个行业的独特要求，整合机器人和机械 手应用，为客户提供从设备的设计、加工、组装到调试的一体化解决方案。
三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1 、资产的主要构成
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华 审字(2013)002482 号）、上市公司 2014 年第三季度报告（未经审计）及上市公 司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长金额 | 增长率 | |
| 货币资金 | 31,508.83 | 4.29% | 29,508.89 | 5.51% | 1,999.94 | 6.78% |
| 应收票据 | 7,108.26 | 0.97% | 7,108.26 | 1.33% | 0.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 211,090.26 | 28.73% | 193,446.64 | 36.14% | 17,643.62 | 9.12% |
| 预付款项 | 10,072.43 | 1.37% | 9,343.36 | 1.75% | 729.07 | 7.80% |
| 其他应收款 | 22,227.04 | 3.03% | 18,189.12 | 3.40% | 4,037.92 | 22.20% |
| 存货 | 80,306.46 | 10.93% | 76,115.12 | 14.22% | 4,191.34 | 5.51% |
| 其他流动资产 | 53.00 | 0.01% | - | - | 53.00 | - |
| 流动资产合计 | 362,366.29 | 49.32% | 333,711.38 | 62.35% | 28,654.91 | 8.59% |
| 可供出售金融 资产 |
20,489.92 | 2.79% | 20,489.92 | 3.83% | 0.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 2,290.23 | 0.31% | 2,290.23 | 0.43% | 0.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 7,536.73 | 1.03% | 7,536.73 | 1.41% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 77,843.47 | 10.60% | 73,516.22 | 13.74% | 4,327.25 | 5.89% |
| 在建工程 | 21,929.46 | 2.98% | 21,598.48 | 4.04% | 330.98 | 1.53% |
| 固定资产清理 | 209.56 | 0.03% | 209.56 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
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| 无形资产 | 32,650.22 | 4.44% | 4.44% | 26,246.12 | 4.90% | 4.90% | 6,404.10 | 6,404.10 | 24.40% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 开发支出 | 742.31 | 0.10% | 742.31 | 0.14% | 0.00 | 0.00% | |||
| 商誉 | 199,487.73 | 27.15% | 40,491.66 | 7.57% | 158,996.07 | 392.66% | |||
| 长期待摊费用 | 4,571.83 | 0.62% | 4,118.61 | 0.77% | 453.22 | 11.00% | |||
| 递延所得税资 产 |
3,821.78 | 0.52% | 3,511.81 | 0.66% | 309.97 | 8.83% | |||
| 其他非流动资 产 |
735.41 | 0.10% | 735.41 | 0.14% | 0.00 | 0.00% | |||
| 非流动资产合 计 |
372,308.66 | 50.68% | 201,487.07 | 37.65% | 170,821.59 | 84.78% | |||
| 资产合计 | 734,674.94 | 100.00% | 535,198.45 | 100.00% | 199,476.49 | 37.27% | |||
| 2013 年12 月31 日 | |||||||||
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长金额 | 增长率 | ||||
| 货币资金 | 50,904.16 | 7.64% | 49,108.22 | 10.30% | 1,795.94 | 3.66% | |||
| 应收票据 | 6,122.31 | 0.92% | 6,122.31 | 1.28% | 0.00 | 0.00% | |||
| 应收账款 | 159,065.43 | 23.86% | 151,773.38 | 31.82% | 7,292.05 | 4.80% | |||
| 预付款项 | 7,323.58 | 1.10% | 6,469.71 | 1.36% | 853.87 | 13.20% | |||
| 其他应收款 | 17,321.16 | 2.60% | 12,081.31 | 2.53% | 5,239.85 | 43.37% | |||
| 存货 | 71,244.93 | 10.69% | 67,800.16 | 14.22% | 3,444.77 | 5.08% | |||
| 其他流动资产 | 961.16 | 0.14% | - | - | 961.16 | - | |||
| 流动资产合计 | 312,942.74 | 46.95% | 293,355.09 | 61.51% | 19,587.65 | 6.68% | |||
| 可供出售金融 资产 |
10,963.44 | 1.64% | 7,200.97 | 1.51% | 3,762.47 | 52.25% | |||
| 长期股权投资 | 2,390.14 | 0.36% | 6,152.61 | 1.29% | -3,762.47 | -61.15% | |||
| 投资性房地产 | 6,934.22 | 1.04% | 6,934.22 | 1.45% | 0.00 | 0.00% | |||
| 固定资产 | 78,611.83 | 11.79% | 75,089.28 | 15.74% | 3,522.55 | 4.69% | |||
| 在建工程 | 15,329.48 | 2.30% | 15,329.48 | 3.21% | 0.00 | 0.00% | |||
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - | |||
| 无形资产 | 33,928.73 | 5.09% | 26,940.11 | 5.65% | 6,988.62 | 25.94% | |||
| 开发支出 | 650.00 | 0.10% | 650.00 | 0.14% | 0.00 | 0.00% |
231
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 商誉 | 197,368.75 | 29.61% | 38,372.68 | 8.05% | 158,996.07 | 414.35% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 2,903.00 | 0.44% | 2,474.45 | 0.52% | 428.55 | 17.32% |
| 递延所得税资 产 |
3,615.86 | 0.54% | 3,512.53 | 0.74% | 103.33 | 2.94% |
| 其他非流动资 产 |
897.94 | 0.13% | 897.94 | 0.19% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合 计 |
353,593.39 | 53.05% | 183,554.27 | 38.49% | 170,039.12 | 92.64% |
| 资产合计 | 666,536.13 | 100.00% | 476,909.36 | 100.00% | 189,626.77 | 39.76% |
| 2012 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长金额 | 增长率 | |
| 货币资金 | 39,005.84 | 6.37% | 37,761.16 | 8.83% | 1,244.68 | 3.30% |
| 应收票据 | 3,236.70 | 0.53% | 3,192.09 | 0.75% | 44.61 | 1.40% |
| 应收账款 | 148,368.34 | 24.23% | 143,121.46 | 33.47% | 5,246.88 | 3.67% |
| 预付款项 | 7,759.26 | 1.27% | 7,122.39 | 1.67% | 636.87 | 8.94% |
| 其他应收款 | 14,382.21 | 2.35% | 13,382.28 | 3.13% | 999.93 | 7.47% |
| 存货 | 55,409.40 | 9.05% | 54,345.97 | 12.71% | 1,063.43 | 1.96% |
| 其他流动资产 | 4,460.00 | 0.73% | - | - | 4,460.00 | - |
| 流动资产合计 | 272,621.75 | 44.52% | 258,925.35 | 60.54% | 13,696.40 | 5.29% |
| 可供出售金融 资产 |
8,814.47 | 1.44% | 5,052.00 | 1.18% | 3,762.47 | 74.47% |
| 长期股权投资 | 2,531.77 | 0.41% | 6,294.24 | 1.47% | -3,762.47 | -59.78% |
| 投资性房地产 | 5,630.67 | 0.92% | 5,630.67 | 1.32% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 70,145.25 | 11.46% | 66,031.58 | 15.44% | 4,113.67 | 6.23% |
| 在建工程 | 13,957.20 | 2.28% | 13,957.20 | 3.26% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 35,469.68 | 5.79% | 27,801.26 | 6.50% | 7,668.42 | 27.58% |
| 开发支出 | 400.00 | 0.07% | 400.00 | 0.09% | 0.00 | 0.00% |
| 商誉 | 196,879.49 | 32.15% | 37,883.42 | 8.86% | 158,996.07 | 419.70% |
| 长期待摊费用 | 1,825.74 | 0.30% | 1,700.04 | 0.40% | 125.70 | 7.39% |
232
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 递延所得税资 产 |
2,921.58 | 0.48% | 2,852.52 | 0.67% | 69.06 | 2.42% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他非流动资 产 |
1,129.70 | 0.18% | 1,129.70 | 0.26% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合 计 |
339,705.55 | 55.48% | 168,732.62 | 39.46% | 170,972.93 | 101.33% |
| 资产合计 | 612,327.30 | 100.00% | 427,657.97 | 100.00% | 184,669.33 | 43.18% |
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司的资产 总额将从本次交易前的 535,198.45 万元增加至 734,674.94 万元，资产规模增加了 199,476.49 万元，增长幅度为 37.27%。其中，流动资产由收购前的 333,711.38 万元增加至 362,366.29 万元，非流动资产由交易前的 201,487.07 万元增加至 372,308.66 万元。收购完成后，由于商誉增加至 199,487.73 万元，因此非流动资 产占资产总额的比例由收购前的 37.65%增加至 50.68%。
2 、负债的主要构成
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华 审字(2013)002482 号）、上市公司 2014 年第三季度报告（未经审计）及上市公 司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长金额 | 增长率 | |
| 短期借款 | 136,279.93 | 49.29% | 130,980.00 | 52.52% | 5,299.93 | 4.05% |
| 应付票据 | 8,512.69 | 3.08% | 8,512.69 | 3.41% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 62,228.02 | 22.51% | 56,994.24 | 22.85% | 5,233.78 | 9.18% |
| 预收款项 | 12,281.35 | 4.44% | 11,634.35 | 4.67% | 647.00 | 5.56% |
| 应付职工薪酬 | 5,686.67 | 2.06% | 4,681.58 | 1.88% | 1,005.09 | 21.47% |
| 应交税费 | 8,955.01 | 3.24% | 7,427.49 | 2.98% | 1,527.52 | 20.57% |
| 应付利息 | 172.66 | 0.06% | 124.51 | 0.05% | 48.15 | 38.67% |
| 应付股利 | 0.10 | 0.00% | 0.10 | 0.00% | 0.00 | 0.68% |
| 其他应付款 | 13,606.63 | 4.92% | 6,374.19 | 2.56% | 7,232.44 | 113.46% |
233
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其他流动负债 | 4,191.50 | 1.52% | 751.50 | 0.30% | 3,440.00 | 457.75% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 251,914.56 | 91.11% | 227,480.66 | 91.22% | 24,433.90 | 10.74% |
| 长期借款 | 13,140.00 | 4.75% | 13,140.00 | 5.27% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付款 | 807.80 | 0.29% | - | - | 807.80 | - |
| 递延所得税负 债 |
5,905.71 | 2.14% | 4,081.66 | 1.64% | 1,824.05 | 44.69% |
| 其他非流动负 债 |
4,720.24 | 1.71% | 4,682.82 | 1.88% | 37.42 | 0.80% |
| 非流动负债合 计 |
24,573.76 | 8.89% | 21,904.48 | 8.78% | 2,669.28 | 12.19% |
| 负债合计 | 276,488.31 | 100.00% | 249,385.14 | 100.00% | 27,103.17 | 10.87% |
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长金额 | 增长率 | |
| 短期借款 | 128,745.50 | 56.86% | 122,000.00 | 58.63% | 6,745.50 | 5.53% |
| 应付票据 | 3,496.85 | 1.54% | 3,496.85 | 1.68% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 46,835.70 | 20.69% | 43,585.07 | 20.95% | 3,250.63 | 7.46% |
| 预收款项 | 8,455.07 | 3.73% | 8,213.50 | 3.95% | 241.57 | 2.94% |
| 应付职工薪酬 | 10,855.88 | 4.79% | 10,053.67 | 4.83% | 802.21 | 7.98% |
| 应交税费 | 6,610.92 | 2.92% | 5,389.30 | 2.59% | 1,221.62 | 22.67% |
| 应付利息 | 5.70 | 0.00% | 5.70 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 448.11 | 0.20% | 448.11 | 0.22% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 4,727.25 | 2.09% | 4,119.98 | 1.98% | 607.27 | 14.74% |
| 其他流动负债 | 4,299.28 | 1.90% | 859.28 | 0.41% | 3,440.00 | 400.34% |
| 流动负债合计 | 214,480.26 | 94.73% | 198,171.46 | 95.24% | 16,308.80 | 8.23% |
| 长期借款 | 1,400.00 | 0.62% | 1,400.00 | 0.67% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负 债 |
6,223.83 | 2.75% | 4,179.02 | 2.01% | 2,044.81 | 48.93% |
| 其他非流动负 债 |
4,316.55 | 1.91% | 4,316.55 | 2.07% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合 计 |
11,940.38 | 5.27% | 9,895.57 | 4.76% | 2,044.81 | 20.66% |
234
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 负债合计 | 226,420.64 | 100.00% | 208,067.03 | 100.00% | 18,353.61 | 8.82% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增长金额 | 增长率 | |
| 短期借款 | 82,238.56 | 40.62% | 78,800.00 | 42.28% | 3,438.56 | 4.36% |
| 应付票据 | 2,898.85 | 1.43% | 2,898.85 | 1.56% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 34,993.72 | 17.28% | 32,542.32 | 17.46% | 2,451.40 | 7.53% |
| 预收款项 | 4,884.90 | 2.41% | 4,601.01 | 2.47% | 283.89 | 6.17% |
| 应付职工薪酬 | 7,942.02 | 3.92% | 7,589.98 | 4.07% | 352.04 | 4.64% |
| 应交税费 | 7,890.69 | 3.90% | 7,414.85 | 3.98% | 475.84 | 6.42% |
| 应付利息 | 596.84 | 0.29% | 596.84 | 0.32% | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 868.32 | 0.43% | 868.32 | 0.47% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 13,560.39 | 6.70% | 10,185.79 | 5.46% | 3,374.60 | 33.13% |
| 其他流动负债 | 33,440.00 | 16.52% | 30,000.00 | 16.10% | 3,440.00 | 11.47% |
| 流动负债合计 | 189,314.28 | 93.50% | 175,497.96 | 94.16% | 13,816.32 | 7.87% |
| 长期借款 | 2,500.00 | 1.23% | 2,500.00 | 1.34% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负 债 |
6,124.75 | 3.03% | 3,859.17 | 2.07% | 2,265.58 | 58.71% |
| 其他非流动负 债 |
4,530.81 | 2.24% | 4,530.81 | 2.43% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合 计 |
13,155.56 | 6.50% | 10,889.98 | 5.84% | 2,265.58 | 20.80% |
| 负债合计 | 202,469.84 | 100.00% | 186,387.94 | 100.00% | 16,081.90 | 8.63% |
根据上表，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 249,385.14 万元增加至 276,488.31 万元，负债规模增加了 27,103.17 万元，增长 幅度为 10.87%。其中，流动负债由交易前的 227,480.66 万元增加至 251,914.56 万元，非流动负债由交易前的 21,904,48 万元增加至 24,573.76 万元。本次交易完 成后，负债总额的增长主要是由于短期借款、应付账款和其他应付款的增加，其 中短期借款、应付账款和其他应付款分别增加了 5,299.93 万元、5,233.78 万元和
235
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7,232.44 万元。
3 、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华 审字(2013)002482 号）、上市公司 2014 年第三季度报告（未经审计）及上市公 司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易 完成前 |
交易 完成后 |
交易 完成前 |
交易 完成后 |
交易 完成前 |
交易 完成后 |
| 流动比率 | 1.47 | 1.44 | 1.48 | 1.46 | 1.48 | 1.44 |
| 速动比率 | 1.13 | 1.12 | 1.14 | 1.13 | 1.17 | 1.15 |
| 资产负债率 （合并） |
46.60% | 37.63% | 43.63% | 33.97% | 43.58% | 33.07% |
注：上述指标的计算未考虑募集配套资金 48,000 万元
根据上表，截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由收购前的 43.58%下降至 33.07%；截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由收购 前的 43.63%降低至 33.97%；截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率由 收购前的 46.60%降低至 37.63%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率 将得到有效降低，但流动比率和速动比率均有略微下降，主要原因是运泰利作为 非上市公司，融资渠道有限，主要依靠流动负债中的短期借款和应付账款来缓解 运泰利资金需求压力。
3 、本次收购前后的资产周转能力分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华 审字(2013)002482 号）、上市公司 2014 年第三季度报告（未经审计）及上市公 司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
| 2014 年9 月30 日 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易 完成后 |
交易 完成前 |
交易 完成后 |
交易 完成前 |
236
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应收账款周转率 | 1.40 | 1.34 | 1.98 | 1.91 |
|---|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 1.91 | 1.81 | 2.67 | 2.58 |
本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所
上升，本次收购将提高公司的整体运营效率。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1 、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华 审字(2013)002482 号）、上市公司 2014 年第三季度报告（未经审计）及上市公 司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
| 2014 年1-9 月 | 2014 年1-9 月 | 2014 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 变动比率 | |
| 营业收入 | 258,524.33 | 232,040.75 | 11.41% |
| 营业利润 | 29,095.44 | 24,915.43 | 16.78% |
| 利润总额 | 35,703.27 | 31,596.60 | 13.00% |
| 净利润 | 30,328.19 | 26,506.05 | 14.42% |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
29,253.04 | 25,372.22 | 15.30% |
| 销售毛利率 | 44.15% | 43.73% | - |
| 净利润率 | 11.32% | 10.93% | - |
| 2013 年度 | |||
| 项目 | |||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 变动比率 | |
| 营业收入 | 303,781.30 | 282,151.12 | 7.67% |
| 营业利润 | 29,912.06 | 27,034.89 | 10.64% |
| 利润总额 | 39,828.99 | 36,878.96 | 8.00% |
| 净利润 | 33,784.86 | 31,181.85 | 8.35% |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
33,077.34 | 30,389.95 | 8.84% |
| 销售毛利率 | 44.41% | 44.17% | - |
237
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 净利润率 | 10.89% | 10.77% | - |
|---|---|---|---|
| 2012 年度 | |||
| 项目 | |||
| 交易完成后 | 交易完成前 | 变动比率 | |
| 营业收入 | 252,810.59 | 241,322.35 | 4.76% |
| 营业利润 | 19,412.56 | 19,505.54 | -0.48% |
| 利润总额 | 28,388.41 | 28,481.29 | -0.33% |
| 净利润 | 22,281.29 | 22,295.44 | -0.06% |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
21,455.37 | 21,364.59 | 0.42% |
| 销售毛利率 | 42.58% | 43.03% | - |
| 净利润率 | 8.49% | 8.85% | - |
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的营业收入分别由收购前的 241,322.35 万元、 282,151.12 万元和 232,040.75 万元增加至 252,810.59 万元、303,781.30 万元和 258,524.33 万元，增长幅度分别为 4.76%、7.67%和 11.41%。2012 年度、2013 年 度和 2014 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 21,364.59 万元、 30,389.95 万元和 25,372.22 万元增加至 22,117.66 万元、33,739.63 万元和 29,915.33 万元，增长幅度分别为 3.52%、11.02%和 17.91%。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和净利润率在 2014 年 1-9 月和 2013 年度均有所提高。
2 、本次收购前后期间费用比较分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940 号、大华 审字(2013)002482 号）、上市公司 2014 年第三季度报告（未经审计）及上市公 司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
| 2014 年1-9 月 | 2014 年1-9 月 | 2014 年1-9 月 | 2014 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易完成后 | 占收入比例 | 交易完成前 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | 29,924.24 | 11.58% | 28,884.95 | 12.45% |
238
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 管理费用 | 49,275.08 | 19.06% | 42,424.17 | 18.28% |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 7,240.37 | 2.80% | 6,704.61 | 2.89% |
| 合计 | 86,439.69 | 33.44% | 78,013.73 | 33.62% |
| 2013 年度 | ||||
| 项目 | ||||
| 交易完成后 | 占收入比例 | 交易完成前 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | 37,387.19 | 12.31% | 36,435.86 | 12.91% |
| 管理费用 | 57,747.26 | 19.01% | 51,953.40 | 18.41% |
| 财务费用 | 8,431.28 | 2.78% | 7,918.72 | 2.81% |
| 合计 | 103,565.72 | 34.09% | 96,307.98 | 34.13% |
| 2012 年度 | ||||
| 项目 | ||||
| 交易完成后 | 占收入比例 | 交易完成前 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | 30,785.38 | 12.18% | 30,172.43 | 12.50% |
| 管理费用 | 42,083.60 | 16.65% | 39,295.77 | 16.28% |
| 财务费用 | 7,008.88 | 2.77% | 6,750.32 | 2.80% |
| 合计 | 79,877.86 | 31.60% | 76,218.52 | 31.58% |
本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重略有下降，但管理费 用占营业收入的比重略有上升。2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的管理费 用占比分别由交易前的 16.28%、18.41%和 18.28%上升至交易后的 16.65%、 19.01%和 19.06%。这主要是因为运泰利是一家技术密集型企业，需要不断进行 技术和产品研发以满足客户对运泰利产品的技术和质量要求，导致报告期内管理 费用占营业收入比重显著增加。
2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的销售费用占比分别由交易前的 12.50%、12.91%、12.45%下降至交易后的 12.18%、12.31%和 11.58%。这主要是 由于运泰利的经营模式是订单驱动制，即由客户先下产品订单，运泰利根据客户 订单的具体要求定制产品，产品生产完成后直接交付客户，因此产品营销、广告 费用等相对较少，导致运泰利销售费用占销售收入比重较低。
四、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
239
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着全球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能 汽车和新能源汽车相关的产业将迅猛发展。为了享受到行业增长带来的利益，长 园集团在与智能汽车和新能源汽车相关的行业已展开一系列的战略布局，包括公 司控股子公司长园维安的 PTC 产品、近期参股星源材质的电池隔膜产品。随着 汽车智能化趋势加速，汽车电子行业市场空间加速，公司制定通过内生和外延的 方式快速切入汽车电子行业的战略发展方向。因此，公司需要在消费电子领域积 累大量的技术研发实力，并通过渠道的整合开拓，不断切入核心零部件等高附加 值行业，才能进一步加快在电动汽车相关市场的整体布局。
本次交易将有助于公司在汽车电子相关行业的布局，主要体现在：
（一）技术优势将会加速上市公司布局汽车电子相关市场
本次交易标的运泰利及其子公司主要从事精密测试设备和工业自动化装备 的研发、生产与销售。测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消 费类电子设备的 FCT、震动功能、触摸屏功能、软件下载功能等的功能测试。工 业自动化设备主要包括消费电子的自动线/设备、汽车电子的自动化线/设备等。
作为国内一流的消费类电子产品测试设备供应商，经过多年的经营和发展， 运泰利已建立了一支行业经验丰富的技术团队，核心技术团队成员拥有核心技术 与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与创新提供了人才保障。此外，通 过在技术上不断研发创新，运泰利在工业自动化设备领域也有长足的进展，主要 是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案。运泰利在消费类电子测试方 面和工业自动化设备研发方面积累的技术优势将会有助于上市公司布局电动汽 车相关市场。
（二）优质的客户资源将有助于上市公司开拓渠道
本次交易标的资产运泰利主要产品为精密测试设备和工业自动化装备。其 中，精密测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业。工业自动化装 备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主要分布在 电子、汽车、新能源和医疗行业等。运泰利在产品质量、交期和服务上获得了世
240
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
界知名消费电子客户客户的认可，具有良好的品牌示范效应，同时与优质客户的 长期合作也提高了其技术水平和管理经验，增强了综合竞争能力，为上市公司未 来在汽车电子领域开拓渠道奠定基础。
（三）专注主业、实现产业链的横向纵向延伸
1 、测试设备及自动化测试设备的发展方向
消费类电子行业的发展趋势是：原有产品的持续更新换代、新产品的不断涌 现（如可穿戴设备、体感游戏设备、互联网电视等）、新功能的持续拓展以及测 试系统向自动化、高集成、模块化方向的演变。基于前述发展趋势，运泰利将在 消费类电子测试领域向以下三方面发展：
（1）通过提升测试设备以及自动化测试设备的技术水平，取得 NAPA 测试 设备的更多份额，主要包括：新产品测试、原有产品测试、IQC 模组测试、新功 能相关模组测试等；
（2）继续开拓世界 500 强电子产品制造企业或信息技术企业的测试业务， 根据客户需求，为其小型精密电子产品提供自动化测试设备；
（3）推广国内消费类电子厂商（如华为、小米、联想）以及其他家用电器 厂商（美的、格力、比亚迪等）等使用性能出色、成本适当的检测设备。
2 、工业自动化设备的发展方向
由于受人口红利消失、劳动力成本上升、产业结构调整升级等因素的调整， 运泰利在自动化设备领域发展前景广阔，标准自动化设备将成为未来业绩新的增 长点。
根据运泰利的战略规划，未来三到五年运泰利会注重自动化设备的研发，并 向汽车电子、LED 照明、太阳能、医疗等行业的产业链进行开拓，选取相关行 业内前三名知名公司进行合作，形成新的业务增长点。
3 、智能化汽车行业的发展方向
运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化装备主要用于消费类电子产品
241
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制造、汽车、新能源、医疗等多个领域。其中，在汽车电子领域，伴随着“智能 化汽车”概念的提出，人机交互将会成为智能汽车的核心。汽车内的智能化系统 将成为智能化汽车行业新的关注点。未来，“智能汽车”的发展将会给汽车电子 市场带来巨大的发展机遇。在汽车智能化概念广泛扩散的格局下，汽车将成为下 一个智能化终端，带动智能化硬件产业链快速发展。此外，新能源汽车的加速普 及将带动汽车产业的电气化程度跨越式提升，带动基础电器元器件需求增长。因 此，汽车电子市场的容量在未来将会快速扩增，产业结构也会发生改变，汽车电 子成本在整车成本的比重将会明显提升。运泰利作为消费类电子产品测试设备的 供应商，将与上市公司共同优化资源配置，拓展汽车电子相关领域的业务，分享 汽车智能化带来的盛宴。
242
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的资产最近两年一期财务报表
（一）标的资产最近两年一期财务报表的审计情况
运泰利最近两年一期的财务报表业经众环海华审计，众环海华对运泰利截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的资产负债表以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：众环审字 (2014)011672 号）。
（二）运泰利财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 19,999,431.40 | 17,959,449.14 | 12,446,760.26 |
| 应收票据 | - | - | 446,022.02 |
| 应收账款 | 176,436,262.01 | 72,920,517.83 | 52,468,770.35 |
| 预付款项 | 7,290,720.52 | 8,538,736.48 | 6,368,741.84 |
| 其他应收款 | 40,379,158.24 | 52,398,486.13 | 9,999,352.88 |
| 存货 | 41,913,417.22 | 34,447,650.55 | 10,634,311.35 |
| 其他流动资产 | 530,025.20 | 11,626.37 | - |
| 流动资产合计 | 286,549,014.59 | 186,276,466.50 | 92,363,958.70 |
| 固定资产 | 32,492,803.19 | 22,811,537.37 | 27,088,422.31 |
| 在建工程 | 3,309,800.00 | - | - |
| 无形资产 | 1,858,710.24 | 507,697.84 | 109,462.24 |
| 长期待摊费用 | 4,532,242.85 | 4,285,468.09 | 1,257,048.69 |
| 递延所得税资产 | 3,099,749.19 | 1,033,312.26 | 690,672.77 |
| 非流动资产合计 | 45,293,305.47 | 28,638,015.56 | 29,145,606.01 |
243
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 331,842,320.06 | 214,914,482.06 | 121,509,564.71 |
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 短期借款 | 52,999,275.53 | 67,455,039.77 | 34,385,553.56 |
| 应付账款 | 52,337,816.47 | 32,506,285.50 | 24,514,049.33 |
| 预收款项 | 6,469,996.90 | 2,415,735.04 | 2,838,872.33 |
| 应付职工薪酬 | 10,050,857.84 | 8,022,087.21 | 3,520,392.25 |
| 应交税费 | 15,275,177.03 | 12,216,169.88 | 4,758,341.69 |
| 应付利息 | 481,439.58 | - | - |
| 其他应付款 | 72,324,431.93 | 6,072,664.89 | 33,746,057.84 |
| 流动负债合计 | 209,938,995.28 | 128,687,982.29 | 103,763,267.00 |
| 长期应付款 | 8,078,027.49 | - | - |
| 递延收益 | 374,267.67 | - | - |
| 非流动负债合计 | 8,452,295.16 | - | - |
| 负债合计 | 218,391,290.44 | 128,687,982.29 | 103,763,267.00 |
| 实收资本(或股本) | 46,100,000.00 | 1,764,706.00 | 1,500,000.00 |
| 资本公积 | 4,995,000.00 | 46,582,312.11 | 11,046,590.45 |
| 其他综合收益 | 844.44 | - | - |
| 盈余公积 | - | 4,186,225.40 | 726,482.47 |
| 未分配利润 | 62,355,185.18 | 34,593,586.10 | 5,356,955.99 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
|||
| 113,451,029.62 | 87,126,829.61 | 18,852,566.16 | |
| 少数股东权益 | - | -900,329.84 | -883,731.20 |
| 所有者权益合计 | 113,451,029.62 | 86,226,499.77 | 17,746,297.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 331,842,320.06 | 214,914,482.06 | 121,509,564.71 |
2 、合并利润表
| 2、合并利润表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 264,835,778.72 | 216,301,855.82 | 114,882,447.13 |
244
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 264,835,778.72 | 216,301,855.82 | 114,882,447.13 |
| 二、营业总成本 | 216,642,088.53 | 179,560,589.42 | 106,981,715.77 |
| 其中：营业成本 | 138,178,522.38 | 113,463,290.24 | 76,811,355.89 |
| 营业税金及附加 | 958,604.06 | 2,207,358.66 | 959,693.19 |
| 销售费用 | 10,392,858.25 | 9,513,254.52 | 6,129,495.02 |
| 管理费用 | 59,678,479.30 | 49,108,046.75 | 19,047,729.28 |
| 财务费用 | 5,357,579.23 | 5,125,572.53 | 2,585,575.93 |
| 资产减值损失 | 2,076,045.31 | 143,066.72 | 1,447,866.46 |
| 加：公允价值变动净损益 | |||
| 投资收益 | 2,437,010.19 | 861,005.46 | - |
| 三、营业利润 | 50,630,700.38 | 37,602,271.86 | 7,900,731.36 |
| 加：营业外收入 | 619,131.63 | 1,112,243.32 | 1,751.86 |
| 减：营业外支出 | 1,352,584.56 | 383,603.13 | 710.00 |
| 四、利润总额 | 49,897,247.45 | 38,330,912.05 | 7,901,773.22 |
| 减：所得税费用 | 5,052,917.10 | 5,677,949.57 | 1,420,411.81 |
| 五、净利润 | 44,844,330.35 | 32,652,962.48 | 6,481,361.41 |
| 其中：被合并方在合并日以 前实现的净利润 |
|||
| 734,414.94 | 800,427.66 | -15,306.43 | |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
|||
| 45,431,042.85 | 33,496,800.70 | 7,530,790.05 | |
| 少数股东损益 | -586,712.50 | -843,838.22 | -1,049,428.64 |
| 六、其他综合收益 | 844.44 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 44,845,174.79 | 32,652,962.48 | 6,481,361.41 |
| 其中：归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
|||
| 45,431,887.29 | 33,496,800.70 | 7,530,790.05 | |
| 其中：归属于少数股东的综 合收益总额 |
|||
| -586,712.50 | -843,838.22 | -1,049,428.64 | |
3 、合并现金流量表
| 3、合并现金流量表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
245
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 175,029,634.74 | 219,483,900.86 | 101,775,381.84 |
| 收到的税费返还 | 2,233,960.75 | 5,165,253.14 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,880,673.79 | 4,451,061.37 | 19,508,002.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 184,144,269.28 | 229,100,215.37 | 121,283,384.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 128,101,043.62 | 133,363,123.25 | 71,560,492.85 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 49,726,843.94 | 47,958,895.09 | 21,285,883.51 |
| 支付的各项税费 | 14,147,713.55 | 11,616,512.65 | 6,141,481.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,164,589.44 | 25,275,490.27 | 20,252,147.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 216,140,190.55 | 218,214,021.26 | 119,240,005.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31,995,921.27 | 10,886,194.11 | 2,043,378.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
|||
| 2,988,543.31 | 1,793,509.33 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | -962,735.06 | -151,005.39 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 2,025,808.25 | 1,642,503.94 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
|||
| 19,421,160.44 | 14,825,560.10 | 9,011,209.65 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
|||
| 33,000,000.00 | - | 983,915.72 | |
| 投资活动现金流出小计 | 52,421,160.44 | 14,825,560.10 | 9,995,125.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,395,352.19 | -13,183,056.16 | -9,995,125.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 9,600,000.00 | 35,000,000.00 | 196,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
|||
| - | - | 196,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 57,237,357.95 | 87,176,151.51 | 34,385,553.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 145,204,111.81 | 144,168,295.86 | 74,342,285.66 |
| 筹资活动现金流入小计 | 212,041,469.76 | 266,344,447.37 | 108,923,839.22 |
| 偿还债务支付的现金 | 66,993,122.19 | 54,096,425.30 | 21,720,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
|||
| 4,402,794.88 | 4,117,037.54 | 2,324,434.40 | |
246
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 55,106,729.90 | 199,340,953.06 | 74,248,770.22 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流出小计 | 126,502,646.97 | 257,554,415.90 | 98,293,204.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 85,538,822.79 | 8,790,031.47 | 10,630,634.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
|||
| -1,107,567.07 | -980,480.54 | -65,313.56 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,039,982.26 | 5,512,688.88 | 2,613,574.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,959,449.14 | 5,446,760.26 | 2,833,185.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,999,431.40 | 10,959,449.14 | 5,446,760.26 |
二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是假设长园集团与运泰利的重大资产重组交易于 2012 年 1 月 1 日已完成，并依据本次重组完成后的构架，根据实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释》的要 求和《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制长园集团 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的备考合并财务报表。
根据本次重组方案，本公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 启明创智、启明融合、运泰协力发行合计 161,765,831 股并支付现金 3,440 万元 购买珠海运泰利 100%股权。本公司在编制备考合并财务报表时，按照发行总股 数 161,765,831 股、发行价格 10.42 元/股及支付现金对价 34,400,000.00 元确认长 期股权投资成本 1,720,000,000.00 元，并据此增加本公司的股本 161,765,831.00 元及资本公积 1,523,834,169.00 元。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，本公司尚未实质控制标的公司， 因此备考合并报表假定的购买日并非实际购买日。由于标的公司账面净资产在报 告期内变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非标的公司 2012 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时以 2012 年 1 月 1 日标的公司账面净资产经调整后的账面价值（由于评估基准日可辨认无形资产的
247
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公允价值在报告期内变化较小，因此采用评估基准日可辨认且重要的无形资产公 允价值作为报告期初的可辨认无形资产的公允价值）作为其可辨认净资产的公允 价值。备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司 2012 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，上 市公司根据上述编制基础编制了最近两年一期备考合并财务报表。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表
1 、备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 315,088,290.40 | 509,041,639.77 | 390,058,364.40 |
| 应收票据 | 71,082,580.13 | 61,223,122.13 | 32,366,951.95 |
| 应收账款 | 2,110,902,648.40 | 1,590,654,271.31 | 1,483,683,418.56 |
| 预付款项 | 100,724,316.65 | 73,235,847.27 | 77,592,607.81 |
| 其他应收款 | 222,270,362.33 | 173,211,574.06 | 143,822,110.98 |
| 存货 | 803,064,629.28 | 712,449,276.04 | 554,094,030.33 |
| 其他流动资产 | 530,025.20 | 9,611,626.37 | 44,600,000.00 |
| 流动资产合计 | 3,623,662,852.39 | 3,129,427,356.95 | 2,726,217,484.03 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 204,899,154.80 | 109,634,396.00 | 88,144,700.00 |
| 长期股权投资 | 22,902,328.81 | 23,901,358.68 | 25,317,654.72 |
| 投资性房地产 | 75,367,339.04 | 69,342,179.43 | 56,306,701.93 |
| 固定资产 | 778,434,689.08 | 786,118,311.63 | 701,452,466.37 |
| 在建工程 | 219,294,615.72 | 153,294,822.19 | 139,571,958.05 |
| 固定资产清理 | 2,095,616.73 | ||
| 无形资产 | 326,502,166.01 | 339,287,310.74 | 354,696,829.54 |
| 开发支出 | 7,423,072.41 | 6,500,000.00 | 4,000,000.00 |
248
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 商誉 | 1,994,877,348.98 | 1,973,687,506.59 | 1,968,794,948.11 |
| 长期待摊费用 | 45,718,293.48 | 29,029,972.25 | 18,257,432.61 |
| 递延所得税资产 | 38,217,833.18 | 36,158,630.22 | 29,215,839.31 |
| 其他非流动资产 | 7,354,101.04 | 8,979,406.68 | 11,296,984.00 |
| 非流动资产合计 | 3,723,086,559.28 | 3,535,933,894.41 | 3,397,055,514.64 |
| 资产总计 | 7,346,749,411.67 | 6,665,361,251.36 | 6,123,272,998.67 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,362,799,275.53 | 1,287,455,039.77 | 822,385,553.56 |
| 应付票据 | 85,126,897.01 | 34,968,497.00 | 28,988,518.60 |
| 应付账款 | 622,280,179.89 | 468,356,972.94 | 349,937,213.21 |
| 预收款项 | 122,813,494.52 | 84,550,689.10 | 48,849,010.52 |
| 应付职工薪酬 | 56,866,674.86 | 108,558,752.83 | 79,420,189.30 |
| 应交税费 | 89,550,110.85 | 66,109,203.38 | 78,906,875.27 |
| 应付利息 | 1,726,570.63 | 56,997.91 | 5,968,361.12 |
| 应付股利 | 1,006.82 | 4,481,132.00 | 8,683,200.07 |
| 其他应付款 | 136,066,315.08 | 47,272,496.68 | 135,603,911.09 |
| 其他流动负债 | 41,915,045.54 | 42,992,786.46 | 334,400,000.00 |
| 流动负债合计 | 2,519,145,570.73 | 2,144,802,568.07 | 1,893,142,832.74 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 131,400,000.00 | 14,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 长期应付款 | 8,078,027.49 | - | - |
| 递延所得税负债 | 59,057,083.88 | 62,238,306.88 | 61,247,459.54 |
| 其他非流动负债 | 47,202,446.77 | 43,165,510.54 | 45,308,133.33 |
| 非流动负债合计 | 245,737,558.14 | 119,403,817.42 | 131,555,592.87 |
| 负债合计 | 2,764,883,128.87 | 2,264,206,385.49 | 2,024,698,425.61 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 1,025,275,943.00 | 1,025,275,943.00 | 1,025,275,943.00 |
| 资本公积 | 1,604,414,777.22 | 1,633,122,464.50 | 1,619,735,419.49 |
249
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 其他综合收益 | 50,822,536.20 | 53,531,128.34 | 27,931,000.00 |
| 盈余公积 | 117,242,885.03 | 117,242,885.03 | 106,673,524.11 |
| 未分配利润 | 1,607,080,247.26 | 1,409,536,002.27 | 1,158,412,820.00 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
4,404,836,388.71 | 4,238,708,423.14 | 3,938,028,706.60 |
| 少数股东权益 | 177,029,894.09 | 162,446,442.73 | 160,545,866.46 |
| 所有者权益合计 | 4,581,866,282.80 | 4,401,154,865.87 | 4,098,574,573.06 |
| 负债和所有者 权益总计 |
7,346,749,411.67 | 6,665,361,251.36 | 6,123,272,998.67 |
2 、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 2,585,243,278.95 | 3,037,813,024.71 | 2,528,105,916.65 |
| 其中：营业收入 | 2,585,243,278.95 | 3,037,813,024.71 | 2,528,105,916.65 |
| 二、营业总成本 | 2,338,617,477.06 | 2,777,449,774.63 | 2,342,113,929.89 |
| 其中：营业成本 | 1,443,889,373.22 | 1,688,627,603.83 | 1,451,642,497.43 |
| 营业税金及附加 | 18,869,038.83 | 30,656,074.56 | 24,160,401.55 |
| 销售费用 | 299,242,393.02 | 373,871,890.25 | 307,853,808.53 |
| 管理费用 | 492,750,762.61 | 577,472,573.47 | 420,835,966.43 |
| 财务费用 | 72,403,726.42 | 84,312,763.03 | 70,088,803.84 |
| 资产减值损失 | 11,462,182.96 | 22,508,869.49 | 67,532,452.11 |
| 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列） |
971,720.46 | ||
| 投资收益（损失以 “－”号填列） |
44,328,640.17 | 38,757,381.65 | 7,161,888.26 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
-999,029.87 | -1,416,296.04 | -1,324,294.68 |
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
290,954,442.06 | 299,120,631.73 | 194,125,595.48 |
| 加：营业外收入 | 69,013,132.32 | 101,200,204.31 | 93,249,887.13 |
| 减：营业外支出 | 2,934,915.14 | 2,030,912.38 | 3,491,371.54 |
250
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 其中：非流动资产处 置损失 |
292,957.46 | 1,292,936.36 | 2,911,426.61 |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
357,032,659.24 | 398,289,923.66 | 283,884,111.07 |
| 减：所得税费用 | 53,750,711.69 | 60,441,343.97 | 61,071,243.52 |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
303,281,947.55 | 337,848,579.69 | 222,812,867.55 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
292,530,357.31 | 330,773,352.15 | 214,553,730.82 |
| 少数股东损益 | 10,751,590.24 | 7,075,227.54 | 8,259,136.73 |
| 六、其他综合收益 | -2,708,592.14 | 25,600,128.34 | -17,068,000.00 |
| 七、综合收益总额 | 300,573,355.41 | 363,448,708.03 | 205,744,867.55 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
289,821,765.17 | 356,373,480.49 | 197,485,730.82 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
10,751,590.24 | 7,075,227.54 | 8,259,136.73 |
251
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为辐射功能材料、电网设备的研发、生产 和销售。上市公司无控股股东和实际控制人，因此不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易系上市公司向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协 力、启明创智和启明融合发行股份和支付现金购买运利 100%股权并募集配套资 金。本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖辐射功能材料、电网设备、精 密测试设备和自动化设备等领域。
交易完成后，运泰利实际控制人吴启权将持有上市公司 5.351%的股权，上 市公司仍无控股股东和实际控制人，因此不存在同业竞争的情况。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免运泰利自动化主要股东与上市公司之间发 生同业竞争，吴启权出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人目前未在与长园集团或其控股企业业务相同或相似的其他公司或 者经济组织中担任职务。
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何 形式从事与长园集团及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。
-
3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
-
的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与长园集团及其控股企业目前或今后从事的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
252
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）以任何形式支持长园集团及其控股企业以外的其它企业从事与长园集 团及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动；
（3）以其它方式介入任何与长园集团及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保长园集团在资产、业务、人员、财务、 机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他 经济组织不直接或间接从事与长园集团相同或相似的业务；
（3）将不利用长园集团股东的身份，进行其他任何损害长园集团及其控股 企业权益的活动。
本人对因违反上述承诺及保证而给长园集团造成的经济损失承担赔偿责 任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易前，上市公司关联交易情况
1 、上市公司的关联方
（1）上市公司控股股东、实际控制人和持有标的公司 5%以上股份的股东
根据《上市公司收购管理办法》和《上市规则》，上市公司目前不存在控股 股东和实际控制人。
截至 2014 年 9 月 30 日，持有上市公司 5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 备注 |
|---|---|---|
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 为上市公司单一持股比例最大的股东 |
253
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 备注 |
|---|---|---|
| 2 | 沃尔核材及其一致行动人 | 一致行动人包括周和平、易华蓉、邱丽 敏、万博兄弟资产管理（北京）有限公 司、中国对外经济贸易信托有限公司 |
（2）上市公司控股子公司
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司有如下控股子公司：
| 子公 |
表决权 比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册 | 持股比 | |||||
| 全 | 业 | |||||
| 子公司称 | 司类 型 |
地 | 务性质 | 注册资本 | 例(%) | 例 (%) |
| 拉萨市长园盈佳投资有 限公司 |
全资子 公司 |
拉萨 | 投资控股 | 30,000,000.00 | 100 | 100 |
| 长园新材(香港)有限公 司 |
全资子 公司 |
香港 | 投资控股 | 20,000.00 港币 |
100 | 100 |
| 上海长园新材投资有限 公司 |
全资子 公司 |
上海 | 投资控股 | 30,000,000.00 | 100 | 100 |
| 长园电力技术有限公司 | 全资子 公司 |
珠海 | 制造业 | 160,000,000.00 | 100 | 100 |
| 上海长园辐照技术有限 公司 |
全资子 公司 |
上海 | 制造业 | 30,500,000.00 | 100 | 100 |
| 深圳市长园特发科技有 限公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 12,000,000.00 | 100 | 100 |
| 上海长园电子材料有限 公司 |
全资子 公司 |
上海 | 制造业 | 60,000,000.00 | 100 | 100 |
| 深圳市长园辐照技术有 限公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 2,000,000.00 | 100 | 100 |
| 深圳市长园嘉彩环境材 料有限公司 |
控股子 公司 |
深圳 | 制造业 | 10,000,000.00 | 87 | 87 |
| 东莞三联热缩材料有限 公司 |
全资子 公司 |
东莞 | 制造业 | 8,000,000.00 港币 |
100 | 100 |
| 利多投资有限公司 | 全资子 公司 |
英属 处女 群岛 |
投资控股 | 1.00 美元 |
100 | 100 |
| 罗宝投资有限公司 | 全资子 公司 |
英属 处女 群岛 |
投资控股 | 1.00 美元 |
100 | 100 |
| 上海长园维安微电子有 限公司 |
全资子 公司 |
上海 | 制造业 | 5,000,000.00 | 100 | 100 |
| 亚洲电力科技投资有限 公司（APC |
全资子 公司 |
英属 处女 |
投资控股 | 1.00 美元 |
100 | 100 |
254
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 子公司全称 | 子公 |
注册 |
业务性质 | 注册资本 | 持股比 |
表决权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED） |
~~司类~~ | ~~地~~ 群岛 |
~~例~~~~(%)~~ | ~~比例~~ | ||
| 罗宝恒坤（上海）开关 有限公司 |
全资子 公司 |
上海 | 制造业 | 50,000,000.00 | 100 | 100 |
| 深圳市鹏瑞软件有限公 司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 20,000,000.00 | 100 | 100 |
| 珠海华网共创科技有限 责任公司 |
控股子 公司 |
珠海 | 制造业 | 5,000,000.00 | 60 | 60 |
| 四川中昊长园高铁材料 有限公司 |
全资子 公司 |
成都 | 制造业 | 20,000,000.00 | 100 | 100 |
| 长园(南京)智能电网设 备有限公司 |
全资子 公司 |
南京 | 制造业 | 250,000,000.00 | 100 | 100 |
| 天津长园电子材料有限 公司 |
全资子 公司 |
天津 | 制造业 | 50,000,000.00 | 100 | 100 |
| 长园电子美国有限公司 | 全资子 公司 |
美国 | 咨询、贸 易 |
20,000.00 美元 |
100 | 100 |
| 长园维安美国有限公司 | 全资子 公司 |
美国 | 咨询、贸 易 |
500,000.00 美元 |
100 | 100 |
| 长园电子（东莞）有限 公司 |
全资子 公司 |
东莞 | 制造业 | 4,500,000.00 | 100 | 100 |
| 长园长通新材料（珠海） 有限公司 |
控股子 公司 |
珠海 | 制造业 | 5,000,000.00 | 80 | 80 |
| 上海长园维安电子线路 保护有限公司 |
控股子 公司 |
上海 | 制造业 | 50,800,000.00 | 87.73 | 87.73 |
| 长园电子（集团）有限 公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 120,000,000.00 | 100 | 100 |
| 长园长通新材料（珠海） 有限公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 50,000,000.00 | 100 | 100 |
| 深圳市长园电力技术有 限公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 20,000,000.00 | 100 | 100 |
| 浙江恒坤电力技术有限 公司 |
全资子 公司 |
浙江 德清 |
制造业 | 30,000,000.00 | 100 | 100 |
| 深圳市长园维安电子有 限公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 6,000,000.00 | 100 | 100 |
| 长园共创电力安全技术 股份有限公司 |
控股子 公司 |
珠海 | 制造业 | 100,000,000.00 | 99.3 | 99.3 |
| 珠海成瑞电气有限公司 | 全资子 公司 |
珠海 | 制造业 | 7,500,000.00 | 100 | 100 |
255
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 子公司全称 | 子公 |
注册 |
业务性质 | 注册资本 | 持股比 |
表决权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东莞市康业投资有限公 司 |
~~司类~~ 全资子 公司 |
~~地~~ 东莞 |
投资及服 务业 |
50,000,000.00 | ~~例~~~~(%)~~ 100 |
~~比例~~ 100 |
| 长园深瑞继保自动化有 限公司 |
全资子 公司 |
深圳 | 制造业 | 250,000,000.00 | 100 | 100 |
| 上海国电投资有限公司 | 全资子 公司 |
上海 | 投资控股 | 58,800,000.00 | 100 | 100 |
| 长园高能电气股份有限 公司 |
全资子 公司 |
东莞 | 制造业 | 110,055,483.00 | 50.0158 | 50.0158 |
| 长园深瑞监测技术有限 公司 |
全资子 公司 |
南京 | 制造业 | 50,000,000.00 | 100 | 100 |
| 北京国电科源电气有限 公司 |
控股子 公司 |
北京 | 制造业 | 11,110,000.00 | 51 | 51 |
| 江苏国电科源电力工程 有限公司 |
全资子 公司 |
南京 | 制造业 | 10,000,000.00 | 100 | 100 |
（3）上市公司的合营和联营企业
| 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单 位名称 |
本企业持 股比例(%) |
|||||
| 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | |||
| 北京中昊 创业工程 材料有限 公司 |
有限责任 公司 |
北京 | 制造业 | 4,000 | 30 | 30 |
| 成都普罗 米新科技 有限责任 公司 |
有限责任 公司 |
成都 | 制造业 | 1,000 | 30 | 30 |
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
|---|---|---|
| 1 | 许晓文 | 董事长 |
| 2 | 彭日斌 | 副董事长 |
| 3 | 鲁尔兵 | 总裁、董事 |
| 4 | 倪昭华 | 常务副总裁、董事、董事会秘书 |
| 5 | 杜新春 | 董 事 |
| 6 | 陈 红 | 董 事 |
256
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
|---|---|---|
| 7 | 秦敏聪 | 独立董事 |
| 8 | 宋萍萍 | 独立董事 |
| 9 | 杨依明 | 独立董事 |
| 10 | 高 飞 | 监事会主席 |
| 11 | 朱庆红 | 监 事 |
| 12 | 虞 迎 | 监 事 |
| 13 | 许兰杭 | 执行副总裁 |
| 14 | 黄永维 | 财务负责人 |
（5）上市公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
（6）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 | 组织机构代码 |
|---|---|---|
| 深圳市藏金壹号投资企业（有限合 伙） |
上市公司董事长系其普通合 伙人之一 |
- |
| 深圳市倍泰健康测量分析技术有限 公司 |
上市公司关键管理人员有重 大影响的企业 |
27946531-4 |
| 福州长园电力技术有限公司 | 上市公司子公司高级管理人 员控制的企业 |
70525706-8 |
| 珠海奈电软性科技有限公司 | 上市公司关键管理人员有重 大影响的企业 |
76061790-0 |
| 广州长园电力技术有限公司 | 上市公司子公司高级管理人 员控制的企业 |
76404256-9 |
| 深圳市海鹏信电子股份有限公司 | 上市公司关键管理人员有重 大影响的企业 |
71524780-8 |
2 、关联交易情况
（1）销售商品
单位：万元
257
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2014 年1-9 月 | 2014 年1-9 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占同 类交 易金 额的 比例 |
占同 类交 易金 额的 比例 |
|||||||
| 关联交易定 价方式及决 策程序 |
占同类 交易金 额的比 例 |
|||||||
| 关联 方 |
关联交易 内容 |
|||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 广州 长园 电力 技术 有限 公司 |
销售产品 | 市场价格 | 439.78 | 0.31% | 900.38 | 0.53% | 1,452.03 | 1.04% |
| 福州 长园 电力 技术 有限 公司 |
销售产品 | 市场价格 | 177.27 | 0.13% | 243.17 | 0.14% | 358.73 | 0.26% |
| 深圳 市海 鹏信 电子 股份 有限 公司 |
销售产品 | 市场价格 | 3.73 | 0.004% | 5.31 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 620.79 | 0.44% | 1,148.85 | 0.68% | 1,810.76 | 1.30% |
（2）关联租赁
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度确认 租赁收益 （万元） |
||||||
| 租赁起始 日 |
租赁终止 日 |
|||||
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁资产种类 | |||
| 2014 年1-9 月 | ||||||
| 1 | 长园集团 | 深圳市海 鹏信电子 股份有限 公司 |
房屋及建筑物 | 2014年1 月1日 |
2014年9 月30日 |
28.28 |
| 2013 年度 | ||||||
| 2 | 长园集团 | 深圳市海 | 房屋及建筑物 | 2013年1 | 2013年12 | 83.26 |
258
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 鹏信电子 股份有限 公司 |
月1日 | 月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | ||||||
| 3 | 长园集团 | 深圳市海 鹏信电子 股份有限 公司 |
房屋及建筑物 | 2012年1 月1日 |
2012年12 月31日 |
226.74 |
（3）关联方应收账款
单位：万元
| 关联方 | 2014 年9 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 北京中昊创业工程材料有限 公司 |
- | - |
77.08 |
| 广州长园电力技术有限公司 | 550.67 | 460.78 | 616.60 |
| 福州长园电力技术有限公司 | 319.70 | 328.03 | 213.09 |
| 深圳市海鹏信电子股份有限 公司 |
1.51 | 3.15 | - |
| 合计 | 871.89 | 791.97 | 906.77 |
4、关联担保
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易前，标的公司关联交易情况
1 、标的公司的关联方
（1）标的公司控股股东、实际控制人和持有标的公司 5%以上股份的股东
| 序号 | 关联方姓名或名称 | 与标的公司关联关系 |
| 1 | 吴启权 | 持有标的公司34.575%的股权，标的公司控股股东、实际控制 人，现任标的公司董事长 |
| 2 | 曹勇祥 | 持有标的公司15.627%的股权，现任标的公司董事、总经理 |
| 3 | 王建生 | 持有标的公司14.908%的股权，现任标的公司董事 |
| 4 | 魏仁忠 | 持有标的公司8.433%的股权，现任标的公司董事 |
| 5 | 启明创智 | 持有标的公司13.8%的股权 |
| 6 | 运泰协力 | 持有标的公司8%的股权 |
259
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）控制股东、实际控制人控制的其他企业
| 关联方名称 珠海富利达科技有限公司 珠海市运泰利电子有限公司 珠海市运泰利发展有限公司 Intelligent Automation Limited 新县毅辉实业有限公司 |
关联方与运泰利的关系 受同一实际控制人控制 受同一实际控制人控制 受同一实际控制人控制 受同一实际控制人控制 受同一实际控制人控制 |
|---|---|
（3）运泰利的子公司
截至本报告书出具日，标的公司有如下子公司：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 |
| 苏州运泰利 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 苏州 | 曹勇祥 | 制造业 |
| 携诚软件 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 珠海 | 王建生 | 软件设计 |
| 运泰利（香港） | 全资子公司 | 有限责任公司 | 香港 | 曹勇祥 | 贸易 |
| 赫立斯 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 珠海 | 吴启权 | 制造业 |
| 美国运泰利 | 全资孙公司 | 有限责任公司 | 加利福尼亚 | - | 贸易 |
（4）除前述持有标的公司 5%以上股份的股东之外的标的公司现任董事、 监事及高级管理人员
| 关联方姓名 | 与标的公司关联关系 |
|---|---|
| 邝子平 | 现任标的公司董事 |
| 阳 斌 | 现任标的公司监事 |
| 毛圣博 | 现任标的公司监事 |
| 刘 赫 | 现任标的公司监事 |
| 李 建 | 现任标的公司财务总监 |
| 何炜伟 | 现任标的公司董事会秘书 |
（5）与标的公司实际控制人或持有标的公司 5%以上股份的股东或标的公 司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
（6）其他关联方
260
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 关联方名称 | 关联方与运泰利的关系 |
| 珠海市宏广电子有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 伟格有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 伟格电子（珠海）有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 参田电子科技(珠海）有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 武汉世创多维视觉科技有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 珠海市天勤电子有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 珠海横琴启吴投资有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 珠海市协创电子有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 珠海市昇创多维视觉科技有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| Hong Kong Qua Quan Win Electronic Technology Co Limited（香港启祥生电子科技有限公司） |
实际控制人直系亲属有重大影响的 公司 |
2 、标的公司的关联交易
报告期内，标的公司与其关联方存在如下关联交易：
（1）关联采购
单位：元
| 关联 交易 定价 方式 及决 策程 序 |
2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | |||||
| 关 联 交 易 内 容 |
||||||||
| 占同 类交 易金 额的 比例 （%） |
||||||||
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
|||||||
| 关联方 | ||||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 富利达 | 原材 料、 加工 费 |
协议 约定 |
- | - | 9,406,925.31 | 7.47% | - | - |
| 启祥生 | 原材 料、 库存 商品 |
协议 约定 |
1,436,567.49 | 1.06% | 8,948,334.48 | 7.10% | 1,762,829.57 | 4.03% |
| 运泰利发 展 |
水电 费、 原材 料、 加工 费 |
协议 约定 |
862,965.08 | 0.64% | 1,218,293.01 | 0.97% | 650,137.13 | 1.49% |
261
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 关联 交易 定价 方式 及决 策程 序 |
2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | |||||
| 关 联 交 易 内 容 |
||||||||
| 占同 类交 易金 额的 比例 （%） |
||||||||
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
|||||||
| 关联方 | ||||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 珠海市天 勤自动化 设备有限 公司 |
原材 料、 加工 费 |
协议 约定 |
- | 0.00% | 1,786,905.33 | 1.42% | 1,381,900.44 | 3.16% |
| 运泰利电 子 |
库存 商 品、 加工 费 |
协议 约定 |
516,447.19 | 0.38% | 17,117,741.52 | 13.59% | 5,739,883.03 | 13.13% |
（2）关联销售
单位：元
| 关联交 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | ||||||
| 关联 | 易定价 | |||||||
| 关联方 | ||||||||
| 交易 | 原则及 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内容 | 决策程 | |||||||
| (%) | (%) | (%) | ||||||
| 序 | ||||||||
| Intelligent Automation Limited |
销售 商品 |
协议约 定 |
162,729.21 | 0.06% | 30,888,285.76 | 14.52% | - |
- |
| 启祥生 | 销售 商品 |
协议约 定 |
862,760.91 | 0.33% | 10,689,207.64 | 5.02% | 437,652.67 | 0.40% |
| 富利达 | 销售 商品 |
协议约 定 |
- | - |
560,862.93 |
0.26% | - |
- |
| 运泰利电子 | 销售 商品 |
协议约 定 |
4,298,552.65 | 1.65% | - |
- |
447,961.85 | 0.40% |
| 运泰利发展 | 销售 商品 |
协议约 定 |
4,790,940.17 | 1.84% | - |
- |
1,078,905.51 | 0.98% |
（3）关联租赁
2013 年度，标的公司与其关联方出租情况：
单位：元
| 年度确认 的租赁收 益 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 名称 |
承租方 名称 |
租赁资产 种类 |
租赁 起始日 |
租赁 终止日 |
租赁收益 定价依据 |
|
| 赫立斯 | 富利达 | 房地产 | 2013.1.1 | 2013.12.31 | 租赁协议 | 221,569.24 |
| 赫立斯 | 运泰利电子 | 房地产 | 2013.1.1 | 2013.12.31 | 租赁协议 | 748,241.03 |
262
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 年度确认 的租赁收 益 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 名称 |
承租方 名称 |
租赁资产 种类 |
租赁 起始日 |
租赁 终止日 |
租赁收益 定价依据 |
|
| 赫立斯 | 运泰利发展 | 房地产 | 2013.1.1 | 2013.12.31 | 租赁协议 | 50,400.00 |
| 赫立斯 | 珠海市天勤 电子有限公 司 |
房地产 | 2013.1.1 | 2013.12.31 | 租赁协议 | 43,916.62 |
2012 年，标的公司与其关联方出租情况：
单位：元
| 出租方 名称 |
承租方 名称 |
租赁资产 种类 |
租赁 起始日 |
租赁 终止日 |
租赁收益 定价依据 |
年度确认的 租赁收益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 运泰利 | 运泰利电子 | 机器设备 | 2012.1.1 | 2012.12.31 | 租赁协议 | 2,700,000.00 |
| 赫立斯 | 运泰利电子 | 房地产 | 2012.1.1 | 2012.12.31 | 租赁协议 | 456,013.20 |
| 赫立斯 | 运泰利发展 | 房地产 | 2012.1.1 | 2012.12.31 | 租赁协议 | 43,500.00 |
| 赫立斯 | 珠海市天勤 电子有限公 司 |
房地产 | 2012.1.1 | 2012.12.31 | 租赁协议 | 30,000.00 |
（4）关联担保
截至本报告书签署日，标的公司关联方为运泰利担保情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 | |
| 1 | 吴启权 | 运泰利 | 珠海横琴村镇银 行股份有限公司 |
15,000,000 | 连带责任保证担保 |
| 2 | 富利达 | 运泰利 | 珠海横琴村镇银 行股份有限公司 |
15,000,000 | 富利达科技以房产 作抵押 |
| 3 | 吴启权 | 运泰利 | 珠海农村商业银 行股份有限公司 井岸支行 |
13,500,000 | 连带责任保证担保 |
| 4 | 吴启权 | 运泰利 | 珠海农村商业银 行股份有限公司 井岸支行 |
4,500,000 | 连带责任保证担保 |
| 5 | 运泰利电子 | 运泰利 | 珠海农村商业银 行股份有限公司 井岸支行 |
最高额为 35,834,544 |
运泰利电子以设备 作抵押 |
| 6 | 赫立斯 | 运泰利 | 珠海市农村信用 合作联社井岸信 用社 |
最高额为 9,137,501 |
赫立斯房产作抵押 |
263
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 | |
| 7 | 吴启权、曹勇 祥、王建生、 魏仁忠、运泰 利电子、运泰 利发展、武汉 运泰利科技 有限公司、赫 立斯 |
运泰利 | 渣打银行（中国） 有限公司珠海分 行 |
最高额为 30,225,000 |
保证人承担连带保 证责任，多个保证人 之间承担连带共同 保证责任 |
截至本报告书签署日，运泰利及其子公司不存在对关联方担保。
（5）关联方资金拆借
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 拆入： 吴启权 曹勇祥 |
拆借期末余 额 |
||||
| 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 | ||
| 28,000,000.00 | 28,000,000.00 | 2014.7.16 | 2014.10.15 | 年利率12% | |
| 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 2014.7.23 | 2015.7.22 | 年利率15% |
运泰利已于 2014 年 10 月 14 日归还向吴启权的借款 2,800 万元。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
| 关联 交易 定价 方式 及决 策程 序 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关 联 交 易 内 容 |
2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | |||||
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||||
| 关联方 | ||||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 启祥生 | 固定 资产 采购 |
账面 净值 作价 |
112,365.00 | 1.13% | ||||
| 运泰利电 子 |
固定 资产 采购 |
账面 净值 作价 |
1,355,000.00 | 12.74% | 3,080,000.00 | 31.03% | ||
| 富利达 | 固定 资产 采购 |
账面 净值 作价 |
2,214,390.77 | 11.41% |
（7）关联方应收应付款项
264
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
○1 应收关联方账款
单位：元
| 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||||
| 项目名称 | ||||||
| 坏账准 备 |
||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | ||
| 珠海市天 勤电子有 限公司 |
72,931.66 | 729.32 | ||||
| 运泰利电 子 |
89,813.74 | 898.14 | 582,915.44 | 11,121.16 | ||
| Intelligent Automation Limited |
27,473,691.08 | 274,736.91 | ||||
| 富利达 | 656,209.63 | 6,562.10 | ||||
| 小计 | 89,813.74 | 898.14 | 28,129,900.71 | 281,299.01 | 655,847.10 | 11,850.48 |
○2 其他应收款
单位：元
| 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||||
| 项目名 称 |
||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 吴启权 | 8,016,063.83 | 80,160.64 | ||||
| 吴春梅 | 958,895.56 | 9,588.96 | ||||
| 吴晓林 | 90,000.00 | 900.00 | ||||
| 武汉世 创多维 视觉科 技有限 公司 |
1,500,000.00 | 15,000.00 | ||||
| 富利达 | 3,530,608.58 | 35,306.09 | 2,608,307.36 | 26,083.07 | - | |
| 运泰利 电子 |
46,563.72 | 465.64 | 31,454,452.92 | 314,544.53 | ||
| 运泰协 力 |
20,000.00 | 200.00 | ||||
| 王建生 | 300,000.00 | 3,000.00 | ||||
| 伟格电 子（珠 海） |
750,000.00 | 7,500.00 | ||||
| 参田电 子科技 (珠海） 有限公 |
3,075,400.00 | 30,754.00 |
265
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | ||||
| 项目名 称 |
||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 司 | ||||||
| 小计 | 7,722,572.30 | 77,225.73 | 34,062,760.28 | 340,627.60 | 10,564,959.39 | 105,649.60 |
截至本报告书签署日，运泰利不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
○3 预付账款
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 珠海市天勤电子有限公司 | 5,153.76 | 2,098,250.00 | 2,379,202.12 |
| 运泰利电子 | 221,121.90 | ||
| 小计 | 5,153.76 | 2,319,371.90 | 2,379,202.12 |
○4 应付关联方账款
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 珠海市天勤电子有限公司 | 298,319.89 | 782,100.00 | |
| 启祥生 | 53,454.81 | 5,708,375.08 | 310,023.21 |
| 运泰利电子 | 4,461,752.46 | ||
| 运泰利发展 | 753,466.76 | 2,806,974.84 | 2,171,069.09 |
| 富利达 | 2,226,664.23 | ||
| 小计 | 806.921.57 | 11,040,334.04 | 7,724,944.76 |
○5 预收账款
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 珠海市宏广电子有限公司 | 190,531.80 | ||
| 小计 | 190,531.80 |
○6 其他应付款
单位：元
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 魏仁忠 | 191,945.97 | ||
| 吴春梅 | 61,696.86 | 88,623.63 | |
| 珠海市天勤电子有限公司 | 2,521,508.00 | 1,962,392.70 | |
| 运泰利电子 | 15,550,948.78 | ||
| 运泰利发展 | 14,913.65 | 471,077.41 | 5,071,128.55 |
| 启祥生 | 2,060,431.68 | ||
| 王建生 | 29,896.00 | ||
| 吴启权 | 58,498,303.67 | ||
| 曹勇祥 | 5,000,000.00 | ||
| Intelligent Automation Limited | 4,848,203.12 | ||
| 伟格电子（珠海） | 11,475.00 | ||
| 小计 | 70,524,919.98 | 2,992,585.41 | 22,865,039.63 |
（三）本次交易完成后，新增关联方情况
本次交易完成后，吴启权持有上市公司股份比例超过 5%，根据《上海证券 交易所股票交易规则》的相关规定，吴启权将成为上市公司新的关联方。
（四）关于减少和规范关联交易的措施
1 、《公司章程》及相关规定
上市公司的《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体内 容如下：
“ 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是， 公司涉及的交易的金额在 100 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 1%的关联交易事项除外。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。”
本次交易完成后，本公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联 交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，本公司将遵循公 开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》的有关规 定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。
2 、吴启权关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，吴启权将成为持有上市公司股份 5%以上的股东，吴启权 就规范和减少与上市公司的关联交易作出承诺：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、长园集团《公司章程》的有关 规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用长园集团及其控制的企业的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求长园集团及其控制的企业向本人及本人投资或控制的 其他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与长园集团及其子公司的关联交易；对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照长园集团《公司章程》、有关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害长园集团及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长园集团或运泰利造成的 一切直接损失承担赔偿责任。”
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他中国 证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健 全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，在人员、资产、财 务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要 包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决 议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方 式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保 股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
董事会将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的 规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。为进一步完善公司治理 结构，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关 规定，继续完善和执行独立董事工作制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事 会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（四）信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定 的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强 制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。
（五）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后， 公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。
上市公司本次交易前无控股股东与实际控制人，本次交易完成后仍不存在控 股股东与实际控制人。上市公司保持独立性的具体情况如下：
（一）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司 在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（二）资产独立
上市公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥 有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权， 不存在被占用上述资产的情形。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财 务独立性产生影响。
（四）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完 成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对上市公司机构独 立性产生影响。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司 将继续保持业务的独立性。
三、上市公司的募集资金使用制度情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，并结合公司实际情况，上市 公司制定了《募集资金管理制度》。
2014 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，进一步 修订完善了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、管理、决策
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程序等内容进行了明确规定。本次配套募集资金也将严格执行该制度，《募集资 金管理制度》中的“保荐机构”和“保荐代表人”在本次配套募集资金中分别为 “财务顾问”和“财务主办人”。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）募集资金的存放
1、为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集 资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由董事 会决定。
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；
（3）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通 知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协 议。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
3、保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管 协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）关于募集资金的使用、分级审批权限、决策程序风险控制措施及信 息披露程序
1、公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益 为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
3、使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定 办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总裁按财务收支审 批权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交 所并公告。
4、募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
5、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用募投项目获取不正当利益；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
6、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可 实施。公司董事会应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
- 7、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
- （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 交所备案并公告。
8、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
-
9、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
-
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会决议后 2 个交易日内 报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
10、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充 流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总 额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。
11、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所 并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
12、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投 资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可 行性分析，及时履行信息披露义务。
13、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交 所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
14、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金的管理
1、根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及 实施进度，由公司总裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总裁据董事会决 议审批项目资金使用额度。
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2、投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目 工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核 算或投资效果评估并建立项目档案。
3、出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作 出详细的书面解释说明：
（1）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（2）项目所需的实际投资金额超出计划；
（3）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的， 应向公司股东作出详细说明，并在董事会决议后两日内报告上交所并公告。
4、公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、 相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项 目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建 议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。
（四）募集资金投资项目的变更
1、变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业 政策的规定和公司中长期发展的需要。
2、募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案，经公 司确认后报送公司董事会研究确定，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变的情况、原因、对募投 项目影响及保荐机构意见。
3、变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
- （6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。
5、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
-
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
-
（3）该项目完工程度和实现效益；
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-
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
-
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
-
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（五）募集资金使用情况的监督
-
1、公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金
-
的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
2、公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建 立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。
3、上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会通过，并应当在提交董事会审议 后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4、每个会计年度结束后，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在 上交所网站披露。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
5、保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
-
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
-
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
-
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用)；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
- （7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
6、凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公 司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民事 赔偿责任。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联 方占用的情形
（一）本次交易前的关联方资金占用情况
本次交易前，长园集团不存在资金、资产被关联方占用的情形。
（二）本次交易后的关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，本 次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金占用的情况。
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人或其他关联方提供担保 的情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
本次交易前，除对本公司下属企业提供担保外，长园集团不存对其他关联方 担保的情况。
（二）本次交易后的上市公司对外担保情况
截至本报告书签署日，运泰利不存在对外担保。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据上市公司管理层编制的《备考财务报表》和上市公司 2014 年三季度报 告，以 2014 年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构 及主要财务数据如下：
单位：万元
| 2014 年9 月30 日/2014 年1-9 月 （交易前，未经审计） |
2014 年9 月30 日/2014 年1-9 月 （交易后，未经审计） |
|
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 资产总计 | 535,198.45 | 734,674.94 |
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 负债总计 | 249,385.14 | 276,488.31 |
|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 46.60% | 37.63% |
| 流动比率 | 1.47 | 1.44 |
| 速动比率 | 1.13 | 1.12 |
本次交易前，本公司的负债总计为 249,385.14 万元，资产负债率为 46.60%， 流动比率为 1.47，速动比率为 1.13；本次交易后，本公司备考报表负债总计为 276,488.31 万元，资产负债率为 37.63%，流动比率为 1.44，速动比率为 1.12。
交易完成后，本公司将保持较好的整体偿债能力。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 如下：
1、2014 年 3 月 28 日，长园集团第五届董事会第二十四次会议审议并通过 了《关于全资子公司长园电力技术有限公司收购北京国电科源电气有限公司 51% 股权的议案》，同意长园电力技术有限公司以 2,958 万元人民币的价格收购董淑 芬、章钢柱、胡德平、何雷宇、朱武杰、朱艳玲合计持有的北京国电科源电气有 限公司 51%的股权，并授权总裁鲁尔兵先生签署相关合同。2014 年 6 月 19 日完 成本次股权收购的工商变更登记。
2、2014 年 7 月 8 日，长园集团第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于拟收购深圳市星源材质科技股份有限公司 2.43%股权的议案》，同意公司全资 子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司以 3,934.305 万元的价格收购颜爱喜持有的 深圳市星源材质科技股份有限公司 2.43%的股权，并授权董事长许晓文先生签署 相关协议。2014 年 10 月 10 日完成本次股权收购的工商变更登记。
3、2014 年 7 月 29 日，经长园集团第五届董事会第二十九次会议审议通过， 根据长园集团股份有限公司的战略发展需要，为进一步提升综合产业竞争力，围 绕主业优化公司产业布局，公司拟使用自有资金 14,985 万元与深圳秋石资产管
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理有限公司共同设立深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙）。公司作为长园 秋石壹号的有限合伙人，长园集团出资占长园秋石壹号出资总额的 19.98%。长 园秋石壹号存续期为 3 年（投资期 1 年，退出期 2 年），存续期届满前经长园秋 石壹号合伙大会审议通过，可延长或缩短。
4、2014 年 9 月 12 日，长园集团第五届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于拟增持深圳市星源材质科技股份有限公司 3.89%股权的议案》，长园集团 全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司以 6,300 万元的价格收购苏州天盘湛卢 九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）合计持有 星源材质共计 350 万股的股份，占其总股本的比例为 3.89%，并授权董事长许晓 文先生签署相关协议。此次增持完成后，拉萨市长园盈佳投资有限公司将合计持 有星源材质 5,685,725 股的股份，占其总股本的比例为 6.32%。
5、2014 年 9 月 29 日，长园集团第五届董事会第三十二次会议审议通过与 前海复星瑞哲进行产业并购合作。因长园集团股份有限公司的战略发展需要，为 进一步提升综合产业竞争力，围绕主业优化公司产业布局，公司拟与深圳前海复 星瑞哲资产管理有限公司进行产业并购合作，双方共同设立有限合伙企业，名称 暂定为深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙），长园瑞哲规模为不超过 100,000 万元人民币，其中长园集团拟出资 10,000 万元，占长园瑞哲出资总额的 10%。
6、2014 年 11 月 5 日，长园集团第五届董事会第三十五次会议审议通过了 《关于收购江苏华盛精化工股份有限公司 80%股权的议案》。公司同意收购沈锦 良等 26 位股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司 80%的股权，股权转让 的价格为人民币 7.2 亿元。本次股权转让的价格以江苏华盛 2014 年预计实现扣 除非经常性损益后净利润 6,000 万元，并按 15 倍市盈率进行估值。各方于 2014 年 11 月 5 日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有江苏华 盛 80%的股权。
7、2014 年 12 月 11 日，长园集团第五届董事会第三十六次会议审议通过了 关于《关于全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司增资深圳市沃特玛电池有限 公司的议案》，同意全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司以 1 亿元的价格增
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资深圳市沃特玛电池有限公司，增资完成后，拉萨市长园盈佳投资有限公司将持 有深圳市沃特玛电池有限公司 11.11%的股份。
8、2014 年 12 月 11 日，长园集团第五届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于全资子公司长园电力技术有限公司与长园共创电力安全技术股份有限公 司共同设立监测中心的议案》，同意公司全资子公司长园电力技术有限公司与长 园共创电力安全技术股份有限公司共同出资 5000 万元人民币设立监测中心，其 中：长园电力技术有限公司出资 3,000 万元人民币，占 60%的比例，长园共创电 力安全技术股份有限公司出资 2,000 万元人民币，占 40%的比例。监测中心主要 用于检测电力电缆材料、电缆附件产品、开关产品、变压器等设备及产品。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的 资产交易行为。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则， 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司进行利润分配时，现金方式优先于股票方式；公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；
（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；
- （3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
-
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
-
（1）弥补以前年度的亏损；
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（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 10000 万元。
6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现
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金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配 时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2 、利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定公司每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准； 独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、投资者互动 平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。
5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。
6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
3 、利润分配政策调整的决策程序与机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（二）最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红情况如下：
| 归属于上市公司股东 的净利润 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 利润所属期间 | 现金分红金额（万元） | 年度分红比例（%） | |
| 2011年度利润 | 6,908.08 | 66,486.33 | 10.39% |
| 2012年度利润 | 6,908.08 | 21,364.59 | 32.34% |
| 2013年度利润 | 9,498.61 | 30,389.95 | 31.26% |
2011 年度-2013 年度，上市公司实际累计现金分红 23,314.77 万元，同期公 司实现归属于上市公司股东的净利润合计为 118,240.87 万元，最近三年公司实际 累计现金分红占该三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 59.15%，高于《公司章程》所规定的 30%的最低比例，且满足每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（三）公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）回报规划
2014 年 12 月 11 日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，制定了公司未来三 年（2015-2017 年）股东回报规划。该议案仍需经上市公司股东大会审议。
为进一步完善长园集团股份有限公司的现金分红决策及分红监督机制，以实
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际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会 综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等因素，制订未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。
1 、制定股东回报规划考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的投资回报和公司长远发展的基础上做出安排。
2 、公司股东回报规划制定原则
本规划的制定遵循利润分配相关规范文件及公司章程规定，综合考虑对股东 的合理投资回报和公司的可持续发展，继续保持公司利润分配的连续性和稳定 性。公司未来三年（2015-2017 年）进行利润分配时，采用现金或者股票方式分 配股利，现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分 红。
3 、公司未来三年具体股利分配计划
公司采用现金或者股票方式分配股利。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满足 公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年（2015-2017 年）以现金方式 累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，原则上每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体分红比 例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大 会审议决定。
未来三年（2015-2017 年），在满足公司章程中现金分红条件情况下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。
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未来三年（2015-2017），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张 与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。
4 、股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：
-
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
-
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
-
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主 体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案的情形，不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关 主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划另外一笔资产收购事项，长园集团股票于 2014 年 10 月 23 日起停牌，
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并至 2014 年 11 月 6 日公告《长园集团股份有限公司关于公司收购股权事项的公 告》，同意收购江苏华盛精化工股份有限公司 80%股权。收购江苏华盛精化工股 份有限公司股权与本次重大资产重组不存在关联。长园集团于 2014 年 11 月 6 日 公告《长园集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因筹划本次重大资产重 组事项，长园集团股票于 2014 年 11 月 6 日起停牌。本次停牌前一交易日（2014 年 10 月 22 日）收盘价格为 12.46 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 9 月 18 日）收盘价格为 12.51 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 （即 2014 年 9 月 18 日至 2014 年 10 月 22 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅 为 0.40%。同期，上证综指累计涨幅为 0.81%。根据中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C39 制造业计算机、通信和其他电子设备制造业”，归属于上证电信指数板块，上证电信指 数同期累计涨幅为 3.07%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内 累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 ——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司及其董事、监事和高 级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标 的公司运泰利及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交 易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属就本次重组停牌前六个月 至重大资产重组报告书公告之日止买卖公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录，除汪家伟、周和平、易华蓉、顾则民、刘栋、马长鸣、余永清、藏金 壹号、华润深国投信托有限公司、华夏人寿、沃尔核材和长和投资有限公司存在 买卖上市公司股票的行为以外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司
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股票的情形。
相关人员买卖长园集团股票的具体情况如下：
| 姓名/名称 | 具体交易情况 |
|---|---|
| 汪家伟 | 2014.10.8买入500股，13.35元 2014.10.13卖出100股，12.96元 |
| 周和平 | 2014.4.22—6.12买入20,825,935股 |
| 易华蓉 | 2014.4.22—10.14买入41,081,420股 |
| 顾则民 | 2014.6.13卖出64,700股，11.6元 2014.8.1卖出50,000股，12.6元 2014.9.12卖出150,000股，12.15元 2014.9.23买入20,000股，12.65元 2014.9.30卖出2,000股，13.48元 2014.10.17买入20,000股，11.77元 2014.10.22卖出20,000股，12.52元 |
| 刘栋 | 2014.7.4—10.21卖出25,200股，12.09元 |
| 马长鸣 | 2014.5.13买入1,000股，9.31元； 2014.6.4卖出1,000股，11.06元 |
| 余永清 | 2014.10.22买入21,500股，12.43元 |
| 藏金壹号 | 2014.6.18买入27,713,879股，9.10元 2014.6.20买入9,771,590股，10.76元 |
| 华润深国投 | 2014.4.28—6.20卖出31,596,995股 |
| 华夏人寿 | 2014.9.9—10.8买入39,952,991股 |
| 沃尔核材 | 2014.5.26—7.29买入26,698,229股 |
| 长和投资 | 2014.4.29—5.30卖出86,889,379股 |
上述存在买卖长园集团 A 股股票行为的自然人或法人主体均已作出承诺：
“对长园集团 A 股的交易行为系本人/本公司基于对二级市场行情的独立判 断，交易时本人/本公司并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕消息，不存 在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述 期间买卖长园集团股票所获收益全部无偿交予长园集团。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1 、独立董事发表的意见
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公司的独立董事基于独立的立场及判断，对本次重大资产重组事项有关的全 部资料事前进行了认真审议，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之 重大资产重组相关事项。
2 、资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率 比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司 董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及 广大股东合法权益的情形。详细内容请参见本报告书“第八节 董事会对交易价 格依据及公平合理性分析”。
3 、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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第十四节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取 消本次重组的风险。
（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进 行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产 重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准 及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，本 次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产 运泰利的 100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78 万元，收益法评估值为 172,038.74 万元，评估增值 159,753.97 万元，增值率 1,300.42%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付 现金购买运泰利 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表 将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值 的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非 同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的 2014、 2015、2016 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式 对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承 诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，且无法得到 补偿，请投资者关注风险。
五、配套募集资金相关风险
本次交易拟募集配套资金 48,000 万元，用于支付现金对价、相关中介费用、 运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套 融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同 时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。
六、标的公司股权受限的风险
截至本报告书签署日，吴启权持有运泰利 15%的股权质押给国泰君安创新 投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权 质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需 要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行 解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
就上述股权受限事项，吴启权出具承诺：
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园 集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次重组”），为保证本次重组顺利实施，本人作为运泰利实际控制人与国泰君安 创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创新投”）已签订《股权收益权转让暨 回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定本人将持有的运泰利 3.2922%股权 （以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条 件回购。为保证主债务履行，本人同时将持有的运泰利 15%股权（以下简称“质 押股权”）质押给国泰君安创新投。
基于上述，为保证本次重组的顺利实施，本人承诺如下：
1、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关的一切风险和责任，自 愿将标的股权收益权转让于国泰君安创新投，并同时将质押股权质押于国泰君安 创新投。本人对上述收益权转让及股权质押的实施承担一切法律责任并承诺将按 《主协议》的约定及时履行相关义务。
2、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关约定对于本次重组进程 的影响，承诺不会因标的股权收益权转让及质押股权的质押影响本次重组的顺利 实施。在本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的 资产交割时，本人积极办理质押股权的解除质押手续。
3、如因上述转让和质押造成本次重组无法完成，从而给长园集团或运泰利 造成任何损失的，本人自愿承担一切赔偿责任。”
国泰君安创新投出具声明
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园 集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本 次重组”），为保证本次重组顺利实施，运泰利实际控制人吴启权与本公司已签 订《股权收益权转让暨回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定吴启权将其 持有的运泰利 3.2922%股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给 本公司并按约定条件回购。为保证主债务履行，吴启权同时将其持有的运泰利其 余 15%股权（以下简称“质押股权”）质押给本公司。
基于上述，为促使本次重组的顺利实施，本公司特承诺如下：
本公司承诺于本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行重组标的资产交割时，本公司同意将质押股权的质押予以解除并积极配合吴启 权办理相关的解除质押手续。”。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有运泰利 100%股权，并通过运泰利控制其 子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团 与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰 利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与 运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研 发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响， 从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）下游客户行业集中的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自 动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能性测试和整 机的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。 如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致消费类电子行业需求大幅减少，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的 风险。尽管运泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的 培育、发展仍需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。
（二）研发能力无法满足客户需求的风险
运泰利的经营模式系以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运 泰利的研发和设计能力以及满足客户要求的快速反映能力是其核心竞争力之一。 目前，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子、新能源和医疗等行业。 这些行业都属于技术密集型，产品更新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利的研 发人员在自动化测试和工业自动化领域的从业经验丰富，并积累了一定优质客户 资源，但是如果运泰利的研发能力无法满足下游客户的定制化需求，则运泰利将 无法获得足够的订单，营业收入和盈利能力均将大幅下滑。
（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险
由于运泰利的客户主要为国际知名的消费类电子企业，议价能力强，因此运 泰利往往需要在初期垫资进行开发和生产。随着收入规模的不断扩大，运泰利对 营运资金的需求也随之上升。若运泰利在经营过程中未能有效对营运资金进行管 理，合理安排现金流，可能由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经 营受到影响。
（四）人才流失风险
核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持 和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日 趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团 队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团 与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任 期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应 上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风 险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）高新技术企业资质风险
运泰利作为高新技术企业在 2011 年至 2013 年享受 15%的所得税优惠税率， 如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将 影响运泰利的经营业绩。
运泰利的高新技术企业资质已于 2014 年 6 月到期，截至本报告书签署日， 运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领 取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认 定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得高新 技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得，因此 该资质的获得仍然存在一定风险。
（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借 多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了 行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间， 以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人 员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未 来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利 的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易 方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并 发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合 有关法规和《长园集团股份有限公司章程》的规定。
3、本次交易的标的资产的定价及发行股份和支付现金的定价均符合相关法 律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益 的情形。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所的审计和资产评估机构的评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性 出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会 有关上市公司监管的规定出具了专项法律意见书。
4、本次交易的相关议案已由公司第五届董事会第三十七次会议审议通过， 履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行具备完备性与合规性，公司董事 会及全体董事、交易对方就本次交易提交的法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的 规定。
二、律师意见
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问，君合出具的 《北京市君合律师事务所关于长园集团发行股份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》法律意见书结论性意见如下：
“（一）长园集团依法成立并有效存续，交易对方中的有限合伙企业及法人 依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，长园集团和交易对方均具 备本次交易相应的主体资格。
（二）长园集团本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该 等批准和授权合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次交易还需通过长园集 团股东大会审议批准并经中国证监会的审核通过后方可予以实施；除前述以外， 就本次交易中发行股份募集配套资金有关沃尔核材认购份额之事宜还有待通过 沃尔核材股东大会的批准。本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联 交易内部决策程序。
（三）本次交易所涉《发行股份和支付现金购买资产协议》内容合法，在协 议约定的相关条件成就时即生效。
（四）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形， 该等股权注入长园集团不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的运泰利自动化相 关主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（五）本次交易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
（六）长园集团已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）本次交易相关人员在核查期间内不存在买卖长园集团股票的情形。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意 见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司作为本次 交易的独立财务顾问。根据国泰君安和东方花旗出具的独立财务顾问报告，对本 次交易总体评价如下：
“1、长园集团本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市 公司发行股份购买资产的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情况；
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合 中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：孙小中、杨志杰、忻健伟、吕远、陈霖、明亚飞
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路 318 号 24 层
法定代表人：潘鑫军
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：刘大力
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：王毅、蒋文俊
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、审计机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层
负责人：石文先
电话：027-85424322 传真：027-85424329
联系人：吴杰、黄晓华
四、资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811 传真：010-82253743
联系人：黎军、张曼
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及长园集团股份有限公司发行股份和支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
==> picture [400 x 245] intentionally omitted <==
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__ _ _
许晓文 彭日斌 陈红
__ _ _
鲁尔兵 倪昭华 杜新春
__ _ ___
杨依明 宋萍萍 秦敏聪
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长园集团股份有限公司
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的资产声明
本公司保证长园集团股份有限公司在本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确 认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______
吴启权
珠海市运泰利自动化设备有限公司
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、交易对方声明
（一）启明创智
本企业保证长园集团股份有限公司在本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确 认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（委派代表）：
邝子平
苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）启明融合
本企业保证长园集团股份有限公司在本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确 认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（委派代表）：
邝子平
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）运泰协力
本公司保证长园集团股份有限公司在本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确 认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______
王建生
珠海运泰协力科技有限公司
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）自然人交易对方
本人保证长园集团股份有限公司在本次发行股份和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报 告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
自然人签名：
==> picture [394 x 137] intentionally omitted <==
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__ _ ___
吴启权 曹勇祥 王建生
__ ____
魏仁忠 李松森
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年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意长园集团股份有限公司本次发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的法律意见书 之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
律师事务所负责人：
____ 刘大力 经办律师： __ __ 王毅 蒋文俊
北京市君合律师事务所
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及签字注册评估师同意长园集团股份有限公司本次发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产 评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引 用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵向阳
签字注册评估师： __ __ 黎军 张曼
北京国融兴华资产评估有限责任公司
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意长园集团股份有限公司本次发行股份和支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关审计报告 和审核报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用 的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师： __ __ 吴杰 黄晓华
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、独立财务顾问声明
本公司同意长园集团股份有限公司本次发行股份和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性 意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
项目主办人： __ __ 忻健伟 吕 远 项目协办人： ____ 陈 霖 法定代表人： _____ 万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、独立财务顾问声明
本公司同意长园集团股份有限公司在《长园集团股份有限公司发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本 公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认《长 园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
==> picture [419 x 70] intentionally omitted <==
==> picture [339 x 233] intentionally omitted <==
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项目主办人： __ __
孟焘 向清宇
项目协办人： __ __
张文龙 赖燕滨
法定代表人： _____
潘鑫军
----- End of picture text -----
东方花期证券有限公司
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件
一、备查文件
-
1、长园集团关于本次交易的董事会决议；
-
2、长园集团关于本次交易的独立董事意见；
-
3、长园集团关于本次交易的监事会决议；
-
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
-
5、长园集团与交易对方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》；
-
6、长园集团与交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》；
-
7、长园集团与交易对方签署的《股份认购协议》
-
8、众环海华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
-
9、长园集团管理层出具的长园集团最近两年一期的备考财务报表及审计报
告；
-
10、启明创智、启明融合和运泰协力的最近一年财务报告；
-
12、国融兴华出具的标的资产的资产评估报告；
-
13、君合出具的法律意见书；
-
14、国泰君安、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）长园集团股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6 栋 5 楼
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：0755-26719476
传真：0755-26739900
联系人：倪昭华、马艳
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：孙小中、杨志杰、忻建伟、吕远、陈霖、明亚飞
（三）东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨
（四）指定信息披露报刊
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
（五）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
法定代表人： ____ 许晓文 长园集团股份有限公司
年 月 日