ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 5, 2014

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014083

长园集团股份有限公司

关于公司收购股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 公司同意以人民币7.2 亿元的价格收购沈锦良等26 位股东合计持有的江 苏华盛精化工股份有限公司80%的股权

• 本次交易不构成重大资产重组

• 本次交易不构成关联交易

 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司同意收购 沈锦良等26 位股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司（以下简称“江苏 华盛”）80%的股权，股权转让的价格为人民币7.2 亿元。本次股权转让的价格以 江苏华盛2014 年预计实现扣除非经常性损益后净利润6,000 万元，并按15 倍市 盈率进行估值。各方于2014 年11 月5 日签署了《股权转让协议》。本次股权转 让完成后，公司将持有江苏华盛80%的股权。

（二）会议审议情况

公司于2014 年11 月5 日召开了第五届董事会第三十五次会议，全体董事审 议通过了《关于收购江苏华盛精化工股份有限公司80%股权的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提 交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为沈锦良等22 名自然人股东及江苏高投创新科技创业投资合

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伙企业（有限合伙）等4 名非自然人股东，具体情况如下：

序号	股东名称	身份证号码	住所
1	沈锦良	3205821953**	江苏省张家港市金港镇后塍人才新村6号
2	徐美兰	3205211950**	江苏省张家港市杨舍镇西门南村5-2幢303室
3	沈银良	3202191944**	江苏省江阴市霞客镇方园村太湖庄5号
4	张雪梅	3202021949**	江苏省无锡市北塘区盛岸二村39号302室
5	李伟峰	3202191976**	江苏省江阴市徐霞客镇皋岸村新村50号
6	沈强	3202191972**	江苏省江阴市霞客镇方园村太湖庄1号
7	吴金初	3205211966**	江苏省张家港市金港镇封庄村南片第八组15号
8	袁玄	3202021969**	江苏省无锡市北塘区盛岸二村39号302室
9	曹晓东	6126011975**	西安市新城区长乐中路九街坊8 号楼3 门2 层55 号
10	张先林	3426261978**	江苏省无锡市锡山区锡北镇东街13号
11	沈刚	3205821978**	江苏省张家港市金港镇后塍人才新村6号
12	沈鸣	3205821982**	江苏省张家港市金港镇后塍人才新村6号
13	袁洋	3202041990**	江苏省无锡市北塘区吴桥西路54号
14	林刚	3202191978**	江苏省江阴市霞客镇方园村西杜家冲41号
15	朱解元	3202041952**	江苏省无锡市北塘区五河新村124号303室
16	张丽亚	3301831982**	浙江省富阳市富春街道花坞路20号
17	凌兴军	3205211974**	江苏省张家港市金港镇胜利新村5幢102室
18	杨志勇	3408281982**	江苏省启东市汇龙镇人民中路635-8号
19	孙昌标	3204021974**	江苏省张家港市金港镇后塍府苑新村11幢202室
20	闻青南	3205211957**	江苏省张家港市杨舍镇西门南村18 幢306 室
21	赵建光	3401021965**	北京市海淀区北洼西里22 号北3 楼705 号
22	程能红	1101081968**	深圳市南山区蛇口海琴花园8栋B401

非自然人股东：

• 1、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）

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企业名称	江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	苏州工业园区翠园路181 号商旅大厦6 幢1105 室
成立时间	2011 年04 月01 日
企业性质	有限合伙企业
普通合伙人	江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：尤劲柏）
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理 业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
合伙人情况	江苏高科技投资集团有限公司、朱雷、潘中、张萍、林笃松、江苏毅达股 权投资基金管理有限公司

2、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址	苏州工业园区翠园路181 号
成立时间	2011 年05 月19 日
企业性质	有限合伙企业
普通合伙人	江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：董梁）
经营范围	从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况	马卫文；陆兴文；郭元兰；科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理 中心；江苏省产权交易所；蒋健；胡曰明；沈水凤；江苏高科技投资集团 有限公司；江苏毅达股权投资基金管理有限公司；戚远

3、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）

企业名称	北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
注册地址	北京市西城区羊皮市胡同乙1 号2216A 室
成立时间	2011 年06 月14 日
企业性质	有限合伙企业
普通合伙人	建元天华投资管理（北京）有限公司（委托赵建光为代表）
经营范围	项目投资；投资咨询
合伙人情况	山西鑫铂睿投资有限公司；建元天华投资管理（北京）有限公司

4、高新投资发展有限公司

企业名称	高新投资发展有限公司
注册地址	北京市宣武区广安门外南滨河路1 号高新大厦16、19 层
成立时间	2000 年02 月17 日
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50,000 万元
法定代表人	李宝林

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经营范围	创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务
股东情况	中国高新投资集团公司

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：江苏华盛精化工股份有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园青海路28 号

注册号：320582000033509

法定代表人：沈锦良 注册资本：人民币7,500 万元

公司类型：股份有限公司 （非上市）

经营范围：盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售。锂离子电 池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经营）；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外），国内贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

江苏华盛主要从事锂离子电解液添加剂的研发、生产、销售。电解液是构成 锂离子电池的四大主要成分之一，其他成分为正极，负极以及隔膜。锂离子电解 液添加剂的使用可以显著提高锂电池的电极容量、倍率充放电性能、正负极匹配 性能、循环性及安全性能等。锂离子电解液添加剂用量虽然很少,但所起的作用 非常重要.可以提高电池的容量和安全性能,改善电池循环性能,防止电池膨胀, 阻止电解液燃烧。

江苏华盛突破日本、韩国知名企业的技术封锁，采用了独特的生产工艺，拥 有多项自主知识产权，在欧盟、日本、韩国已经获得发明专利授权，并且生产工 艺、产品质量均优于竞争对手日本关东电化、韩国蔚山化学。

江苏华盛电解液添加剂的生产规模为全球领先，年产能达到2000 吨，主要 添加剂VC、FEC 的全球第一供应商。江苏华盛目前在国内市场占有率超过70%， 日本、韩国市场占有率40%左右，拥有优质的客户群体。

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2、江苏华盛股东情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	沈锦良	4,390.275	58.54%	货币
2	徐美兰	375.000	5.00%	货币
3	沈银良	45.825	0.61%	货币
4	张雪梅	186.825	2.49%	货币
5	李伟峰	183.300	2.44%	货币
6	沈强	7.050	0.09%	货币
7	吴金初	4.200	0.06%	货币
8	袁玄	66.975	0.89%	货币
9	曹晓东	137.475	1.83%	货币
10	张先林	197.400	2.63%	货币
11	沈刚	66.975	0.89%	货币
12	沈鸣	66.975	0.89%	货币
13	袁洋	66.975	0.89%	货币
14	林刚	28.200	0.38%	货币
15	朱解元	28.200	0.38%	货币
16	张丽亚	28.200	0.38%	货币
17	凌兴军	24.675	0.33%	货币
18	杨志勇	13.425	0.18%	货币
19	孙昌标	7.050	0.09%	货币
20	闻青南	450.000	6.00%	货币
21	赵建光	120.000	1.60%	货币
22	江苏高投创新科技创业投资合 伙企业（有限合伙）	175.050	2.33%	货币
23	江苏高投创新价值创业投资合 伙企业（有限合伙）	349.950	4.67%	货币
24	北京建元鑫铂股权投资中心 （有限合伙）	105.000	1.40%	货币

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25	程能红	150.000	2.00%	货币
26	高新投资发展有限公司	225.000	3.00%	货币
合计		7,500.000	100%

注：上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉 讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日
总资产	22,433.15	27,307.31	29,629.30
总负债	6,441.90	7,090.60	6,493.11
净资产	15,991.25	20,216.72	23,136.19
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-9 月
净利润	5,530.24	5,148.17	4,305.31

注：2012 年度、2013 年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014 年1-9 月份数据未经审计。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：沈锦良、徐美兰、沈银良、张雪梅、李伟峰、沈强、吴金初、袁玄、 曹晓东、张先林、沈刚、沈鸣、袁洋、林刚、朱解元、张丽亚、凌兴军、杨志勇、 孙昌标、闻青南、赵建光、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、北京建元鑫铂股权投资中心 （有限合伙）、程能红、高新投资发展有限公司26 位股东

受让方：长园集团股份有限公司

（一）股权转让及价款

本协议签署后，转让方将江苏华盛精化工股份有限公司整体变更为有限责任 公司，并办理工商变更手续，转让方向受让方转让其各自所持有的变更后的有限 责任公司80.00%的股权。每一转让方放弃其作为变更后的有限责任公司股东对 其他转让方所转让股权的优先购买权。

江苏华盛100%股权的价值以江苏华盛2014 年预计实现扣除非经常性损益后 净利润6000 万元，并按15 倍市盈率进行估值。本协议中净利润均指“扣除非经 常性损益后净利润”。江苏华盛100%股权的价值为人民币90,000 万元（即为“基

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础估值”）。受让方应向每一转让方支付的股权转让价款为基础估值乘以每一转让 方转让的股权比例即为“基础股权转让价款”。

双方指定江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天

业”）对江苏华盛2014 年度的财务报表进行审计并出具审计报告，并且双方同意：

• (1)2014 年江苏华盛不对原有的会计政策和会计估计方法进行调整；

• (2)受让方认可公证天业出具的2014 年度审计报告。

基础股权转让价款将根据江苏华盛2014 年度经审计的扣除非经常性损益的 净利润进行如下调整：

(1)如江苏华盛2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润在人民币 5,800 万元以上（含本数），受让方应按照基础估值所确定的基础股权转让款进 行支付，不对股权转让尾款进行调整；

(2)如江苏华盛2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润少于人民币 5,800 万元，受让方将以2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数， 对基础股权转让价款进行调整。

每一转让方向受让方转让的股权比例、股权转让价款（税前）详见下表：

股东姓名/名称	转让股权比例	股权转让价款（万元）	转让后持股比例
沈锦良	42.6296%	383,666,400	15.9074%
徐美兰	4.0000%	36,000,000	1.0000%
沈银良	0.4888%	4,399,200	0.1222%
张雪梅	1.9928%	17,935,200	0.4982%
李伟峰	1.9552%	17,596,800	0.4888%
沈强	0.0752%	676,800	0.0188%
吴金初	0.0448%	403,200	0.0112%
袁玄	0.7144%	6,429,600	0.1786%
曹晓东	1.4664%	13,197,600	0.3666%
张先林	2.1056%	18,950,400	0.5264%
沈刚	0.7144%	6,429,600	0.1786%
沈鸣	0.7144%	6,429,600	0.1786%
袁洋	0.7144%	6,429,600	0.1786%

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林刚	0.3008%	2,707,200	0.0752%
朱解元	0.3008%	2,707,200	0.0752%
张丽亚	0.3008%	2,707,200	0.0752%
凌兴军	0.2632%	2,368,800	0.0658%
杨志勇	0.1432%	1,288,800	0.0358%
孙昌标	0.0752%	676,800	0.0188%
闻青南	6.0000%	54,000,000	0
赵建光	1.6000%	14,400,000	0
江苏高投创新科技创业 投资合伙企业（有限合 伙）
	2.3340%	21,006,000	0
江苏高投创新价值创业 投资合伙企业（有限合 伙）
	4.6660%	41,994,000	0
北京建元鑫铂股权投资 中心（有限合伙）
	1.4000%	12,600,000	0
程能红	2.0000%	18,000,000	0
高新投资发展有限公司	3.0000%	27,000,000	0
合计	80 %	720,000,000	20 %

（二）股权转让价款支付方式

（二）股权转让价款支付方式
支付条件	支付股权转让价款金额
本协议生效之日起的五（5）个工作日内	向每一转让方支付基础股权转让价款总额的 10%，以现金形式电汇至每一转让方以书面形 式通知受让方的银行账户（下称“指定账 户”），即“第一笔股权转让款”；
应在本协议生效之日起的十（10）个工作日 内	向每一转让方支付基础股权转让价款总额的 40%，以现金方式电汇至指定账户，即“第二 笔股权转让款”；
受让方应在本次股权转让的工商变更登记完 成后的五（5）个工作日内，	向每一转让方支付基础股权转让价款总额的 30%，以现金方式电汇至指定账户，即“第三 笔股权转让款”；

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若目标公司2014 年 度经审计的扣除非 向每一转让方支付基础股权转让价款总额的 经常性损益的净利 20%，即“第四笔股权转让款”； 润在5,800 万元以 目标公司2014 年度审 上（含本数） 计报告出具后的五（5） 个工作日内 受让方应按照以下公式计算确定的金额向每 若目标公司2014 年 一转让方支付“第四笔股权转让款”： 度经审计的扣除非 [90,000×20% - (6,000-2014 年度经审计的 经常性损益的净利 扣除非经常性损益的净利润)×15]×每一转 润少于5,800 万元 让方所转让的股权比例

注：对于转让方中的自然人股东因本次股权转让依法需缴纳的个人所得税，

由受让方履行代扣代缴义务。协议双方尽快确定各自然人股东就其全部股权转让 价款所应缴纳的个人所得税税款总额，并由受让方将其代扣的自然人股东个人所 得税税款缴纳至江苏省张家港保税区地方税务局。

（三）股权交割

协议签署后，江苏华盛将改制为“有限责任公司”，在下列事项完成后的十 （10）日内，双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同 提交办理有关标的股权转让的工商变更登记手续的申请；

(1)转让方确认受让方已经将第一笔股权转让款、第二笔股权转让款支付至 指定账户；

• (2)江苏华盛已经由股份有限公司变更成为有限责任公司。

（四）合同的生效条件

本协议自双方授权代表签字或加盖公章起成立，并在下列条件满足的情况下 生效：

• (1)受让方董事会已经根据法律法规、受让方公司章程以及其他制度文件的

• 规定，审议并通过了本协议项下所述交易并作出董事会决议。

(2)转让方已经各自履行了批准本协议项下所述交易的内部决策程序和批准 程序；江苏华盛已经根据法律法规、公司章程以及其他制度文件就江苏华盛改制 为有限责任公司以及批准本协议项下所述交易做出有效的董事会决议、股东（大） 会决议。

（五）主要违约责任条款

• 1、若受让方未按本协议第二条的约定在本协议生效后支付任何一期款项：

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(1)则自违约之日至违约情形消除之日，受让方应当按照受让方未支付款项 的每日千分之一的比例向转让方支付违约金；

(2)若受让方在本协议项下的任何一期应付款项的付款逾期超过60 个工作 日，转让方有权选择解除本协议，并要求受让方根据本条约定支付违约金；

(3)上述违约金应支付至转让方指定的银行账户。受让方支付的违约金在转 让方之间的分配，按照每一转让方在本协议项下所转让的标的股权按比例进行分 配。

2、若转让方未按本协议第三条的约定配合签署相关股权转让文件、协助向 工商登记部门提交办理工商变更登记手续的申请与所需要的文件（但因受让方不 予配合导致的除外）：

(1)则自违约之日至违约情形消除之日，转让方应当按照受让方已经支付款 项的每日千分之一的比例向受让方支付违约金；

(2)若逾期超过60 个工作日，受让方有权选择解除本协议，自本协议解除之 日起三（3）日内，转让方应向受让方返还受让方已经实际支付的全部款项并依 本条约定支付违约金。同时，受让方应配合签署一切必需的法律文件、转回已受 让自转让方的股权。

(3)转让方应支付的违约金，由每一转让方按其在本协议项下所转让的标的 股权按比例承担。

3、若转让方无过错，受让方单方解除本协议或终止本次交易的，受让方应 向出让方支付人民币3,000 万元的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，受 让方还应就违约金与转让方实际损失的差额部分予以补足。若受让方无过错，转 让方单方解除本协议或终止本次交易的，转让方应当向受让方支付人民币3,000 万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应就违约金与受让方 实际损失的差额部分予以补足。

（六）争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议, 均应提交江苏华盛住所地有管辖权的 人民法院予以诉讼解决。

五、涉及收购的其他安排

转让完成后，江苏华盛董事会由五名成员组成，其中公司委派三名成员，江

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苏华盛股东沈锦良委派两名成员。江苏华盛现有高管团队不变。

公司将根据集团基本管理制度对江苏华盛进行规范治理，对现有的日常生产 经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程等进行完善。

六、本次收购的目的和对公司的影响

公司当前的战略是：在现有业务的基础上，积极发展与电动汽车相关的新材 料与电力自动化业务。收购江苏华盛，正是为了落实公司这一战略。

江苏华盛是全球锂电池添加剂的领导者，技术领先、管理规范、盈利能力强， 成长空间大。收购完成后可以提升公司在电动汽车电池材料中的行业地位，还可 以增强公司的持续盈利能力。

随着全球电动汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与电动汽车相关的产 业将迅猛发展。为了享受到行业增长带来的利益，公司在与电动汽车相关的行业 已展开一系列的战略布局，包括公司控股子公司长园维安的PTC 产品、近期参股 星源材质的电池隔膜产品，未来集团还将持续并购相关企业，并利用自身资源整 合，进一步完善电动汽车相关市场的布局，实现经营协同效应，分享未来电动汽 车快速发展的盛宴。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

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 报备文件

（一）第五届董事会第三十五次会议决议； （二）股权转让协议。

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