ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 20140067

长园集团股份有限公司

关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司进行产 业并购合作暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 标的公司名称：深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）（具体以深圳市市场 监督管理局核准为准，以下简称“长园瑞哲”）

• 投资金额和比例：标的公司规模为不超过100,000万元人民币，其中本公司 出资10,000万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

• 在过去12个月内，本公司与关联方深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司未发 生其他关联交易。

根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，为进一 步提升综合产业竞争力，围绕主业优化公司产业布局，公司拟与深圳前海复星瑞 哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）进行产业并购合作，双方共同设 立有限合伙企业，名称暂定为深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）（具体以深 圳市市场监督管理局核准为准，以下简称“长园瑞哲”）。公司于2014 年9 月29 日召开第五届董事会第三十二次会议，会议应到董事9 人，实际出席现场会议董 事7 人，董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事陈 红女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管 人员列席了本次会议，该事项经本次董事会审议通过。

上海复星高科技（集团）有限公司持有公司5%股份，为公司的关联法人。 上海复星高科技（集团）有限公司通过全资子公司上海复星创富投资管理有限公 司持有复星瑞哲51%股权。

此项交易公司将提交股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关 联交易不需要经过有关部门批准。

具体情况如下：

一、合作方介绍

• 1、公司名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

• 2、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作 区管理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

• 3、注册资本： 1,000 万元人民币

• 4、法定代表人：吴平

• 5、经营范围：受托管理股权投资基金、资产管理、受托资产管理、投资管 理、财务顾问服务、企业管理咨询（不含限制类项目）。

二、本次资金来源为公司自有资金，投资额为人民币10,000 万元。

三、本次投资的具体情况

（一）合作模式

由公司和复星瑞哲共同设立有限合伙企业，作为公司产业并购整合的平台， 推进公司快速做大做强。

（二）基本情况：

• 1、规模为不超过100,000 万元人民币。

• 2、复星瑞哲作为有限合伙企业的普通合伙人和管理人，出资人民币10,000 万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

• 3、公司作为有限合伙企业的有限合伙人，以自有资金出资人民币10,000 万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

• 4、长园瑞哲其余资金由复星瑞哲负责募集。长园瑞哲的其他出资人作为有

• 限合伙人，可以是法人、合伙企业、自然人及其他合法投资主体。

5、存续期：3 年，存续期届满前经长园瑞哲合伙人大会审议通过，可延长 或缩短。

（三）经营范围

股权、债权及证券投资、投资管理、投资咨询。（具体以深圳市市场和质量 监督管理委员会最终核定为准）

（四）投资

长园瑞哲主要服务于公司的核心业务，以与公司的主营业务相关的、能形成 规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企 业为主要的投资方向。

复星瑞哲或其关联方管理的境内人民币基金有权与长园瑞哲进行联合投资。 （五）经营管理

复星瑞哲作为长园瑞哲的管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛 选、立项、投资、投资后监督管理等工作。长园瑞哲成立后，复星瑞哲指定的人 员担任执行事务合伙人。

长园瑞哲设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大 事项作出决策。投资决策委员会成员由三人组成，普通合伙人委派两人，公司委 派一人。投资决策委员会所作出的所有决策需经全体委员会成员超过三分之二书 面同意方可通过。

（六）管理费用

合伙企业每年按实缴出资总额的1.8%计提管理费用，不足一月则按日计算。 管理费用自资金实际到位日开始计提。

（七）退出方式

1、公司收购其余合伙人持有的长园瑞哲权益，或收购长园瑞哲持有的标的 企业权益，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础，具体方式由收购双方 协商确定。

• 2、被投资企业原股东回购长园瑞哲所持权益。

3、如在约定期限内公司和被投资企业原股东均未完成对被投资企业权益的 购回，且各方不能就处置达成一致意见时，则复星瑞哲有权自行处置被投资企业 权益，而公司不享有处置收益。

（八）特别约定

1、双方同意：在长园瑞哲投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合 形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。

2、长园瑞哲每年须聘请会计师事务所进行财务审计。

四、本次投资的目的、风险分析和对公司的影响

（一）、本次投资的目的

公司与复星瑞哲合作并共同设立长园瑞哲，能够充分发挥合作双方的各项优 势，利用长园瑞哲作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展 投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业 内的地位。

（二）、风险分析

尽管长园瑞哲将秉承较高标准进行项目选择、项目决策等，但在运作过程中 仍不能排除市场、利率、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性， 无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。

（三）、对公司的影响

从长远看，本次投资不仅将提高公司的投资水平，对公司长远发展和提高利 润水平产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

五、独立董事意见

公司此次与复星瑞哲共同设立有限合伙企业，主要是根据公司战略发展规 划，在保证主营业务发展的前提下，以产业整合与并购重组等方式，优化公司的 产业布局，积极把握产业并购中的机遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资 企业的并购盈利机会，实现公司持续、快速、稳定的发展，符合公司的根本利益， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次设立符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资 使用公司自有资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

综上，我们同意公司以自有资金人民币10,000 万元出资与复星瑞哲共同设 立有限合伙企业以作为公司产业并购整合的投资平台。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、《长园集团股份有限公司与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司产业并购

• 合作之框架协议》。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年九月二十九日