ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 29, 2013

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013044

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长园集团股份有限公司 非公开发行股票预案

二〇一三年十月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券 监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于 公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经本公司召开的第五届董事会第十八次会议 审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股 票需要获得中国证监会核准。在获得前述核准后，本公司将向上海证券交易所和 登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。

2、本次非公开发行股票对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的 股权投资基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事，以下 简称管理层）拟参与该股权投资基金的认购。管理层通过认购该股权投资基金的 份额，最终持有不超过本次非公开发行股票 30%的股份。

3、本次非公开发行股票的发行数量为 15,000 万股，发行对象将以人民币现 金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不上市 交易或转让。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决 议公告日，即 2013 年 10 月 30 日。

本次非公开发行股票发行价格为 7.11 元/股，根据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关 规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行 权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据

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上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

• 4、本次非公开发行募集资金总额预计为 106,650 万元，在扣除发行费用后

• 全部用于补充流动资金。

• 5、自上市以来，公司进行了连续的、稳定的现金股利分配，最近三年现金

• 分红金额及比例如下：

项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度
现金分红金额	0.43亿元	0.69亿元	0.69亿元
现金分红占当年归属于 上市公司净利润比例	22.50%	10.39%	32.33%

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比率为 50.83%。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利 润使用安排等情况请参见本预案“第六节利润分配情况”。

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目 录

公司声明 ..................................................................................................... 2 特别提示 ..................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 8 一、 发行人的基本情况 .......................................................................................... 8 二、 本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 8 三、 发行对象及其与本公司的关系 ...................................................................... 9 四、 发行方案概要 .................................................................................................. 9 五、 募集资金用途 ................................................................................................ 10 六、 本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 11 七、 本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ............................................ 11 八、 本次发行方案的审批情况 ............................................................................ 11 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................ 12 一、 创东方及其拟筹建和管理的股权投资基金情况 ........................................ 12 二、 发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 ........ 14 三、 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ............................................ 14 四、 本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象、创东方及其控股股东、 实际控制人之间的重大交易情况 .......................................................................... 14 第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容 ................................ 15 一、 合同主体与签订时间 .................................................................................... 15 二、 发行价格、认购方式和认购数额 ................................................................ 15 三、 认购款的支付时间与支付方式 .................................................................... 15 四、 限售期 ............................................................................................................ 16 五、 合同的生效条件 ............................................................................................ 16 六、 违约责任 ........................................................................................................ 16

5

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 18 一、 募集资金使用计划 ........................................................................................ 18 二、 使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 ................................ 18 三、 本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响 .................... 20 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论和分析 .................. 21 一、 本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进 行调整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................... 21 二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 22 三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................. 23 四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情 形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 .................................................. 23 五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 23 六、 本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 23 第六节 利润分配情况 ............................................................................ 26 一、 公司利润分配政策 ........................................................................................ 26 二、 公司利润分配决策程序 ................................................................................ 27 三、 公司最近三年股利实际分配情况 ................................................................ 28 四、 公司 2012-2014 年股东回报规划 ................................................................. 29

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释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

长园集团、公司、本公司、 发行人	指	长园集团股份有限公司
长和投资、控股股东	指	长和投资有限公司，为公司控股股东
本预案	指	长园集团股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 行股票、本次非公开发行	指	长园集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定 对象发行15,000万股股票
创东方	指	深圳市创东方投资有限公司
发行对象、认购人	指	拟由创东方筹建和管理的股权投资基金，用于投资长园集团 本次非公开发行的股票。公司及其控股子公司高级管理人 员、核心人员（不包括发行人监事）拟参与该股权投资基金 的认购
管理层	指	公司及其控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括发行 人监事），拟通过认购由创东方筹建和管理的股权投资基金 的份额，最终持有不超过公司本次非公开发行规模30%的股 份
股票、普通股	指	公司每股面值为1元的人民币普通股股票
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2013年10月30 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

公司名称	法定中文名称：长园集团股份有限公司
	法定英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD.
注册资本	86,351.0112万元
法定代表人	许晓文
成立日期	1986年6月27日
公司注册地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房
公司办公地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	长园集团
股票代码	600525
邮政编码	518057
电话	0755-26719476
传真	0755-26739900
互联网网址	www.cyg.com
电子信箱	zqb@cyg.com

二、本次非公开发行的背景和目的

公司自 2002 年上市以来，通过内生发展和外延扩张并重的发展模式，在热 缩材料、电网设备以及电路保护元件三大业务领域充分布局，且在技术和产业方 面均建立了相对竞争优势。公司以产品经营为基础，以资本运营为扩张手段，实 施差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略。十二五期间，公司 三大业务领域均将迎来良好的发展机遇。为了进一步夯实公司战略布局，优化产 业结构，同时调整公司债务结构、增强公司的综合竞争力及盈利能力，公司计划

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实施本次非公开发行。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为创东方拟筹建和管理的股权投资基金，公 司及其控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括发行人监事），拟通过认购 该股权投资基金的份额，最终持有不超过公司本次非公开发行规模 30%（即 4,500 万股）的股份。

截至本预案公告之日，该股权投资基金尚未设立，创东方及其控制的公司也 未持有本公司股份。

本次发行前，创东方与本公司无关联关系。本次发行完成后，发行对象将持 有本公司 14.80%的股份。

四、发行方案概要

1 、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发 行 A 股股票。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为创东方拟筹建和管理的股权投资基金，认 购方式为现金认购。

4 、发行价格和定价原则

（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即 2013 年 10 月 30

日；

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（2）发行价格：本次非公开发行股票发行价格为 7.11 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行 权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据 上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5 、发行数量

本次非公开发行股票数量为 15,000 万股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

6 、限售期

认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8 、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成 后的新老股东共同享有或承担。

9 、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个 月。

五、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计为 106,650 万元，扣除发行费用后的

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募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为创东方拟筹建和管理的股权投资基金，管理层拟参与 该股权投资基金的认购，本次非公开发行股票构成关联交易。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具日，公司总股本为 863,510,112 股，公司第一大股东长和投 资持有本公司 222,415,869 股股份，持股比例为 25.76%。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量为 15,000 万股，本次发行

• 后，长和投资持有公司的股权比例下降至 21.95%，但仍是本公司第一大股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案的审批情况

• 1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

• 2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、创东方及其拟筹建和管理的股权投资基金情况

（一）创东方

1 、基本情况

公司名称：深圳市创东方投资有限公司

成立日期：2007 年 8 月 21 日

注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室 注册资本：5,000 万元

法定代表人：肖水龙

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

2 、主营业务发展状况和经营成果

创东方为一家专业的投资公司，主要从事投资及投资管理业务。创东方凭借 稳健的投资风格和优异的投资业绩，成为国内最活跃投资机构之一。截至 2013 年 10 月 21 日，创东方管理的基金规模约 30 亿元人民币，投资领域涵盖新材料、 新 IT、新消费、新健康、新能源、新环保等。创东方主要管理团队及管理的基 金累计投资各类成长型企业 60 余家，其中超过 10 家企业已在国内中小板、创业 板以及美国 Nasdaq 成功上市。

3 、股权控制关系

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4 、最近三年简要财务数据

创东方近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	58,988,325.10	72,767,127.61	70,872,338.62
所有者权益总计	17,662,829.60	42,268,176.81	50,393,402.13
项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度
净利润	2,441,935.87	9,605,347.21	8,125,225.32

（二）创东方拟筹建和管理的股权投资基金情况

1 、概况

该股权投资基金拟由创东方筹建和管理，用于投资长园集团本次非公开发行 的股票。公司及其控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括发行人监事）， 拟通过认购该股权投资基金的份额，最终持有不超过公司本次非公开发行规模 30%（即 4,500 万股）的股份。

2 、简要财务报表

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该股权投资基金尚未设立，故无财务报表。

二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说 明

创东方拟筹建和管理的股权投资基金尚未设立，因此不涉及该事项。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

创东方拟筹建和管理的股权投资基金用于投资本公司股票，本次发行前后， 公司与该基金不存在同业竞争的情形。

（二）关联交易的情况

本次发行前，本公司与创东方及其管理的基金之间不存在关联关系，亦不存 在关联交易。本次发行后，创东方及其管理的基金将成为本公司关联方，如本公 司与创东方及其管理的基金发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规 定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

四、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象、创东方及其控 股股东、实际控制人之间的重大交易情况

无。

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第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容

2013 年 10 月 28 日，长园集团与深圳市创东方投资有限公司签订了附条件 生效的《股份认购合同》。

一、合同主体与签订时间

甲方：长园集团股份有限公司

乙方：深圳市创东方投资有限公司

签订时间：2013 年 10 月 28 日

二、发行价格、认购方式和认购数额

1、本次非公开发行股票发行价格为 7.11 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行 权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据 上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

2、创东方拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购本次非公开发行的股票， 认购款总金额为人民币 106,650 万元，认购股份数量为 15,000 万股。

三、认购款的支付时间与支付方式

1 、认购方式

乙方不可撤销地同意筹建和管理的股权投资基金按照认购款总金额认购本 次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核 准后，开始筹建该股权投资基金。在甲方发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内，

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促使认购人一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划 入甲方募集资金专项存储帐户。

• 2 、支付方式

本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

四、限售期

认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

五、合同的生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列 条件全部满足之日起生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

六、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延 迟支付认购资金的，自乙方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起， 每延迟一日乙方应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行 人造成的损失。

4、若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约， 长园集团有权终止该订购人的认购资格，创东方作为基金管理人代为赔偿因违约

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给长园集团造成的损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为 106,650 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

1 、优化公司财务结构，夯实公司资本实力

近年来，为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、短期融资 券等方式获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表层面资产总额为 472,848.22 万元，负 债总额为 214,126.65 万元，公司资产负债率达到 45.28%，呈逐年上升趋势，财 务费用也逐年增加。其中，负债总额中流动负债 203,572.54 万元，占负债总比例 的 95.07%，公司的短期偿债风险较大。

截至 2013 年 9 月 30 日，公司财务结构与偿债能力与公司所处电气部件与设 备行业的对比如下：

财务指标	电气部件与设备行业平均值 （2013 年9 月30 日）	长园集团 （2013 年9 月30 日）
流动比率	3.06	1.44
速动比率	2.44	1.09
资产负债率	37.89%	45.28%

注 1：行业数据来源于 wind 行业分类

本次非公开发行所募集资金将全部用于补充流动资金，公司的流动资金将得 到充实。本次发行前后公司财务结构与偿债能力对比如下：

财务指标	非公开发行前	非公开发行后	增减幅
流动比率	1.44	1.96	36.48%

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速动比率	1.09	1.61	48.21%
资产负债率	45.28%	36.95%	-18.40%

注 2：非公开发行前的相关指标计算使用截至 2013 年 9 月 30 日的财务数据 注 3：募集资金按总额计算。

本次非公开发行后，本公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发 行前的 1.44、1.09 与 45.28%变化至 1.96、1.61 与 36.95%，变动幅度分别为 36.48% 和 48.21%与-18.40%，表明本次非公开发行将有助于公司优化财务结构，提升公 司短期偿债能力，获得长期稳定的经营资金。公司向银行等金融机构债务融资的 能力将进一步提高，从而支持公司经营业务发展。

2 、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

近年来公司一直处于快速发展阶段，收入规模不断增长。公司营业收入由 2010 年度的 157,443.59 万元增长到 2012 年度的 241,322.35 万元，增幅为 53.28%， 公司营业成本由 2010 年度的 90,903.1 万元增长到 2012 年度的 137,483.11 万元， 增幅为 51.24%。

随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需 要大量资金支付经营活动的现金支出。同时，公司近年来资本支出进一步增长， 在一定程度上减少了公司可用的流动资金。本次募集资金补充流动资金后，将有 效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

3 、满足公司开拓智能电网业务的资金需求

根据科学技术部印发的《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》， 指出“十二五”期间我国将建成 20-30 项智能电网技术专项示范工程和 3-5 项智 能电网综合示范工程，建设 5-10 个智能电网示范城市、50 个智能电网示范园区。 此外，国家已决定实施新一轮农村电网改造升级工程，这都将为电网设备产品带 来广阔的发展空间。

公司电网设备类业务 2011 年、2012 年营业收入同比增幅达到 52.98%， 41.71%，2013 年上半年实现营业收入 62,611.84 万元，同比大幅增长 53.37%。 本次募集资金补充流动资金，可以充分满足公司开拓智能电网业务的营运资金需 求，为公司成为一流的电网设备供应商奠定坚实基础。

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4 、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能 力。以 2013 年 9 月 30 日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成， 且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由 2.81 元上升 至 3.45 元，使得公司的基本面得到明显改善。

本次发行对象对其认购的股份锁定 3 年，体现了其对上市公司支持的态度， 也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股 东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响

1 、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足生产 经营的资金需求，并将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。公司的长期盈 利能力能进一步增加，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

2 、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提 升；公司主营业务的盈利能力加强，公司主营业务收入与净利润将得以提升；同 时募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加 合理。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论和分析

一、本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等 是否进行调整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生 变化。

（二）对公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相 应修改，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加 15,000 万股限售流通股，本次非公开发行前 后公司股东结构如下：

股东名称	非公开发行前	非公开发行前	非公开发行后	非公开发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
长和投资有限公司	222,415,869	25.76%	222,415,869	21.95%
华润深国投信托有限公司	97,062,608	11.24%	97,062,608	9.58%
其他A股股东	544,031,635	63.00%	544,031,635	53.68%
创东方筹建和管理的股权投 资基金	-	-	150,000,000	14.80%
合计	863,510,112	100.00%	1,013,510,112	100.00%

截至本预案出具日，公司总股本为 863,510,112 股，公司第一大股东长和投 资持有本公司 222,415,869 股股份，持股比例为 25.76%。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票的数量为 15,000 万股。本次发

21

• 行后，长和投资持有公司的股权比例下降至 21.95%，但仍是本公司第一大股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，不会对公司的业 务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。

（一）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下 降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。

（二）盈利能力变动状况

本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时 间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后， 公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动已建项目、并 购项目的迅速实施。

（三）现金流量的变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所 改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经 营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进 一步优化。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东长和投资及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占 用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进一 步加强增强，公司的间接融资能力也将有所提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1 、市场风险

公司生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、 电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。 一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接 影响对公司热缩材料以及电路保护类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产 技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份 额，国外厂家可能采用降价方式以满足客户需求，对公司新开发高端产品的盈利 构成一定的负面影响。因此，公司热缩材料以及电路保护类产品可能面临市场需 求增长放缓以及产品价格下调的风险。

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公司电网设备类业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我国不断加大 对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的态势，公司电网设备 业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投入减少，电力行业发展 速度放缓，将直接影响公司电网设备类产品的市场需求和盈利能力。

2 、并购整合风险

近年来，公司依托主业，在所处行业内审慎而不失时机地通过股权收购或增 资方式进行扩张。虽然公司经过多年运作，已积累了丰富的对外并购和整合的经 验，但由于公司并购和整合是一项非常复杂的系统工程，可能也存在因判断失误 导致并购价格过高，并购对象的发展速度和经营业绩不能达到预期目标，并购完 成后并购对象所在行业和市场发生重大不利变化，以及因整合不当导致并购对象 人才流失、技术外泄、管理失控等风险。

3 、原材料价格波动风险

公司三大主营业务分别为热缩材料、电网设备和电路保护元件行业，其生产 所用原材料价格受上游石油、化工、金属、橡胶等行业价格波动影响，平均原材 料成本在其生产成本中的比例较高，若上游原材料行业价格上涨幅度过大，将影 响公司主营业务的综合毛利率。

（二）管理风险

为适应主营业务的经营管理特点，公司采用集团控股公司的组织管理架构， 设立和收购了一系列控股子公司及一些参股公司。具体业务经营由公司根据产品 所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着公司设 立及并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，在内部 管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其并购子公司由于原 有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工因不能在短期 内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、管理失控以及 影响正常生产经营的情形。

（三）净资产收益率下降的风险

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截至 2013 年 9 月 30 日，公司净资产为 258,721.57 万元，本次发行完成后， 本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金全部用于补充公司流动资金， 资金使用产生效益尚需一段时间。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的 风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法 获得公司股东大会表决通过的可能性。本次非公开发行股票事项获得公司股东大 会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终 取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（五）股市风险

国内证券市场现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中， 股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、 公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将 会造成公司股票价格的波动。

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第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司 2012 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改 后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

• 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，

• 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

• 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• （1）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

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5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司 年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公 司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 15,000 万元。

6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

二、公司利润分配决策程序

1、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定公司每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准； 独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

• 2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分

• 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

• 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、

• 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。

• 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、投资者互动

• 平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

• 5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情

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况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。

6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

三、公司最近三年股利实际分配情况

1 、最近三年实际分配情况

（1）2010 年度分配方案：公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含 税），共派发现金股利 43,175,505.60 元，送红股 5 股，并以资本公积金转增 5 股， 送股和转增股本后总股本为 863,510,112 股；

（2）2011 年度分配方案：公司向全体股东每 10 股派发股利 0.8 元（含税）， 合计派发现金股利 69,080,808.96 元。

（3）2012 年度分配方案：公司向全体股东每 10 股派发股利 0.8 元（含税）， 合计派发现金股利 69,080,808.96 元。

2 、最近三年现金股利情况

单位：元

			单位：元
年度	当年分配现金股利 （含税）	归属于上市公司净利 润	占合并报表中归属 于母公司所有者的 净利润的比率
2010年	43,175,505.60	191,852,631.93	22.50%
2011年	69,080,808.96	664,863,278.73	10.39%

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2012年	69,080,808.96	213,645,857.24	32.33%
-	最近三年现金股利 合计	最近三年实现的年均 可分配利润	最近三年以现金方 式累计分配的利润 占最近三年实现的 年均可分配利润的 比率
-	181,337,123.52	356,787,255.97	50.83%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过公司最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。

公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金，满足公司各项业务 拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用 安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司 2012-2014 年股东回报规划

2012-2014 年，公司董事会将结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立 董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实 施。

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，2012-2014 年每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由公司董 事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决 定。

3、2012-2014 年，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、2012-2014 年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

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在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩 增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

长园集团股份有限公司

董事会

二 O 一三年十月二十八日

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