ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 13, 2011

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2011026

长园集团股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四十一次会议召开 通知于2011 年5 月30 日以书面形式向各位董事发出，于6 月10 日上午在公司 会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事9 人，公司监事及高管人员 列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生 主持，经与会董事审议讨论通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，具体 如下：

1、发行方式：非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内选 择适当时机向特定对象发行股票；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

2、发行股票种类：为境内上市人民币普通股（A 股）；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

3、每股面值：人民币1 元；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

4、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过10,000 万股，募集资金总 额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授 权董事会根据实际情况与承销商确定；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

5、发行对象：本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以

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及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。发行后的股份的锁定期 按中国证监会的有关规定执行，具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定； 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

6、发行价格及定价依据：

①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前二十个 交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下 述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格（定价基准日至发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该底价作 相应调整）。

②定价依据：

• a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• c、与有关方面协商确定；

• 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 7、锁定期：本次非公开发行完毕后，十二个月内不得转让与上市； 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 8、本次发行募集资金用途：

①用于收购深圳市南瑞科技有限公司25%股份，此次投资收购金额为 1.35215 亿元人民币。此次募集资金项目是经过充分的市场调研和可行性分析， 具有良好的市场前景；

②新建年产10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目，资金约为1.9 亿 元人民币。此次募集资金项目是经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的 市场前景；

③智能电网系列产品及汽车动力电池保护模块研发生产基地的建设，资金约 为2.5 亿元人民币；

④无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地的建设， 资金约为2 亿元人民币；

• ⑤补充流动资产，资金约为5000 万元人民币。

  • 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 9、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所

• 上市交易；

• 2 -

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

10、未分配利润：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新 老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

11、本次发行决议有效期限：自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起 一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增 发计划难以实施或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定 该等增发计划延期实施；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

此议案将提交下次股东大会审议；

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议 案》，并提交下次股东大会审议；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非 公开发行股票的相关事宜的议案》，具体如下：

1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情 况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发 行股票的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止 日期等具体事宜；

• 2、授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协

• 议、合约；

• 3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

• 4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监

• 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券

• 交易所上市流通事宜；

• 3 -

• 6、授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条

• 款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

• 7、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

• 8、本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效；

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》，本次董事 会后，公司暂不召集股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容， 对投资项目涉及的立项、环保等事项向有关部门进行备案申请，并在短期内召开 股东大会讨论。本次非公开增发股票的议案如通过公司股东大会审议，需报中国 证监会核准后方可实施。

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

二O 一一年六月十日

• 4 -

关于长园集团股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

目 录

2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1—2页

附件：

1、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3—4 页 2、募集资金使用情况对照表 5 页

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2211 室

北京兴华会计师事务所有限责任公司

关于长园集团股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

（2011）京会兴核字第5-012 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的长园集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制《2010年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作 的基础上对《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》与贵公司提 供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资 料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现 的任何保证。

第 1 页 共 5 页

北京兴华会计师事务所有限责任公司

我们认为，贵公司《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编 制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如 实反映了贵公司2010年度募集资金存放与实际使用情况。

本鉴证报告仅供2010年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们 同意将本报告作为2010年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

1、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2、募集资金使用情况对照表

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：

中国注册会计师： 中国·北京市 二○一一年三月二十二日

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附件一

长园集团股份有限公司

关于2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

长园集团股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员证监许可[2009]722号《关 于核准深圳市长园集团股份有限公司配股的批复》文核准，本公司向截至股权登记日2009年8月18日 下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东（总股本166,586,420股），按照每10股配3股的比例配售，本次配售增加的股份49,291,108股，发 行价格为8.88元/股，本次配售后股本总数215,877,528股。本次发行募集资金总额为437,705,039.04 元（含发行费用），发行费用合计14,311,335.59元，募集资金净额：423,393,703.45元。

截至2009年8月27日止，该募集资金已全部存入本公司在中国建设银行深圳市科苑支行开设的人 民币账户44201515200052505315账号。上述资金到位情况业经广东大华德律会计师事务所出具了华德 验字[2009]82号验资报告审验确认。

截止2010年12月31日止，本公司在中国建设银行深圳市科苑支行开设人民币账户 44201515200052505315账号存放的募集资金余额为1,040,130.31元，其中108,874.27元为募集资金专 户利息收入。

二、募集资金管理情况

本公司于2006年11月20日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》。 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金使用管理办法》进行了修订， 2010年3月9日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。 根据《募集资金使用管理办法》的规定，本公司对本次配股募集资金采用专户存储制度，并于2009 年8月27日与东方证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构， 接受保荐代表人监督。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金的实际使用情况详见附件一（募集资金使用情况对照表）。

根据本公司2009年8月14日公告的《配股说明书》，本次配股所募集资金主要用于环保型汽车用、 电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目（以下简称“环保型套管产业化项目”）、110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型SF6全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目（以下简称“电缆 附件基地项目”）和补充流动资金项目，本年度募集资金的实际使用情况详见附件一。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并 于2009年9月4日出具了华德专审字[2009]457号专项审计报告，截至2009年7月31日公司预先投入募投 项目的自筹资金为21,806.04万元。

截至2009年12月31日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金为23,553万元，其 中：以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本及费用为14,246万元、投入电缆附件基地 项目的建设成本及费用为9,307万元。

3、本公司2009年募集资金42,339万元，截至2010年12月31日投入深圳长园电子材料有限公司 5,070万元、上海长园电子材料有限公司5,000万元、上海长园辐照技术有限公司6,176万元、珠海长 园电力技术有限公司15,000万元、深圳市长园电力技术有限公司1500万元，共计32,746万元；该部分 资金投入相关子公司的募集资金中，截至2009年12月31日子公司已累计投入募集资金29,489万元， 2010年当年投入募集资金3,257万元，截至2010年12月31日已累计投入募集资金32,746万元。此外， 补充流动资金9,500万元，募集资金专户余额（扣除利息）93万元。

4、截至2011年3月2日，专户剩余资金93万元已用于补充流动资金，本次募集资金已全部使用完 毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2010 年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

综上所述，本公司董事会认为：本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定管理使用募集资金，及时、真实、 准确、完整的披露了相关信息。

长园集团股份有限公司

二○一一年三月二十二日

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附件二

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附件二	附件二			募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额		42,339		本年度投入募集资金总额					3,257
变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额					32,746
变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目	募集资金承诺投资 总额(1)	本年度投入金额		截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
环保型套管产业化项目	16,318	-		16,623	305	100%	2010 年	8,863	是	否
电缆附件基地项目	16,500	3,257		16,500	-	100%	2010 年	1,800	是	否
合计	32,818	3,257		33,123	305	—	—	10,663	—	—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况			环保型套管产业化项目已置换前期投入项目资金14,246 万元， 电缆附件基地项目已置换前期投入项目资金9,307 万元， 合计置换23,553 万元。
用闲置募集资金 补充流动资金情况			根据配股说明书中对募集资金用途的说明，募集资金中的9500 万元用于了补充公司流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因			截至2010 年12 月31 日，募集资金专户（扣除利息后）余额93 万，主要是尚未使用的闲置资金。截至2011 年3 月2 日， 本次募集资金已全部使用完毕。
募集资金其他使用情况			无。

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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