ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2011020

长园集团股份有限公司董事会

关于授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2011年4月18日 在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司全体监事及高管人员列席 了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于授予激励对象股票期 权的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、 陈红女士、倪昭华女士作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。

一、股票期权激励计划简述

根据股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司拟授予激励对象总数为2298 万份股票期权，对应票的股票2298 万股，占公司目前总股本43175 万股的5.32%。拟获授股 票期权的激励对象共244 人，其中董事和高级管理人员6 人。

1、 股票期权在各激励对象间的分配情况

1、 股票	期权在各激励对象间	的分配情况
姓名	职务	授予股票期权 （万份）	占本计划授予股票期权 数量的比例	占总股本的比例
许晓文	董事长、总裁	72	3.13%	0.17%
鲁尔兵	董事、常务副总裁	60	2.61%	0.14
陈红	董事	60	2.61%	0.14
倪昭华	执行副总裁	48	2.09%	0.11%
杨剑松	副总裁	48	2.09%	0.11%
刘栋	董事会秘书	42	1.83%	0.10%
核心技术（业务）人员	集团总部及控股子公 司核心技术（业务）人 员238 人	1968	85.64%	4.55%
小计	244 人	2298	100.00%	5.32%

2、本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过期后，已授 出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。授予的股票期权自授权日起满12 个月后，激励

对象可在未来48 个月内分三期行权，各期行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等规 定，该日不能行权的除外）：

行权期	行权期	行权有效期	可行权数量占获授权 数量比例
第一个行权期		自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当天止	40%
第二个行权期		自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当天止	30%
第三个行权期		自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当天止	30%
3、授予期权的主要行权条件
行权期	业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期 权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余 20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效；
第二个行权期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则 该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票 期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效；
第三个行权期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期 权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余 20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效；

4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、股票期权激励计划的审议情况

1、公司于2010 年12 月10 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议， 审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

2、2011 年3 月16 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十一次 会议，审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监 会审核无异议；

3、2011 年4 月1 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《长园集团股 份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

4、公司于2011 年4 月18 日分别召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十 四次会议，确认：本次244 名股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计 划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司 三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相 关规定，同意244 名激励对象获授2298 万股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件的审议结论

1、股票期权的获授条件

• （1）、公司未发生下列任一情形：

• A、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

• 报告；

• B、授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （2）、激励对象未发生下列任一情形：

• A、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• D、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 2、董事会对授予条件的审议结论

董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

• 1、董事会确定，本次股权激励计划的股票期权授予日为2011 年4 月18 日。

• 2、授予对象和授予数量

共有244 名员工获授股票期权，具体分配情况如下：

姓名	授予股票期权 （万份）	占本计划授予股票期权数量 的比例	占总股本的比例
许晓文	72	3.13%	0.17%
鲁尔兵	60	2.61%	0.14
陈红	60	2.61%	0.14
倪昭华	48	2.09%	0.11%
杨剑松	48	2.09%	0.11%
刘栋	42	1.83%	0.10%
核心技术（业务）人员	1968	85.64%	4.55%
小计	2298	100.00%	5.32%

3、行权价格：23.49 元/股。

五、监事会对授予股票期权相关事项核实的情况

监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的 条件，符合公司股票期权计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体 资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2011 年4 月18 日为公司本次股权激励计划股票 期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

六、独立董事对授予股票期权相关事项的独立意见

董事会确定公司本次股权激励计划股票期权的授予日为2011 年4 月18 日，符合上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和股权激励计划中关于授予 日的相关规定，本次授予也满足公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。因此， 我们同意确定2011 年4 月18 日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，并同意向激励对 象授予股票期权。

七、北京市中伦律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为：长园集团股份有限公司期权授予事项目前已经取得必要的授 权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《股票期权 激励计划》的有关规定，公司激励对象已满足获授股票期权的条件。

八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司本次股权激励计划的授予日为2011 年4 月18 日，根据公司股权激 励计划和《企业会计准则第11 号-股份支付》的规定，公司的期权成本将从授予日起按年进行 分摊，将会影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2011 年5 月 开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，则2011 年-2014 年各应分摊的激励成 本如下：

单位：万元

				单位：万元
总摊销费用	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
8010.83	2914.63	3103.45	1602.86	389.89

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与此处的数据有 所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期 权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

• 1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

• 报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； C、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司无偿注 销。

2、公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

对操纵公司利润数据达到激励考核标准并获取不当得利的，负有责任的激励对象自所操纵 利润数据公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，并根据《公司法》、 《证券法》等相关法律法规结合《公司章程》对相关激励对象追究相应的责任。

• 3、激励对象个人情况发生变化

• (1)当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但

尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销，并且公司可要求激励对象返还其已 行权的股票期权收益。

• A、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同

• 约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

• B、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经

营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• C、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• （2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期

• 权终止行权，其未获准行权的期权注销。

• A、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• B、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• C、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• D、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

• E、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• F、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• G、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

• H、其它薪酬考核委员会认定的情况。

• （3）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期

• 权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权注销。

• A、因执行职务而导致丧失劳动能力、死亡；

• B、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• C、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• D、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• E、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

• F、其它薪酬考核委员会认定的情况。

• （4）职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管 理人员或核心技术（业务）人员，其已获授股票期权不作变更。若激励对象成为不能持有公司 股票期权的人员，则应该取消所有的尚未行权的股票期权。

• （5）其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

4、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特 别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获 授但尚未行使的期权即被取消。

• 5、在本次股权计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有

• 权对本激励计划进行相应调整。

十、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O 一一年四月十八日

北京市中伦律师事务所 关于长园集团股份有限公司 股权激励计划授予股票期权的

法律意见书

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法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于长园集团股份有限公司股权激励计划

授予股票期权的

法律意见书

致：长园集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘 录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2010 年度股票期权激励计 划（以下简称“本次股权激励计划”） 授予股票期权相关事项出具本法律意见 书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其 他文件材料一同提交中国证监会及上海证券交易所。

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法律意见书

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的批准与授予程序

（一）本次股权激励计划的批准

1、2010 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了 《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《长园集团股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会审议通过《长园集团股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》后，公司将有关材料报中国证监会备案，同时抄 报深圳证监局。

2、2011 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过 了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股 权激励计划（草案修订稿）》”）等议案，对本次股权激励计划进行了修订。

3、本次股权激励计划经中国证监会无异议后，公司于 2011 年 4 月 1 日召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》、 《关于长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

本所认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准。

（二）本次股权激励计划的授予程序

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会

2

法律意见书

确定本次股权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励 对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

2011 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于授予激励对象股票期权的议案》，认为《股票期权激励计划》规定的授予条件 已经满足，同意授予 244 名激励对象 2298 万份股票期权。

本所认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履 行《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股 权激励备忘录》的规定。

二、本次股权激励计划的授权日

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会 确定本次股权激励计划的授权日。

2011 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于授予激励对象股票期权的议案》，确定了本次股权激励计划的授予日为 2010 年 4 月 18 日。

经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本 次股权激励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘 录》关于股票期权授予日的相关规定。

三、本次股票期权的授权条件

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授股票期权需同时满足以 下前提条件：

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法律意见书

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生 上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符 合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准 和授权，并已履行《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次股权 激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于股票期权授予日 的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规 定。

本法律意见书正本五份。

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法律意见书

(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长园集团股份有限公司股权激 励计划授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵

经办律师：许志刚

莫海洋

二○一一年四月十八日

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