ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 21, 2007

证券代码：600525 股票简称：长园新材 编号： 2007035

深圳市长园新材料股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 暨召开2007 年第二次临时股东大会通知公告

深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十九次会议召开通知 于2007 年11 月9 日以书面形式向各位董事发出，公司定期于11 月21 日上午在公司会议室 召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事8 人，董事肖水龙先生因公出差未出席会议， 公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许 晓文先生主持，经与会董事审议讨论通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》；

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司配股的相关 资格、条件的要求，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计 文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，各方面条 件均满足前述相关法规要求，同意公司提出配股申请。

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

二、 审议通过了《关于公司配股方案的议案》；

1、本次配股类型及面值：

境内上市人民币普通股(A 股)；股票面值人民币1.00 元/股。 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

2、本次配股基数、比例和数量：

以公司截止2007 年9 月30 日总股本128,143,400 股为基数(其中有限售条件流通股 81,888,730 股，无限售条件流通股46,254,670 股)，按每10 股配3 股的比例向全体股东配 售，本次配股可配售股份总计为38443020 股，其中有限售条件流通股可认配24,566,619 股，无限售条件流通股可认配13,876,401 股。本公司控股股东长和投资有限公司承诺以现 金全额认配其应认配的股份，第二大股东深圳国际信托投资有限责任公司也承诺也现金全额 认配其应认配的股份。

• 1 -

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

3、本次配股定价方式和配股价格：

本次配股的定价依据：

• (1)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

• (3)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

• (4)遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格区间：

不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币12 元。公司股东大会授权董事 会确定本次配股最终发行价格。

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

4、本次配股的配售对象：

在中国证券监督管理委员会核准后,公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股 股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体

股东。

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

5、本次配股的发行时间：

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

6、本次配股募集资金的用途：

本次配股拟募集资金不超过4.61 亿元,拟全部投入到以下项目：

（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项 目投资总额16,318 万元；

（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入16,500 万元，用于实施110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。

本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解 决。

基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资 项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集 资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

• 2 -

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

7、本次配股决议的有效期限：

自公司2007 年第二次临时股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

本次配股方案尚需通过公司股东大会的审议和中国证监监督管理委员会的核准后方可 实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》； 为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜, 具体如下：

• 1、授权公司董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

• 2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，

• 制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定和办理本次配股的发行时间、发行数 量、具体申购办法以及本次配股完成后办理有关股份挂牌上市、工商变更登记、修改《公司 章程》有关条款等事宜；

• 3、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对上述各

• 项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整；

由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施的条件、公司整体经营的环境可能发 生不可预见的变化，根据"最小投资、最低经营风险,获得项目最大收益"的投资原则，公司 通过调整项目的拟投入募集资金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低 投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况， 在不改变项目投向的基础上，调整上述各项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。

• 4、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股

• 事宜；

• 5、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

• 6、授权董事会聘请有关中介机构；

• 7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金

• 投资项目具体安排进行调整，包括授权公司董事会根据实际需要自筹资金对募集资金投资项 目进行先期投入；

• 8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数

• 量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已

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经认购的股东。

• 9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜； 10、本授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

  • 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 四、审议通过了《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》（详见附件一）； 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件二、三）； 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 六、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，决定增加经营范围：普通货运； 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 七、审议通过了《关于变更董事的议案》，同意董事肖水龙先生、刘娇琳女士因工作变

• 动原因提出的辞职申请，提名金智勇先生、倪昭华女士为董事候选人（详见附件四、附件五）； 董事会对肖水龙先生、刘娇琳女士担任公司董事职务期间，对公司加强规范化管理、完

• 善法人治理结构以及为公司不断发展壮大所做的工作和贡献表示深深的感谢和崇高的敬意！ 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 八、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》（详见附件六）； 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

• 九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件七）；

  • 表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

十、审议通过了《关于拟投资深圳市长盈精密技术有限公司的议案》，同意公司以人 民币6000 万元增资深圳市长盈精密技术有限公司，增资完成后公司将持有深圳市长盈精密 技术有限公司10%的股份，并授权董事长许晓文先生签署相关协议。

深圳市长盈精密技术有限公司是一家专业开发、设计、制造、销售精密连接器、精密五 金零件、精密五金端子、精密超精密模具为主业的大型民营高科技企业，注册资本4000 万 元。主导产品是电子接插件/连接器,此类产品是电子系统的设备中不可缺少的基础元件,广 泛应用于航天、航空、交通、计算机、通讯等领域，是用途最广泛和最受关注的电子元件之 一，同时也是当今电子化、信息化时代一个充满生机与活力的产业，随着计算机,特别是2G、 3G 手机的蓬勃发展，电子接插件的技术与市场前景相当看好。

以TYCO 为首的国际连接器制造企业引领着连接器产业的技术潮流，特别是在要求解决 高速度、高可靠性、串扰和噪声等问题的通讯和汽车应用领域的优势明显。而国内的连接器

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厂商大多立足于传统的家电应用市场，在PC、汽车和通讯领域也表现活跃，主要凭借本土 优势与成本优势与海外厂商竞争。我们此次参股的精密公司就是将产品定位在通讯、手机及 汽车应用这一高端领域，直接与海外厂商竞争，并且已经在国内形成了一定的优势。

截止2007 年9 月30 日, 精密公司总资产1.52 亿元,净资产6000 万元,预计2007 年精 密公司实现的销售收入为1.7 亿元。

董事会认为, 公司于今年成功收购维安与固派后，已经成为了国内PPTC 行业的龙头， 所瞄准的市场已经定位在3G 手机上，通过对此行业更加深入的了解与分析，公司决定投资 参股精密公司，可以迅速进入手机连接器/接插件行业，也是我们的标杆公司TYCO 其中赢利 能力很强的一块业务，其利润能力与成长空间并不逊色于PPTC，分享即将到来的3G 手机盛 宴，同时如果精密公司成功上市，公司更将获得良好的投资收益。

表决结果：8 票通过，0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过了《关于召开2007 年第二次临时股东大会的议案》，同意于2007 年12 月10 日召开2007 年第二次临时股东大会。

表决结果：8 票通过，反对0 票，弃权0 票。

2007 年第二次临时股东大会通知如下：

一、会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2007 年12 月10 日10：00

网络投票具体时间为：2007 年12 月10 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00 2、股权登记日：2007 年11 月30 日

3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F 栋5 楼

• 4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时 通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同 一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

7、提示公司

公司将于2007 年12 月3 日就本次股东大会发布提示公告。

• 8、会议出席对象

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（1）凡2007 年11 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不 能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络 投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件八）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（二）本次股东大会审议事项

1、审议公司《关于公司符合配股资格的议案》；

2、审议公司《关于公司配股方案的议案》；

• 3、审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》；

• 4、审议公司《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》；

• 5、审议公司《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 6、审议公司《关于增加公司经营范围的议案》；

• 7、审议公司《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》；

• 8、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

• 9、审议公司《关于变更董事的议案》；

10、审议公司《关于变更监事的议案》

（三）本次股东大会现场会议的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司股东。

• 1、登记方法：

法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办 理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权 委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间

2007 年12 月6 日上午8：00-12：00，下午13：30-17：30

3、登记地点

深圳市南山区科苑大道长园新材料港F 栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

4、联系电话：0755-26719476、26717828

联系传真：0755-26739900

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联系人：刘栋、马艳

5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上 交所交易系统参加网络投票（其中更换董事、监事议案采取累积投票），投票程序如下：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月10日上午9：30-11：

30，下午13：00-15：00。

2、股东投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738525	长园投票	17	A 股

• 3、股票投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00 元代表第1 个需要

• 表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需

要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价
1	关于公司符合配股资格的议案	1.00
2	关于公司配股方案的议案
2.1	本次配股类型及面值	2.00
2.2	本次配股基数、比例和数量	3.00
2.3	本次配股定价方式和配股价格	4.00
2.4	本次配股的配售对象	5.00
2.5	本次配股的发行时间	6.00
2.6	本次配股募集资金的用途	7.00
2.7	本次配股决议的有效期限	8.00
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案	9.00
4	关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案	10.00
5	公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明	11.00
6	关于增加公司经营范围的议案	12.00

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7	关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案	13.00
8	关于修改公司章程的议案	14.00
9	关于变更董事的议案
9.1	候选人:金智勇	15.00
9.2	候选人:倪昭华	16.00
10	关于变更监事的议案
10.1	候选人:周兆辉	17.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

（4）投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申 报不得撤单；

B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 （五）备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议

特此公告

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二OO 七年十一月二十一日

附件一：本次配股募集资金使用可行性报告

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关于公司配股募集资金运用的可行性研究报告

一、公司概况

深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）目前主要从事热缩 材料、电网设备、电路保护元件的开发、生产、销售业务。本公司是我国最大的热缩材料生 产企业，按销售收入排名在世界范围内也仅次于美国瑞侃和日本住友，位居第三。公司经过 多年发展，已在国内热缩材料行业形成了明显的规模优势、品牌优势和技术优势，已成为国 内热缩材料行业的领导厂家。为进一步拓展公司热缩产品产业链，公司还收购了专业从事线 路防护元器件及保护模块组件的上海维安，有效延伸了公司辐射交联技术这一核心技术的应 用范围。

同时，本公司在电力设备领域的业务拓展也相当顺利，在电力电缆附件行业，公司市场 占有率已位居行业首位；在电力五防行业，公司收购控股的珠海共创的市场占有率已位居行 业第二；在电力系统继电保护、变电站综合自动化系统和超高压、特高压绝缘子行业，公司 收购参股的深圳南瑞、东莞高能的市场占有率也分别位居行业前列。

公司未来发展战略目标是成为“世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商”。为此， 本公司将继续坚持差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略，围绕现有下属 实体子公司进一步提升技术水平，丰富产品系列，扩大产销规模，并通过多种方式的资本运 作，不断壮大公司资本实力和经营规模。

二、募集资金投向

根据公司发展战略，经认真研究和充分论证，公司拟利用本次配股募集资金，用于投入 以下项目：

（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项 目投资总额16,318 万元；

（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入16,500 万元，用于实施110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。 有关本次配股募集资金投资项目情况说明如下：

• 1、本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自

• 筹解决。

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2、基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使 投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行 募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

三、募集资金投资项目情况说明

（一）环保型无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目

本项目将建设电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管、特种 氟塑料套管三类产品的专业化生产线，项目总投资为16,318 万元。预计项目建成正常达产 后，将实现年销售收入20,000 万元，年利润总额3,463 万元。有关本项目实施的必要性分 析如下：

1、推动行业技术进步，加快对国内非环保热缩材料产品的替代

热缩材料产品使用的聚烯烃类高分子材料是一种易燃材料，但通过与含卤聚合物或含卤阻燃 剂组合，可使其具有优良的阻燃性能。由于此类含卤阻燃材料在发生火灾时会产生大量的烟 雾和有毒的腐蚀性卤化氢气体，除对环境造成危害，还将对人身和设备造成二次危害。为此， 欧盟RoHS 指令要求自2006 年7 月1 日起，投放欧盟市场的电子、电器设备等产品不得含有 多溴联苯、多溴二苯醚及六价铬、铅、汞、镉四种重金属元素；而我国颁布的《电子信息产 品污染防治管理办法》及其相关规定，也要求自2006 年7 月1 日起，执行与欧盟RoHS 指令 相同的标准。

为顺应国家政策要求，本公司通过技术攻关已研制出系列技术含量较高、具有环保、无 卤、低烟、阻燃、绝缘防腐蚀等特性的热缩材料产品；其中电子用环保型无卤阻燃热缩套管 已被评为2005 年度国家级新产品，汽车用环保型无卤阻燃热缩套管是目前国内同行业中唯 一一家全色、全系列通过UL224 安全认证、UL 环保认证的产品，特种氟塑料套管产品中的 铁氟龙套管已被评为深圳市科学技术进步奖三等奖、2005 年广东省重点新产品。因此，通 过本次项目建设，将有利于公司具有技术领先优势的环保型产品生产能力的快速扩大，推动 国内热缩材料行业产品结构升级和技术进步，加快对国内非环保热缩材料产品的替代。

2、产品市场空间广阔，发展前景看好

本项目产品电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管、特种氟 塑料套管均具有广阔的市场空间和良好的发展前景。

（1）替代进口产品的市场容量较大

目前国内热缩材料市场50%左右的市场份额仍被国外厂家占有，且国外厂家的产品价格 约为国内同类产品价格的2 倍以上。随着本公司的技术水平、产品质量逐步提升和国内中高

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端用户对公司产品的逐步认可，公司已经具备与国外部分产品竞争的实力。因此，公司通过 本项目建设，凭借公司与国外厂家相比在产品价格、生产成本、客户服务等方面的竞争优势， 将在进口替代市场获得较大的发展空间。

（2）电子用环保型无卤阻燃热缩套管的市场前景分析

本项目产品电子用环保型无卤阻燃热缩套管主要应用于电子元器件行业、家用电器、通 信设备和汽车等领域，起绝缘、密封、防锈、防腐、防潮的作用。电子元器件行业作为我国 重点鼓励发展的行业，近年来保持了较快的增长速度，年均增长率保持在30%以上。电子用 热缩套管产品的市场需求量与电子元器件行业的发展速度呈正相关，预计未来我国电子用热 缩套管产品的市场需求量将保持30%的增长。同时，随着我国环保标准逐步提高，未来环保 型热缩套管产品将逐步替代非环保的热缩套管产品，预计未来环保型热缩套管产品的市场需 求量将保持更高的增长幅度。

（3）汽车用环保型无卤阻燃热缩套管的市场前景分析

汽车在长期使用过程中由于腐蚀或者碰撞，输油系统管路、刹车系统管路、汽车线束等 部位容易受到损坏，并对汽车安全行驶构成重大隐患；而汽车用环保型无卤阻燃热缩套管具 有良好的耐油、耐高温、耐寒性、耐化学腐蚀、耐热老化、耐刮擦、低温柔韧性等特性，可 用于对上述部位的包裹，起到绝缘、密封、防腐和防护等作用。

汽车用环保型无卤阻燃热缩套管在国外发达国家应用较广，在国内处于起步阶段，其市 场主要被国外厂家垄断。根据中国汽车工业协会统计，2006 年，我国汽车销售总量为721.5 万辆，同比增长25.1%；其中乘用车销售总量517.6 万辆，同比增长30.0%。我国汽车产销 规模持续扩大，汽车国产化率的逐步提高，以及国内汽车行业对该类产品的逐步认可，将使 国内汽车用环保型无卤阻燃热缩套管市场面临巨大的发展潜力。

目前公司汽车用环保型无卤阻燃热缩套管已通过国家汽车质量监督检验中心的测试和 深圳市科技局成果鉴定，并与广州本田、东风雪铁龙、上海大众、一汽大众、沈阳华晨、韩 国现代、台湾中华汽车厂等国内外知名的汽车生产厂家确定了供货合作关系，市场拓展较为 迅速。

（4）特种氟塑料套管的市场前景分析

氟塑料套管具有良好的耐热、耐磨损、抗机械损伤和耐化学品腐蚀性，可以在高达260 ℃温度下连续使用，而且对化学药品具有极好的耐药性。氟塑料套管良好的特性使其在高频 电子、高温等领域作为专用护套具有不可取代的地位。氟塑料套管目前在国内主要应用于电 子变压器。电子变压器则主要应用于计算机、音频和视频、办公自动化和通信等电子产品。

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全球电子变压器现有市场规模基本维持在70 亿美元左右。随着日本、香港、台湾等地的电 子变压器生产厂家为降低制造成本，逐步向我国沿海地区转移电子变压器生产线，我国现已 成为世界电子变压器的主要生产基地之一，年生产量已超过世界生产总量的20%。我国电子 变压器生产规模的扩大也相应带动对氟塑料套管市场需求的增长。

由于氟塑料套管的加工工艺较为复杂，对挤出机的精度及控制系统要求很高，而国内没 有相关的设备及制造技术，导致国内氟塑料套管供应均依赖进口。本公司经过多年技术开发， 现已完全掌握氟塑料套管加工的关键工艺和生产技术，产品性能指标与国外同类产品相当， 而价格优势十分明显。因此，本项目生产的特种氟塑料套管作为进口替代产品，面临广阔的 市场空间。

（二）110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地 建设项目

本项目实施主体为公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司，项目建设内容包括 110KV 高压电缆附件和智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备生产线建设，以及为研制 更高电压等级电缆附件建造的500KV 超高压试验大厅。预计项目建成正常达产后，将形成年 产5000 套110KV 以上高压电缆附件和年产1 万套智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设 备的生产能力，实现年销售收入30,000 万元，年利润总额5,187 万元。有关本项目实施的 必要性分析如下：

1、公司发展电网设备业务面临良好的外部条件

为改变我国电网建设严重滞后的局面，“十一五”期间，国家将加大电网建设的投资力度， 国家电网公司和南方电网公司规划的电网投资总额合计为1.2 万亿元左右，年均投资额将达 到2,400 亿元；远高于我国2005 年电网总投资规模1,500 亿元的水平。我国电网建设投资 规模的快速上升，势必大幅增加对相关电力设备的市场需求，公司发展电网设备业务面临良 好的外部条件。

2、本项目产品电缆附件的市场前景广阔

• （1）国内电缆附件市场具有很大的发展潜力

“十一五”期间，国内电缆附件行业将保持快速增长的态势。根据《中国电力》的统计 资料，2006 年，我国电缆附件市场销售总额为26.51 亿元，至2010 年将达到78.09 亿元， 增长194.57%；表明我国电缆附件市场仍具有很大的发展潜力。

• （2）高压电缆附件的市场容量将持续扩大

随着我国输配电技术的不断提升，我国高压输配电网的架设、运行与日俱增，而且向超

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高压方向发展的趋势明显。根据我国电缆行业协会统计,我国2005 年110kV、220KV 电压等 级交联电缆的使用量约为4000 公里，预计“十一五”期间，我国高压电缆使用量随着我国 电力工业发展将会以不低于20%的速度增长。按照每公里交联电缆平均配3 套电缆附件的比 例测算，2005 年我国对110KV 以上交联电缆附件的市场需求量将达到1.2 万套，按平均每 年20%的增长率测算，至2010 年，我国110KV 以上交联电缆附件市场需求总量将达到3 万 套。

（3）公司产品竞争优势明显，具有广阔的市场前景

瓷外套充油型电缆附件作为国内长期使用的高压电缆附件，由于其存在体积大、重量重、 安装工艺复杂、在过电流时存在自爆危险等明显缺点，将逐步被技术性能更为先进的新型电 缆附件替代；其中预制型电缆附件具有体积小、重量轻、安装相对简单、无自爆危险等优点， 已在市场上得到广泛应用；而全冷缩电缆附件则是预制型电缆附件的改进型产品，其施工速 度更快、电气参数更高，将是电缆附件新的发展方向。由于我国电缆附件技术发展相对滞后， 目前国内能够生产110KV 以上预制型电缆附件和110KV 以上全冷缩电缆附件的厂家数量很 少，为满足国内市场需求，需要从国外大量进口。

公司作为国内最大的电缆附件生产厂家，技术水平国内领先，公司研制的64/110KV 交 联电缆硅橡胶干式终端和110KV 全冷缩交联电缆附件项相继被列入国家火炬计划项目，产品 主要技术性能已达到国际先进水平，并已在国内市场形成了较高的市场占有率。因此，公司 110KV 预制型电缆附件和110KV 全冷缩电缆附件作为对国内现有高压电缆附件升级换代和进 口替代的产品，具有广阔的市场前景。

3、提升公司电缆附件产品研发水平

我国220KV 及以上电压等级交联电缆附件产品主要依靠进口，国内厂家尚未掌握规模化 生产该类产品的相关技术，为此本公司拟在成功研制110KV 全冷缩和预制式电缆附件的基础 上，进一步开发220KV 高压电缆附件和500KV 超高压电缆附件，以满足国家高压及超高压电 网建设的需要。

由于本公司现有高压测试设备较为落后，现有厂房也不能满足超高压实验大厅的条件（要求 层高30 米、六面全部屏蔽），故为达到220KV 高压电缆附件和500KV 超高压电缆附件的产品 测试和研发的要求，本公司计划在珠海利用本次募集资金新建满足500KV 电缆附件产品试验 的超高压试验大厅，引进超高压检测设备，建设500KV 超高压实验室，提升公司电缆附件产 品研发水平。

• 4、本项目产品智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备的市场空间巨大

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环网柜主要应用于配电网中，是实现我国配电网设备自动化的重要组成部分，对电力线 路按需要进行合理连接，并对接入该线路的设备的运行进行控制和保护，可大大增强配电网 的安全和供电可靠性，并可长期免维护。根据公司测算，我国环网柜现有市场容量约为200 亿元。

我国环网柜市场长期被ABB、西门子、施耐德等国外厂家垄断，随着我国电力设备企业 生产技术水平不断提升，目前已有少数厂家进入国内环网柜市场，并占据了一定的市场份额。 本公司通过吸收消化国外先进技术，结合国产电力设备的特点成功开发了智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备，并于2006 年相继通过武汉高压研究院的检测和深圳市科技局组 织的科技成果鉴定，产品技术性能已接近国外同类产品的先进水平，成为进入国内环网柜市 场的国内厂家之一。

本项目产品现已现已实现批量化生产，销售增长情况良好，但由于公司场地有限，产能 严重不足；为此，公司计划利用本次募集资金在珠海建设智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套 开关设备研发生产基地，以尽快形成年产1 万套智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备 的生产能力，抢占更多的市场份额。

四、结论

公司董事会全体成员对本次配股募集资金投资项目的可行性和必要性进行了认真、详 尽、严格的论证，一致认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，体现 了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，强化市场竞 争优势，拓展利润增长点，促进公司可持续健康发展发展具有极其重要的现实意义。

附件二：董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文批准，深圳市长园新材料股份有 限公司（下称公司）非公开发行新股不超过1,200 万股。2007 年4 月9 日至4 月10 日，公 司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）700 万股，每股面值1.00 元,每股实际发行价格为28.50 元, 募集资金总额为人民币199,500,000.00 元,扣除发行费 用人民币2,716,813.00 元，实际募集资金净额为人民币196,783,187.00 元。

截止2007 年4 月11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经深圳大华天诚会计 师事务所深华（2007）验字031 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

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公司于2007 年4 月实际募集资金19,678 万元，截止本说明签署日，募集资金19,678

万元已全部投入使用。具体情况如下（单位：万元）：

投资项目	承诺金额	实际使用金额	投入时间
归还用于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资 有限公司，以下简称“APC 公司”）100% 股权的银行借款	约14800	14,060.00	2007 年
补充流动资金	本次发行募集资金超 过上述项目部分	5,618.32	2007 年

三、前次募集资金使用安排情况

公司在《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺本次发行募集资金用于归 还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称“APC 公司”）100%股权的银行借款，超过上述部分用于补充流动资金。

募集资金到位后，公司于2007 年4 月19 日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以 下简称“长园香港”）进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元， 按当时汇率折合人民币1.406 亿元。

2007 年4 月26 日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32 万元）转入公司流动资金账户。

四、前次募集资金使用效果

APC 公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益 2006 年7—12 月份和2007 年1—9 月份分别为2,382.62 万元和1290.34 万元。

附件三：前次募集资金使用情况专项报告

前次募集资金使用情况专项报告

（2007）京会兴核字第(1202)号

深圳市长园新材料股份有限公司董事会：

我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报 告指引》的要求，对贵公司截止2007 年9 月30 日的前次募集资金使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发 表审核意见。我们所发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础 上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

• 15 -

经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

经贵公司2006 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监 发行字[2007]55 号文核准贵公司向特定投资者非公开发行700 万股人民币普通股。每股面 值1 元，每股发行价为28.50 元，应募集资金总额为人民币19,950.00 万元，扣除发行费 用人民币271.6813 万元，实际募集资金人民币19,678.3187 万元。截至2007 年4 月11 日 止，贵公司上述募集资金已全部到位,已经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2007) 验字 031 号验资报告验证确认。

二、 前次募集资金的使用情况

• （一） 前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下:

金额单位：人民币万元

实际投资项目	募集资金实际使用金额	募集资金实际使用金额	投入时间	完工程度
归还银行借款	USD1,800 万	折合人民币 14,060.0000	2007 年	100%
补充流动资金		5,618.3187	2007 年	100%
合计		19,678.3187

（二） 前次募集资金实际使用情况与定向发行股票收购资产报告书承诺内容对照如下： 投资项目、投资金额和投入时间对照表

金额单位：人民币万元

报告书承诺投资项 目	报告书承诺投资 金额	实际投资项目	实际投资金 额	实际投入时 间
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED( 亚洲电力 科技投资有限公 司)100%股权的银行 借款	1,800 万美元，折 合人民币14,060 万元	归 还 收 购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科 技投资有限公司)100% 股权的银行借款	1,800 万美 元，折合人民 币14,060 万 元	2007 年
补充流动资金	5,618.3187	补充流动资金	5,618.3187	2007 年
合计	19,678.3187		19,678.3187

• （三）前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关年度报告、盈利预测报告披露情况对照如

下：

• 1、与贵公司2007 年半年度报告披露情况对照

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金额单位：人民币万元

项目名称	实际使用	报告披露	差异
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科 技投资有限公司)100%股权的银行 借款	1,800 万美元，折合 人民币14,060 万元	1,800 万美元，折合人民 币14,060 万元	-
补充流动资金	5,618.3187	5,618.3187	-
合计	19,678.3187	19,678.3187	-

2、项目收益情况

金额单位：人民币万元

实际投资项目	深圳南瑞盈利预测报告2007 年1-9 月 预测数应占份额	深圳南瑞盈利预测报告2007 年1-9 月 预测数应占份额	深圳南瑞盈利预测报告2007 年1-9 月 预测数应占份额	深圳南瑞2007 年1-9 月实际盈利应 占份额	深圳南瑞2007 年1-9 月实际盈利应 占份额	深圳南瑞2007 年1-9 月实际盈利应 占份额	净利润 差异
	销售收入	利润总额	净利润	销售收入	利润总额	净利润
收 购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电 力科技投资有限公司)100%股 权，该公司的主体资产是持有 深圳南瑞科技有限公司35%股 权	-	1,553.73	1,320.67	-	1,557.89	1,290.34	-30.33
合 计	-	1,553.73	1,320.67	-	1,557.89	1,290.34	-30.33

注1：深圳南瑞科技有限公司2007 年1-9 月实现收益经北京兴华会计师事务所有限公司以 (2007)京会兴审字第3－(1259）号报告审计。

注2： 深圳南瑞科技有限公司2007 年1-9 月实现收益比2007 年1-9 月盈利预测数少30.33 万元，差异不大，主要原因是深圳南瑞科技有限公司2007 年1-9 月相应的增值税退还等补贴收 入尚未计入1-9 月的收益。

（四）将上述前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情 况的说明》内容做逐项对照，二者内容一致。

三、审核意见

根据上述情况，我们认为，董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情 况的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为再融资之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本专 项报告作为贵公司申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依 法承担相应的法律责任。

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北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：韩景利

中国·北京

中国注册会计师：程汉涛

2007 年11 月2 日

附件四：简历

1、金智勇：男，39 岁，中国籍，大学本科，经济师。曾工作于深圳发展银行国际业务部、 深圳市粤华企业有限公司、深圳市盛益有限公司；历任深圳国际信托投资有限责任公司投资 部科长、信托业务部业务科科长、信托业务部总经理、信托一部总经理。现担任深圳国际信 托投资有限责任公司投资部兼任发展研究部总经理。

2、倪昭华：女，４５岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究 所；历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司副总裁兼董事会秘 书。

附件五：独立董事意见

我们是深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谌光德先生、郭 正林先生和宋萍萍女士，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》及其他有关规定，我们对更换董事、监事进行了认真审核：

在认真听取了公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论， 发表如下独立意见：

董事、监事变更是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的，提名人的资 格及提名程序合法有效，聘任程序合法。经过对董事候选人及监事候选人的资格审查，候选 人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格，上述人员的教育背景、工作经历和身体状 况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

独立董事：宋萍萍、谌光德、郭正林 二OO 七年十一月二十一日

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附件六：董事、监事、高管人员薪酬认定方案

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级 管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下： 1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定， 经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币6 万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费按公司规定报销。

独立董事郭正林先生不在公司领取报酬。

2、其他董事、监事薪酬

（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；

（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不 再领取董事职务报酬。

兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬， 不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目 标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收

益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确

定。

附件七：章程修改

序号	修 订 内 容
1	将原章程第二章第十三条“经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加 工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材 料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。 进出口业务（按深贸管登证字第2000—053 号文执行）。” 修改为：经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、

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通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业 务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按 深贸管登证字第2000—053 号文执行）。普通货运。

附件八：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长园新材料股 份有限公司2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

序号	审 议 事 项	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合配股资格的议案
2	关于公司配股方案的议案
2.1	本次配股类型及面值
2.2	本次配股基数、比例和数量
2.3	本次配股定价方式和配股比例
2.4	本次配股的配售对象
2.5	本次配股的发行时间
2.6	本次配股募集资金的用途
2.7	本次配股决议的有效期限
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案
4	关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案

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5	公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
6	关于增加公司经营范围的议案
7	关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案
8	关于修改公司章程的议案
9	关于变更董事的议案
9.1	候选人:金智勇
9.2	候选人:倪昭华
10	关于变更监事的议案
10.1	候选人:周兆辉

本次授权行为仅限于本次股东大会。

如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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