ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Apr 18, 2007

证券代码：600525 股票简称：长园新材 公告编号：2007013

深圳市长园新材料股份有限公司

非公开发行股票发行情况及股份变动报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“长园新材”、“公司”）以非 公开发行股票的方式向十名特定投资者发行了7,000,000 股人民币普通股（A 股），募集资金净额196,783,187.00 元。现将本次非公开发行股票发行情况及 股份变动情况报告如下：

第一节 本次发售概况

一、本次发售履行的相关程序

公司第三届第四次董事会表决的时间：2006 年6 月20 日

2006 年第四次临时股东大会表决的时间：2006 年7 月25 日

申请文件被监管部门受理的时间：2006 年8 月16 日

审核发行申请的发审会时间：2007 年2 月7 日

取得核准批文的时间： 2007 年3 月19 日

核准文件的文号： 证监发行字2007（55）号 验资的时间：2007 年4 月12 日 办理股权登记的时间：2007 年4 月17 日

二、本次发售的证券

• 1、证券类型：境内上市人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：7,000,000 股

• 3、面值：人民币1.00 元

• 4、发行价格：28.5 元/股

• 5、发行价格与定价基准日前20 交易日均价的比率：205.92%

6、募集资金量及发行费用

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本次非公开发行股票募集资金总额为199,500,000.00 元，扣除 2,716,813.00 元发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、评估费用、 审计费用、验资费用、登记费用等）后的实际募集资金净额为196,783,187.00 元，已经深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字031 号”验资报 告验证。

三、发行承销

本次发行由主承销商东方证券股份有限公司以代销方式承销。

四、发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特 定对象，数量不超过十名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐人东方证 券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列十名特定投资者。本次非公开发 行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发 行对象的承诺对发行股份予以锁定。本次非公开发行股票发行对象基本情况如

下：

下：
序号	发行对象全称	认购数量（股）	限售期（月）
1	珠海稳健投资有限公司	3,200,000	12
2	鹏华基金管理有限公司	1,050,000	12
3	易方达基金管理有限公司	1,000,000	12
4	宿明杰	800,000	12
5	华安基金管理有限公司	370,000	12
6	红塔证券股份有限公司	200,000	12
7	吴梅林	180,000	12
8	李从武	100,000	12
9	华泰财产保险股份有限公司	50,000	12
10	兴业证券股份有限公司	50,000	12
--	合 计	7,000,000	--

五、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意 见

保荐人东方证券股份有限公司认为：“深圳市长园新材股份有限公司本次非 公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次

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发行符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》等法律法规的要求。”

发行人律师北京市中伦金通律师事务所认为：“发行人本次发行的询价、定 价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《承销管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

第二节 本次发售前后公司基本情况

一、本次发售后前十名股东情况

本次发售后，截至2007 年4 月17 日，公司的前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	长和投资有限公司	45,509,345	39.07%
2	深圳国际信托投资有限责任公司	19,431,444	16.68%
3	全国社保基金一零四组合	3,575,585	3.07%
4	中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金	3,512,784	3.02%
5	珠海稳健投资有限公司	3,432,000	2.95%
6	中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金	2,299,000	1.97%
7	中国银行-易方达策略成长证券投资基金	2,238,964	1.92%
8	中国银行-易方达积极成长证券投资基金	2,000,683	1.72%
9	交通银行-安顺证券投资基金	1,870,000	1.61%
10	许晓文	1,786,406	1.53%

二、本次发售对公司的变动和影响

（一）股本结构

（一）股本结构
项目	本次发行前（截至2006年12月 31日）		本次发行后（截至2007年4月 17日）
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股：	67,444,300	61.60%	74,444,300	63.90%
其中：国有法人股	19,284,162	17.61%	19,284,162	16.55%
境内法人股	45,509,345	41.56%	45,509,345	39.07%
自然人股	2,650,793	2.42%	2,650,793	2.27%
本次非公开发行股 份(限售期1年)			7,000,000	6.01%
二、无限售条件流通股：	42,049,700	38.40%	42,049,700	36.10%
三、股份总额	109,494,000	100.00%	116,494,000	100.00%

（二）资产结构

本次非公开发行股票后，以公司2006 年12 月31 日数据(按新会计准则执 行)，加上本次募集资金净额196,783,187.00 元，截至2007 年4 月17 日公司的

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资产负债结构如下所示：

项目	发行前（截至2006	年12 月31 日）	发行后（截至2007 年4 月17 日）	发行后（截至2007 年4 月17 日）
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
资产	939,539,315.13	100.00%	1,136,322,502.13	100.00%
负债	427,697,302.66	45.52%	427,697,302.66	37.64%
所有者权益（含 少数股东权益）	511,842,012.47	54.48%	708,625,199.47	62.36%

（三）业务结构

公司本次发行募集资金将用于对全资子公司长园新材（香港）有限公司（以 下简称“ 长园香港”）进行增资，以归还其收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（以下简称“APC 公司”）100%股权的 1,800 万美元银 行借款，本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金。APC 公司 的主体资产为深圳南瑞科技有限公司 35%的股权，长园香港收购 APC 公司已完 成。此次收购后，公司在电网设备行业的资产进一步加大，将成为规模更大，品 种更全的电网设备制造企业。

（四）公司治理结构

本次非公开发行股票不会影响公司治理结构。

（五）高管人员结构

本次非公开发行股票后，公司高级管理人员未发生变动。

第三节 本次发售相关机构

一、保荐人（主承销商）

东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

项目负责人：杨志伟

保荐代表人：聂晓春、于力

项目主办人：王珩

项目人员： 肖青、洪华忠、陈屹 办公地址： 上海市中山南路 318 号新源广场 2 号楼 24 层

联系电话： 021-63325888

传 真： 021-63326910

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二、发行人律师

北京市中伦金通律师事务所

法定代表人： 吴鹏

经办人员： 陈利民、许志刚

办公地址： 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心 01 楼 12/13 层 联系电话： 0755-25870808

传 真： 0755-25847000

三、审计机构

（一）本公司及长园新材（香港）有限公司审计机构

安永华明会计师事务所

法定代表人：葛明

本公司审计报告经办人员：王兰萍、秦同洲

长园香港审计报告经办人员：谢枫、杨依鸣

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16

层

联系电话：0755-25028288

传 真：0755-25028299

（二）APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED 审计机构

LAU&FUNG Certified Public Accountants（刘冯会计师事务所）

法定代表人：刘克立

经办人员：刘克立

办公地址：Unit 1001-4 10[th] Floor China Merchants Steam Navigation Building

152-155 Connaught Road Central Hong Kong

联系电话：(852)28156188

传 真：(852)28156189

（三）深圳南瑞科技有限公司的审计机构

德勤华永会计师事务所有限公司

法定代表人：谢英峰

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经办人员： 蔡春鸣、童育坚

办公地址：中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦 13 层

联系电话：0755-82463255

传 真：0755-82463186

四、资产评估机构

四川华衡资产评估有限公司

法定代表人： 唐光兴

经办人员： 刘承彬、傅文捷

办公地址： 四川省成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼 5F

联系电话： 028-86650030

传 真： 028-86652220

第四节 备查文件

（一）发行情况报告书全文；

（二）东方证券股份有限公司出具的《发行保荐书（S—1）》和《尽职调查 报告》；

• （三）北京市中伦金通律师事务所出具的《法律意见书》；

• （四）深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字031 号”验资

• 报告。

深圳市长园新材料股份有限公司

二 OO 七年四月十九日

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中伦金通 见证意见

北京市中伦金通律师事务所

关于深圳市长园新材料股份有限公司

非公开发行股票发行过程合规性的见证意见

致：深圳市长园新材料股份有限公司

北京市中伦金通律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市长园新材料股份 有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，担任公司本次非公开发行股票 (以下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称《发行管理办法》)和《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管 理办法》)的有关规定，就发行人本次发行的发行过程的合规性出具本见证意见。

为出具本见证意见之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会的 有关规定，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对出具本见证意见有关的 文件资料及证言进行审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具见证意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

公司于 2006 年 6 月 20 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；7 月 25 日召开 2006 年第四次临时 股东大会，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等与 本次发行相关的议案，并授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内根 据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案等相关事宜。

中伦金通 见证意见

中国证监会发行审核委员会于 2007 年 2 月 7 日审核通过了公司本次非公开 发行；中国证监会于 2007 年 3 月 19 日出具证监发行字[2007]55 号文，对公司本 次发行予以核准。

本所律师认为，公司本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监 会的核准。

二、本次发行的询价和定价

（一）本次发行的询价

发行人于 2007 年 3 月 21 日取得中国证监会签发的证监发行字[2007]55 号核 准文件。发行人与东方证券股份有限公司（以下简称东方证券、保荐人、主承销 商）邀请截止 2007 年 3 月 20 日收盘后持有发行人股票的 20 名主要股东以及其 他以有效方式对本次非公开发行表达认购意向的机构投资者参与本次认股报价， 本次发行的询价对象为25 家。保荐人于2007 年3 月22 日开始，分别向 25 家符 合条件的询价对象发出《关于深圳市长园新材料股份有限公司非公开发行股票的 认购邀请函》及《深圳市长园新材料股份有限公司非公开发行股票认购对象申购 报价表》。截至 2007 年 3 月 26 日 15：00，发行人及保荐人收到以下 11 家询价 对象的《深圳市长园新材料股份有限公司非公开发行股票认购对象申购报价表》：

序号	认购投资者名称	认购价格	认购股数
1	受托管理华泰财产保险股份有限公司-传统 -普通保险产品	33 元/股	135 万股
		32 元/股	140 万股
		31 元/股	145 万股
		30 元/股	150 万股
		29 元/股	155 万股
2	红塔证券股份有限公司	30.5 元/股	600 万股
3	华安基金管理有限公司	30 元/股	600 万股
4	兴业证券股份有限公司	30 元/股	150 万股
5	吴梅林	30 元/股	30 万股
6	李从武	30 元/股	10 万股
7	珠海稳健投资有限公司	29.5 元/股	800 万股
8	宿明杰	29 元/股	200 万股
9	易方达基金管理有限公司	29 元/股	624.51 万股
10	鹏华基金管理有限公司	29元/股	600万股
		28.5元/股	700万股
		28元/股	800万股
11	上海隆辉投资咨询有限公司	25 元/股	120 万股

中伦金通 见证意见

上述申购中，华泰财产保险股份有限公司和鹏华基金管理有限公司分别对 不同的申购价格提出了不同的申购股数，在确定发行价格和配售比例时将以其中 某一价位的价格和申购数量为准。

（二）本次发行定价及股份配售对象的确定

1、定价原则

在不超过特定对象数量十名的前提下价格优先。

2、发行对象选择及股份配售原则

（1）积极引入战略合作伙伴，与公司有战略合作关系的投资者优先；

（2）公司上报发行申请材料时即与发行人接洽，并明确表达申购意向的投 资者优先；

（3）优先考虑持有发行人股票时间较长及持股比例较高的投资者。

3、根据以上原则，发行人与保荐人（主承销商）遵循上述发行对象选择原 则、定价及股份配售原则，协商一致，确定本次发行最终发行价格为 28.5 元/股， 确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量如下：

序号	发行对象名称	发行股数
1	珠海稳健投资有限公司	320 万股
2	鹏华基金管理有限公司	105 万股
3	易方达基金管理有限公司	100 万股
4	宿明杰	80 万股
5	华安基金管理有限公司	37 万股
6	红塔证券股份有限公司	20 万股
7	吴梅林	18 万股
8	李从武	10 万股
9	受托管理华泰财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品	5 万股
10	兴业证券股份有限公司	5 万股
合 计		700 万股

（三）缴款与验资

2007 年 4 月 9 日，在发行人确定发行价格及配售对象后，发行人及主承销 商向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书。截至 2007 年 4 月 10 日 17:00 止，10 家特定对象向主承销商指定账户缴纳了认股款总额为 199,500,000 元， 认购资金到账情况已经上海上会会计师事务所审验，并出具了上会师报字 [2007] 第 0995 号验资报告。

2007 年 4 月 11 日，本次非公开发行股票的募集资金划入发行人指定的银行

中伦金通 见证意见

账户，募集资金总额为 199,500,000.00 元，扣除 2,716,813.00 元发行费用后的 实际募集资金净额为 196,783,187.00 元，已经深圳大华天诚会计师事务所出具 的 “ 深华（ 2007 ）验字 031 号 ” 验资报告验证。

本所律师认为，发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《发行管 理办法》和《承销管理办法》等相关规定。

三、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2007 年 3 月 20 日获得中国证监会关于核准公司本次发行的文件 并于 2007 年 3 月 21 日对此进行了公告。发行人还需按照《发行管理办法》的规 定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合 规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定。

本法律意见书正本二份，副本二份。

（以下无正文）

中伦金通 见证意见

（此页无正文，为《北京市中伦金通律师事务所关于深圳市长园新材料股份 有限公司非公开发行股票发行过程合规性的见证意见》的签字盖章页）

北京市中伦金通律师事务所（盖章） 负 责 人：张学兵

经办律师：陈利民

许志刚

二○○七年四月十二日