ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 17, 2005

600525 证券代码： 证券简称：长园新材

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深圳市长园新材料股份有限公司 股权分置改革

之 补充保荐意见书

保荐机构： 东方证券股份有限公司

二零零五年十一月

深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

目录

............................................. 2 保荐机构声明 ................................................... 3 前 言 ................................................... 4 释 义 ..................... 5 一、长园新材股权分置改革方案调整内容 ............. 7 二、方案调整后对公司流通股股东权益影响的评价 ..................... 8 三、对股权分置改革相关文件的核查结论 ....................... 9 四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................ 10 五、保荐结论 ............................................ 11 六、保荐机构 ........................ 12 七、备查文件、查阅地点和查阅时间

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

作为深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革的保荐机构，东方证券 特作出以下声明：

1 、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、资料由长园新材及其非流通股股东等参 与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保 荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及 时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责 任。

3、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行调整而发 表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

4 、本保荐机构在补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东作出的对价安排之合理性进行了评估，但上述评估 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担 责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在补充保荐意见 中列载的信息和对补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对长园新材的任何 投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

前 言

深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革方案自 2005 年 11 月 7 日刊 登公告以来,在公司的协助下,非流通股股东通过与流通股股东进行的现场沟通 会及热线电话、网上路演、发放征求意见函和走访投资者等多种形式与流通股 股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司 的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。东方证 券股份有限公司作为长园新材本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革 方案修改事项提供补充保荐意见。

有关股权分置改革事项的详细情况载于《深圳市长园新材料股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）》中。本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉 尽责的态度，依据长园新材提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和 审慎核查出具此补充意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合长园新材投资 者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体 投资者参考。

本补充保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》、长园新材《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及行业规范要求编 制。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

	释义
公司、长园新材	深圳市长园新材料股份有限公司
长和投资、控股股东	长和投资有限公司
深圳国投	深圳国际信托投资有限责任公司
非流通股股东	本次改革前，所持公司的股份尚未在交易所公开交 易的股东，包括长和投资有限公司、深圳国际信托 投资有限责任公司、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭 华等六家股东。
自然人非流通股股东	许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华四位股东
流通股股东	持有公司流通股的股东
原方案	深圳市长园新材料股份有限公司2005 年11 月7 日 公告的股权分置改革方案
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
保荐机构、本保荐机构、 东方证券	东方证券股份有限公司
本补充保荐意见	东方证券关于长园新材股权分置改革之补充保荐意 见
董事会	深圳市长园新材料股份有限公司董事会
元	人民币元

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

一、长园新材股权分置改革方案调整内容

（一） 关于“对价安排”的调整

1 、原方案的对价安排

原方案为：本公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记 日在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每 1 股流通股可获 0.3 股的对价股份，对价安排总额为 7,500,000 股。四家自然人非流通股股东许晓 文、鲁尔兵、陈红、倪昭华需承担的对价总额为 242,468 股，经全体非流通股 股东协商决定，该部分对价由长和投资与深圳国投按持股比例承担，其中长和 投资承担 157,035 股，深圳国投承担 85,433 股。

2 、调整后的对价安排

调整后的方案为：本公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股 1 权登记日在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每 股流通股 可获 0.33 股的对价股份，对价安排总额为 8,250,000 股。四家自然人非流通股 股东许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华需承担的对价总额为 266,715 股，经全体 非流通股股东协商决定，该部分对价由长和投资与深圳国投按持股比例承担， 其中长和投资承担 172,739 股，深圳国投承担 93,976 股。

（二）关于“非流通股股东承诺”的调整

1 、原方案的非流通股股东承诺

原方案为：本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

除遵守上述法定承诺外，许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为公司董事或 高级管理人员，作出如下特别承诺：转让其所持有的长园新材股份同时遵守有 关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应 征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。

2 、调整后的非流通股股东承诺

调整后的方案为：本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。除遵守法定承诺外，长和投资、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别作出 如下特别承诺：

1 （ ）长和投资承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交 易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

2 （ ）许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华承诺自获得流通权后二十四个月内所 持股份不上市挂牌交易。作为公司董事或高级管理人员，转让其所持有的长园 新材股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

二、方案调整后对公司流通股股东权益影响的评价

（一）对公司流通股股东权益影响的评价

1 、于股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况 下，将获得其持有的流通股股数 33%的股份，其拥有的长园新材的权益将相应 增加 33%。

• 2、于股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本 11.55

• 元/股：

• （1）若股权分置改革方案实施后长园新材股票价格下降至 8.68 元/股（下

• 跌了 24.85%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处 于盈亏平衡点；

• （2）若股权分置改革方案实施后股票价格在 8.68 元/股基础上每上涨（或

• 下跌）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

• （二）流通股的利益得到保护

与原方案相比，调整后的方案对价安排增加、锁定期及限售期延长，更加 考虑了流通股股东的利益，流通股股东的权益得到了更大程度的保护，有利于 公司未来发展与市场稳定。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对与本次股权分置改革调整方案相关的股权分置改革说明书 （修订稿）、非流通股东承诺函、独立董事补充意见函、沟通情况暨调整方案公 告等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本补充保荐意见旨在就本次股权分置改革方案调整及程序是否公平、 合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价安排调整的合理性进行 了评估，但并不构成对长园新材的任何投资建议，对于投资者根据本补充保荐 意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

（二）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改 革相关的股权分置改革说明书（修订稿）及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；

（三）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益， 本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

五、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构东方证券股份有限公司发表 补充保荐意见认为：

方案的调整是在长园新材非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、 协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。长园新材对本次 股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股 股东利益的改革思路；长园新材非流通股东有能力履行相关承诺。东方证券愿 意继续推荐长园新材进行股权分置改革工作。

本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结 论。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

六、保荐机构

名 称：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民 保荐代表人：于 力

项目主办人：杨志伟

项目联系人：肖 青、陈 屹

联系电话： 021-50367888

传 真： 021-50366340

联系地址： 上海市浦东大道 720 号 20 楼

• 邮 编： 200120

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

七、备查文件、查阅地点和查阅时间

• （一）备查文件

• 1 、长园新材股权分置改革说明书（修订稿）及其摘要（修订稿）；

• 2 、上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

• 3、非流通股股东的承诺函；

• 4 、补充法律意见书；

• 5、独立董事补充意见函。

• （二）查阅地点和查阅时间

查阅地点：广东省深圳市南山区科技工业园科苑中路长园新材料港 F 栋 5

楼

查阅时间：周一至周五 9：00——17：00

联系人：倪昭华、刘 栋

电话：0755-26717828，26719476 传真：0755-26739900

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（本页为东方证券股份有限公司关于深圳市长园新材料股份有限公司股权分置 改革补充保荐意见之签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)签名： 桂水发

保荐代表人签名：于力

项目主办人签名：杨志伟

东方证券股份有限公司

二零零五年十一月十七日

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