ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 6, 2005

600525 证券代码： 证券简称：长园新材

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深圳市长园新材料股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构： 东方证券股份有限公司

二零零五年十一月

深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

目录

............................................. 2 保荐机构声明 ................................................... 3 前 言 ................................................... 4 释 义 ... 5 一、上市公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况 ........... 8 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 .................... 13 三、对股权分置改革相关文件的核查结论 ...................... 14 四、改革方案中相关承诺的可行性分析 ................................ 17 五、股权分置改革的合规性 18 六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 19 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...................................... 21 八、保荐结论及理由 ............................................ 22 九、保荐机构 ........................ 23 十、备查文件、查阅地点和查阅时间

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

作为深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革的保荐机构，东方证券 特作出以下声明：

1 、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、资料由长园新材及其非流通股股东等参与方 提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意 见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于长园新材股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东作出的对价安排之合理性进行了评估，但上述评估仅供 投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对长园新材的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐 机构不承担任何责任。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

前 言

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定 A 的要求，为消除公司 股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利 益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，深圳市长园新材料股份有限 公司全体非流通股股东，共同向董事会提出进行股权分置改革的动议，并聘请 东方证券股份有限公司担任长园新材本次股权分置改革的保荐机构，就股权分 置改革事项提供保荐意见。

有关股权分置改革事项的详细情况载于《深圳市长园新材料股份有限公司 股权分置改革说明书》中。本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态 度，依据长园新材提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查 出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合长园新材投资者特别是公众 投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》、长园新材《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及行业规范要求编制。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

	释义
公司、长园新材	深圳市长园新材料股份有限公司
长和投资、控股股东	长和投资有限公司
深圳国投	深圳国际信托投资有限责任公司
非流通股股东	本次改革前，所持公司的股份尚未在交易所公开交 易的股东，包括长和投资有限公司、深圳国际信托 投资有限责任公司、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭 华等六家股东。
自然人非流通股股东	许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华四位股东
流通股股东	持有公司流通股的股东
股权分置改革	上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流 通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场 股份转让制度性差异的过程。
对价	指非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东让 渡的股份等资产。
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召集与A 股市场相关 的股东举行会议。
相关股东会议股权登记日	于该日收盘后登记在册的A 股股东及非流通股股东 将有权参加相关股东会议。
股改方案实施股权登记日	指公司实施股权分置改革方案的股权登记日
非流通股获得流通权之日	本次股权分置改革完成后的股票复牌日
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、本保荐机构、 东方证券	东方证券股份有限公司
本保荐意见	东方证券关于长园新材股权分置改革之保荐意见
董事会	深圳市长园新材料股份有限公司董事会
元	人民币元

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

一、上市公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况

（一）长园新材股权结构

公司目前的股本结构如下表所示：

股东	股数(股)	比例(%)	股权性质
非流通股
长和投资	46,715,261	46.93%	境内法人股
深圳国投	25,414,927	25.53%	国有法人股
许晓文	1,624,005	1.63%	自然人股
鲁尔兵	314,323	0.32%	自然人股
陈红	314,323	0.32%	自然人股
倪昭华	157,161	0.16%	自然人股
非流通股合计	74,540,000	74.88%
流通股
社会公众股	25,000,000	25.12%	社会公众股
总股本	99,540,000	100.00%

（二）公司持股 5%以上非流通股股东的基本情况

公司的控股股东为长和投资，持股 5%以上非流通股股东还有深圳国投，其 基本情况为：

1 、长和投资

长和投资是于 1992 年 5 月 16 日成立的中外合资企业，注册资本 28,333 万 元港币，股东为香港长和控股，出资比例为 64.70%；深圳市投资管理公司，出 资比例 24.71%；国家开发投资公司，出资比例为 10.59%。彭日斌任董事长兼总 经理。长和投资的主营业务是在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础 设施、能源等领域进行投资。长和投资目前持有公司股份 46,715,261 股，占股 份总额的 46.93%。

长和投资的实际控制人为香港李嘉诚家族，从而长园新材的实际控制人也 是李嘉诚家族，其产权及控制关系如下图所示：

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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李嘉诚家族
38.2%
香港长江实业（集团）有限公司
50% 49.97%
加怡集团有限公司
和记黄埔有限公司
40%
30% 30%
香港长和控股有限公司
64.70%
长和投资有限公司
46.93%
深圳市长园新材料股份有限公司
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截至公告日，长和投资与上市公司之间无互相担保、无互相资金占用情况。 2 、深圳国投

成立于 1982 年 8 月 24 日,注册资本人民币 20 亿元，系深圳市人民政府全 资拥有的非银行金融机构。深圳国投董事长兼总经理为李南峰。主要经营范围 是吸收国内外投资，办理国际信托业务，发行投资专项股票,经营金融国际租赁 及证券买卖，工业，房地产；经营进出口业务(具体按深贸管审证字第 896 号审 定证书规定办理)。深圳国投持有公司股份 25,414,927 股，占总股本的 25.53%。

截至公告日，深圳国投与上市公司之间无互相担保、无互相资金占用情况。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

长和投资、深圳国投、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华六家非流通股股东 相互之间不存在关联关系。

• （四）非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的长 园新材的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于质 押、冻结情况。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日在册的全体 流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每 1 股流通股可获 0.3 股的对价股 份，对价安排总额为 7,500,000 股。自然人非流通股股东许晓文、鲁尔兵、陈 红、倪昭华需承担的对价总额为 242,468 股，因股数较少，为便于计算，经全 体非流通股股东协商决定，该部分对价由长和投资与深圳国投按持股比例承担， 其中长和投资承担 157,035 股，深圳国投承担 85,433 股。

2 、对价安排的执行方式

股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分 置改革实施公告，并确定方案实施股权登记日。对价股票将于方案实施日，由 登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动 记入全体流通股股东股票账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算不 足一股的余股，按照登记公司的相关业务规则处理。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价 的股东	执行对价前	执行对价前	本次执行 对价股份 数量(股)	执行对价后	执行对价后
		股数（股）	比例		股数（股）	比例
1	长和投资有 限公司	46,715,261	46.93%	4,857,390	41,857,871	42.05%
2	深圳国际信 托投资有限 责任公司	25,414,927	25.53%	2,642,610	22,772,317	22.88%
3	许晓文	1,624,005	1.63%	0	1,624,005	1.63%
4	鲁尔兵	314,323	0.32%	0	314,323	0.32%
5	陈红	314,323	0.32%	0	314,323	0.32%
6	倪昭华	157,161	0.16%	0	157,161	0.16%
合计		74,540,000	74.88%	7,500,000	67,040,000	67.35%

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东	所持有限售条件股份数	可上市流通时间	承诺的限售条件
长和投资 有限公司	4,977,000股	G+12个月	注2
	4,977,000股	G+24个月
	31,903,871股	G+36个月
深圳国际 信托投资 有限责任 公司	4,977,000股	G+12个月
	4,977,000股	G+24个月
	12,818,317股	G+36个月
许晓文	1,624,005股	G+12个月	注2、注3
鲁尔兵	314,323股	G+12个月
陈红	314,323股	G+12个月
倪昭华	157,161股	G+12个月

注 1：G 日为本次股权分置改革实施日

注 2：公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

注 3：除遵守上述法定承诺外，许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为公司董事或高级 管理人员，作出如下特别承诺：转让其所持有的长园新材股份同时遵守有关法规及上市规 则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得长和投资与深圳国投的 同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	25,414,927	-25,414,927	0
	2、境内法人持有股份	46,715,261	-46,715,261	0
	3、自然人持股	2,409,812	-2,409,812	0
	非流通股合计	74,540,000	-74,540,000	0
有限售条 件流通股	1、国有法人持有股份	0	+22,772,317	22,772,317
	2、境内法人持有股份	0	+41,857,871	41,857,871
	3、自然人持股	0	+2,409,812	2,409,812

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

	有限售条件流通股合计	0	+67,040,000	67,040,000
无限售条 件流通股	A 股	25,000,000	+7,500,000	32,500,000
	无限售条件流通股合计	25,000,000	+7,500,000	32,500,000
股份总额		99,540,000	0	99,540,000

（二）对价的合理性分析

1 、对价原理

在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于 非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后， 原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要在非流通股股东 与流通股股东之间作出对价安排，对价安排的原则应当是股权分置改革完成后 非流通股股东和流通股股东均不受损失，特别是流通股股东不发生损失。

2 、理论对价测算

1 （ ）全流通环境下的股票价格

通过彭博数据，我们查得与长园新材同行业全球全流通市场的上市公司市 盈率（2005 年 11 月 2 日），计算得出全流通状态下，行业平均市盈率为 18.89 倍。具体样本见下表：

公司	市盈率（倍）
CERADYNE INC	28.02
AECI LTD	12.5
SHINAGAWA REFRACTORIES CO	27.96
EXEL OYJ	16.33
SODIFF ADVANCED MATERIALS CO	8.95
HEXCEL CORP	22.15
TAIWAN CHI CHENG ENTERPRISE	9.3
POSCO REFRACTORIES & ENVIRON	6.97
YOTAI REFRACTORIES CO LTD	36.86
NIHON MICRO COATING CO LTD	14.07
TOKAI KONETSU KOGYO CO LTD	19.21
ROMAG HOLDINGS PLC	39.38
INKTEC CO LTD	21.49
REINHOLD INDUSTRIES INC-CL A	8.51
MEMRY CORP	17.5
CORE MOLDING TECHNOLOGIES IN	8.71

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

NIPPON CRUCIBLE CO LTD	30.71
ROTONICS MANUFACTURING INC	16.75
KOREA REFRACTORIES CO LTD	27.41
JAAN CHERNG TECHNOLOGICAL CO	4.94
平均市盈率	18.89

根据公司 2004 年度每股收益 0.48 元，计算出全流通状态下股票价格为：

全流通股票价格＝ 1.889 × .048 = 0.97 元 / 股

2 （ ）流通股定价

至 2005 年 11 月 2 日二级市场换手率达到 100％时的加权平均价格：11.34 元/股

2005 年 11 月 2 日收盘价：11.40 元/股

2005 年 11 月 2 日前 30 个交易日的加权均价：11.55 元/股

考虑到更好的保护流通股股东的利益，采用其中较高者即 2005 年 11 月 2 日前 30 个交易日的加权均价：11.55 元/股作为流通股 A 股的价格测算依据。 （3）理论对价计算

为保护流通股股东不受损失，使等式 11.55 = 0.97 × 1( + R ) 成立的对价系数 R ＝0.274，即理论对价应为持有每 1 股流通股可以获得 0.274 股的对价。

• 3、对价标准的确定

以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得 流通权而安排对价股份的系数 R 最终确定为 0.3，即流通股股东每持有 1 股流 通股将获得 0.3 股股份的对价。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1 、于股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况 下，将获得其持有的流通股股数 30%的股份，其拥有的长园新材的权益将相应 增加 30%。

• 2、于股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本 11.55

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

元/股：

（1）若股权分置改革方案实施后长园新材股票价格下降至 8.88 元/股（下 跌了 23.12%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处 于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在 8.88 元/股基础上每上涨（或 下跌）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

3、参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平，综合考虑长园新材基本 面及成长性，目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，平衡全体 股东即期利益和未来利益，本保荐机构认为长园新材非流通股股东为使非流通 股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、非流通股 东承诺函、独立董事意见函、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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四、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

除遵守上述法定承诺外，许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为公司董事或 高级管理人员，作出如下特别承诺：转让其所持有的长园新材股份同时遵守有 关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应 征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的 上市流通申请。

（二）承诺的可行性分析

• 1 、履约方式、履约时间

• 1

• （ ）非流通股股东委托登记公司按相关股东会议通过的股权分置改革方

• 案，于方案实施日，将承诺给予的对价股份由承诺人的股东账户划入方案实施 股权登记日在册的流通股股东账户。

• 2

• （ ）全部非流通股股东申请登记公司在限售期内锁定相应的股份。

• 2 、履约能力分析

• 1

• （ ）股权分置改革前，全体非流通股股东持有的股份不存在任何权属争议、

• 质押、冻结，足以承担执行对价安排所需的股份。

• 2

• （ ）全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除

• 冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意，并申请登记公司通过交 易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

• 3、履约风险防范对策

1 （ ）长和投资和深圳国投的履约风险为：如果在改革方案实施前，其用于 执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股 份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

为此，长和投资和深圳国投保证：在改革方案实施前，公司持有的长园新 材非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任 何质押、担保或其他第三方权益。

2 （ ）许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华应承担的对价将由长和投资和深圳国 投共同承担，履约风险为：在改革方案实施时长和投资和深圳国投有可能不愿 代替上述四家自然人股东承担对价。

为此，自然人非流通股股东保证：在改革方案实施前，本人持有的长园新材 非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质 押、担保或其他第三方权益，如果股权分置改革方案实施时长和投资和深圳国投 不愿意代替本人承担对价，本人将自行承担对价。

（3）在承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。 4 、承诺事项的违约责任

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票或在限售期间超额出售股 票，其出售的超过承诺部分的股票所获得的资金归长园新材所有。

如承诺人违反承诺事项，承诺人愿依法承担违约责任。对长园新材其他股 东因承诺人违反承诺而受到的经济损失，承诺人愿意承担赔偿责任；并按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规 定，接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 5、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（三）保荐机构对于方案中相关承诺的可行性分析结论

本保荐机构对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查，认为：非流通股 股东具有履行上述承诺的能力，非流通股股东为履行承诺采取的措施切实可行。 （四）保荐机构的督导措施

本保荐机构将按照证监会和交易所的有关规定履行持续督导责任，如果在 持续督导期间出现以下情况，本保荐机构将及时向交易所报告：

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• 1 、承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

• 2 、有迹象表明承诺人将不履行或者不完全履行其承诺；

• 3 、承诺人经营状况或财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能

力；

• 4 、交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

五、股权分置改革的合规性

经核查，截止本保荐意见书出具之日，长园新材符合进行股权分置改革的 实质性条件，所拟定的股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的 相关规定：

• 1、长园新材自 2002 年上市以来，从未受到过中国证监会以及上交所的处

• 罚。

• 2 、截至本说明书签署之日，不存在股东单位及其他关联方占用公司资金、

• 公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形。

• 3、在本说明书公告之前的六个月内，公司全体董事、监事及高级管理人员

• 均不存在买卖公司股票的情形。

4 、不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被 立案调查的情况。

• 5、不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌

• 被机构或个人非法集中持有的情况。

• 6、不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。

• 7 、不存在需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

• 8、股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干

• 意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》等文件的要求。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内，东方证券管理的“东 方红 1 号集合资产管理计划”买入长园新材流通股股份 463,618 股，卖出长园 新材流通股股份 89,299 股；截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日， “东方红 1 号集合资产管理计划”持有长园新材流通股 374,319 股，占长园新 材总股本的 0.38%。

1 东方证券已承诺： ）自长园新材董事会公告进行股权分置改革之日起六个 1 月内，“东方红 号集合资产管理计划”不出售所持有的长园新材流通股股份； 2 1 ）在专门审议此次股权分置改革相关股东会议上，东方红 号集合资产管理计 划持有的长园新材流通股 374,319 股的表决权将全权委托长园新材董事会行 使。东方证券认为，上述情形不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有长园新材的股份，

• 及在本保荐意见书出具前六个月内买卖长园新材流通股股份；

• 2 、长园新材及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

• 有长园新材权益、在长园新材任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为长园新材提供担保

• 或融资；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案及程序是否公平、合理， 做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但 并不构成对长园新材的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

（二）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改 革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此 基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；

（三）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益， 本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

（四）本保荐机构特别提醒包括长园新材流通股股东在内的投资者注意， 长园新材股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、截止公告日，不存在因长园新材非流通股股东所持股份被司法冻结、扣 划等原因而无法执行对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可 能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风 险。

2、深圳国投持有长园新材 25,414,927 股国有法人股，根据《上市公司股 权分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定，国有法人股的处置需在本 次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次股权 分置改革方案能否得到国有资产监督管理机构的批准具有不确定性。

3、公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如未能在十日内公告沟 通协商情况和结果，原则上应当取消本次相关股东会议。由于非流通股股东与 流通股股东沟通结果具有不确定性，本次相关股东会议能否召开具有不确定性。 4 、长园新材股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权

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的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，能否获得相关股东会议批准存在一定的不确定因素，请投 资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处 于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险, 存在可能导致股票价格较大幅度波动的风险。

本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

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八、保荐结论及理由

本保荐机构认为：在长园新材及其非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，长园新材股权分置改革方案 的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规和规范性文件相关规定，长 园新材非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排 合理。东方证券愿意推荐长园新材进行股权分置改革工作。

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九、保荐机构

名 称：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民 保荐代表人：于 力 项目主办人：杨志伟

项目联系人：肖 青、陈 屹 联系电话： 021-50367888

传 真： 021-50366340

• 联系地址： 上海市浦东大道 720 号 20 楼 邮 编： 200120

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十、备查文件、查阅地点和查阅时间

• （一）备查文件

• 1 、长园新材股权分置改革说明书及其摘要；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3、上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5、保荐协议；

• 6、法律意见书；

• 7 、保密协议；

• 8、独立董事意见函。

（二）查阅地点和查阅时间

查阅地点：广东省深圳市南山区科技工业园科苑中路长园新材料港 F 栋 5

楼

查阅时间：周一至周五 9：00——17：00

联系人：倪昭华、刘 栋

电话：0755-26717828，26719476

传真：0755-26739900

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（本页为东方证券股份有限公司关于深圳市长园新材料股份有限公司股权分置 改革保荐意见之签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)签名：

保荐代表人签名：

项目主办人签名：

东方证券股份有限公司 二零零五年十一月四日

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