ChangYuan Technology Group Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Nov 12, 2002

深圳市长园新材料股份有限公司 首次公开发行2500 万A 股网上路演公告

2500 A 深圳市长园新材料股份有限公司首次公开发行 万 股已获 中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]119 号文核准。本次发行 7.60 采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为 / 元 股，发行人和主承销商就本次发行举行网上路演。

• 1 2002 11 15 14 18 、路演时间： 年 月 日下午 点至 点

• 2 、路演网站：全景网络（网址： http://www.p5w.net ）

• 3 、参加人员：深圳市长园新材料股份有限公司董事会、管理层

• 主要成员和主承销商有关人员。

敬请投资者关注。

2002 11 13 本次公开发行的《招股说明书摘要》于 年 月 日刊登 于《证券时报》和《上海证券报》，提请投资者关注。 特此公告。

深圳市长园新材料股份有限公司

2002 11 13 年 月 日

深圳市长园新材料股份有限公司

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注册地：深圳市南山区科技工业园科技路30－4 栋

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 层

长园新材招股说明书 扉页

深圳市长园新材料股份有限公司招股说明书

发行股票类型：人民币普通股

预计发行量： 25,000,000 股

单位	面值	发行价格	发行费用	募集资金
每股	1.00	7.60	0.37	7.23
合计	25,000,000	190,000,000	9,144,000	180,856,000
		发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2002 年11 月18 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 招商证券股份有限公司

声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

1、发行人在国内市场的竞争对手大多为中小型企业，存在规模小、技术水平低的企业以低价倾销产品 的现象。同时随着中国加入WTO，国外同类厂商进入中国市场的成本也逐渐降低，因此产品价格成为市场竞争 中的重要因素。若本公司产品价格随市场价格下调，将对本公司的盈利水平产生不利影响，从而构成价格制约 风险。

2、长和投资现拥有发行人62.67%的股份，本次发行后仍将持有46.93%的股份，为发行人的控股股东， 长和投资的控股股东为香港长和控股，因此发行人面临着被大股东和实际控制人控制的风险。

3、发行人将利用本次4000 万元募股资金投资“110KV 电力电缆附件及穿墙套管技改”项目。由于该项 目科技含量高、技术难度大，且国内市场被国外产品垄断，本公司新研制、开发的产品在技术、质量、性能等 方面是否能与之竞争尚存在一定风险。

4、发行人目前拥有的核心技术大部分是非专利技术，不受专利法保护，同时又不能排除因核心技术人 员调离本公司及各种违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的可能，从而对本公司的业务及业绩带来不利影 响。

在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书风险因素及募集资金运用等章节

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长园新材招股说明书 扉页

有关风险因素的叙述和项目概述。

招股说明书签署日期：2002 年8 月28 日

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长园新材招股说明书 目录

目 录
释 义................................................................................................................................8
第一章 概览...................................................................................................................12
一、 发行人简介............................................................................................................12
二、 发行人股东简介.....................................................................................................15
三、 主要财务数据.........................................................................................................16
四、 本次发行情况.........................................................................................................17
第二章 本次发行概况.....................................................................................................20
一、 本次发行的基本情况...........................................................................................20
二、本次新股发行的有关当事人.....................................................................................21
三、预计时间表..............................................................................................................23
第三章 风险因素及相应对策...........................................................................................25
一、 市场竞争导致产品价格下降的风险及相应对策........................................................25
二、 大股东控制的风险及相应对策................................................................................26
三、 募股资金投向的风险及相应对策.............................................................................27
四、 技术风险及相应对策..............................................................................................27
五、经营风险及相应对策................................................................................................29
（一）............................................................................................................................29
六、政策性风险及相应对策............................................................................................30
七、财务风险及相应对策................................................................................................30
八、组织模式和管理制度存在局限的风险及相应对策......................................................31
九、其他风险及相应对策................................................................................................32
第四章 发行人基本情况..................................................................................................34
一、 发行人的基本概况..................................................................................................34
二、 发行人历史沿革及改制重组情况.............................................................................34
三、 验资、资产评估及审计情况....................................................................................39
四、 经营性资产权属变更情况.......................................................................................40
五、 公司职工及社会保障情况.......................................................................................42
六、 公司独立运行情况..................................................................................................43
六、 发行人股本情况.....................................................................................................46
七、...............................................................................................................................46
八、 本次发行前各股东的持股比例及相互关联关系........................................................47
九、 发起人基本情况.....................................................................................................48
十、 股东承诺................................................................................................................50
十一、 发行人股权结构图..............................................................................................52

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长园新材招股说明书 目录

十二、发行人组织结构图................................................................................................54
十三、 发行人控股及参股企业情况............................................................................55
十四、 发行人内部组织机构设置及运行情况..............................................................59
十五、对外投资及风险管理制度.....................................................................................59
第五章 业务和技术.........................................................................................................62
一、...............................................................................................................................62
发行人所处行业国内外基本情况.....................................................................................62
一、...............................................................................................................................63
二、影响本行业发展的因素和主要的进入障碍................................................................63
三、面临的主要竞争状况................................................................................................65
四、业务范围及主营业务................................................................................................68
五、最近三年主要固定资产及无形资产情况....................................................................71
六、托管经营情况..........................................................................................................74
七、境外经营情况..........................................................................................................75
八、产品质量控制..........................................................................................................75
十、重大资产变化和收购兼并行为..................................................................................76
十一、核心技术的来源...................................................................................................78
十二、 产品技术情况.................................................................................................79
十三、 知识产权及非专利技术情况............................................................................81
十四、现有产品所处阶段................................................................................................81
十五、研究开发情况.......................................................................................................81
十六、技术创新机制及后续开发能力..............................................................................83
第六章 同业竞争与关联交易...........................................................................................85
一、 同业竞争情况.........................................................................................................85
二、不竞争承诺..............................................................................................................85
三、发行人律师及主承销商对本公司同业竞争情况的意见...............................................85
四、关联方.....................................................................................................................85
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位任职情况.............................87
六、关联交易.................................................................................................................87
七、近三年关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响...............................................89
八、关联交易的公允性...................................................................................................89
九、公司章程对关联交易决策权力与程序作出的规定......................................................90
十、其他减少和避免关联交易的措施..............................................................................91
十一、 有效的关联交易合同及到期后续签情况...........................................................91
十二、 发行人律师及主承销商关于关联交易及决策程序合法性所发表的意见.............91

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长园新材招股说明书 目录

第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................................93
一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历....................................................93
二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况...................................96
三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况............................96
四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人关联企业股份的情况..........97
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况..........................................97
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..........................................98
六、...............................................................................................................................98
七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系...................................99
八、董事及高级管理人员自愿锁定股份的承诺................................................................99
第八章 公司治理结构................................................................................................... 100
一、 独立董事.............................................................................................................. 100
二、 股东及股东大会................................................................................................... 100
三、 董事会及监事会................................................................................................... 105
四、 重大生产经营决策程序与规则.............................................................................. 106
五、 公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见................... 110
六、 公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年内变动情况...................... 111
七、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定............... 111
第九章 财务会计信息................................................................................................... 115
一、 财务报表.............................................................................................................. 115
二、 财务报表的编制基准............................................................................................ 119
（一）.......................................................................................................................... 120
三、发行人报告期利润形成的有关情况......................................................................... 120
四、固定资产、对外投资、有形资产的主要情况........................................................... 122
五、主要无形资产情况................................................................................................. 124
六、主要债项............................................................................................................... 125
七、股东权益情况........................................................................................................ 127
八、现金流量情况........................................................................................................ 128
九、财务报表附注中的期后事项、主要关联交易及其他重要事项.................................. 128
十、盈利预测报告........................................................................................................ 131
十一、历次验资报告..................................................................................................... 134
十二、主要财务指标..................................................................................................... 136
十三、公司管理层对财务分析的简明结论性意见........................................................... 138
第十章 业务发展目标................................................................................................... 144
一、 公司2002年及未来两年的发展计划...................................................................... 144

1-1-6

长园新材招股说明书 目录

二、 实现发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难............................................... 145
三、 经营理念.............................................................................................................. 146
四、 发展计划与现有业务的关系.................................................................................. 146
第十一章 募股资金运用............................................................................................... 148
一、 本次募股资金的数量及依据.................................................................................. 148
二、股东大会对募股资金投向的主要意见..................................................................... 148
三、募股资金运用对公司主要财务状况及经营状况的影响............................................. 148
四、............................................................................................................................. 149
（二） 募集资金量不足的处理................................................................................. 149
五、本次募集资金所投项目.......................................................................................... 149
第十二章 发行定价及股利分配政策.............................................................................. 162
一、 本次股票发行定价情况......................................................................................... 162
二、 股利分配政策....................................................................................................... 163
三、 最近三年历次股利分配情况及合规性.................................................................... 163
四、 本次发行后第一个盈利年度股利派发计划............................................................. 164
第十三章 其他重要事项............................................................................................... 165
一、 信息披露制度及为投资者服务的计划.................................................................... 165
二、 重要合同.............................................................................................................. 168
三、 重大诉讼事项....................................................................................................... 174
第十四章 董事及有关中介声明....................................................................................... 176
第十五章 附录和备查文件.............................................................................................. 182

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长园新材招股说明书 释义

释 义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

1、 一般词语 本公司、公司或发行人 指 深圳市长园新材料股份有限公司 本集团 指 本公司及子公司 发起人 指 指本公司的六家股东，即长和投资、深圳国投、 许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华 本次发行 指 本公司按照招股说明书向中国境内投资者发 售的，将在上海证券交易所上市的2500 万股 社会公众股之事宜 股票 指 本公司本次公开发行的2500 万股面值为1.00 元的记名式人民币普通股(A 股)股票 主承销商 指 招商证券股份有限公司 上市推荐人 指 国信证券有限责任公司、招商证券股份有限公 司 交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 A 股 指 本公司每股面值为人民币1.00 元的人民币普 通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 WTO 指 世界贸易组织

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长园新材招股说明书 释义

长园化学	指	深圳长园应用化学有限公司，后更名为深圳长
		园新材料有限公司
长园公司	指	深圳长园新材料有限公司，系本公司的前身
长葆公司	指	深圳长葆特种塑胶制品有限公司，系本公司控
		股子公司
长园长通	指	深圳市长园长通热缩材料有限公司，系本公司
		控股子公司
长园电力	指	深圳市长园电力技术有限公司，原名深圳市长
		园绝缘技术有限公司，系公司控股子公司
长园盈佳	指	深圳市长园盈佳投资有限公司，系本公司控股
		子公司
广东长园	指	原为广东电缆附件厂，后更名为广东长园电缆
		附件有限公司，系本公司控股子公司
美国长园	指	长园新材(美国)有限公司，系本公司在美国加
		州设立的全资子公司
上海长葆	指	上海长葆特种塑胶制品有限公司，系长葆公司
		的控股子公司，
长园嘉彩	指	深圳市长园嘉彩环境材料有限公司，系长园盈
		佳的控股子公司
罗宝投资	指	罗宝投资有限公司,系美国长园的全资子公司
飞通公司	指	深圳飞通光电股份有限公司
固派电子	指	深圳市固派电子有限公司，系长园盈佳的参股
		公司
吉斯安公司	指	深圳市吉斯安电气有限公司，系广东长园的控
		股子公司
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长园新材招股说明书 释义

股子公司 长和投资 指 长和投资有限公司，系本公司的控股股东 深圳长和实业 指 深圳长和实业有限公司，后更名为长和投资有 限公司 香港长和控股 指 香港长和控股有限公司，系长和投资的控股公 司 深圳国投 指 深圳国际信托投资公司，系本公司的股东 科技园总公司 指 深圳科技工业园总公司 长春应化所 指 中国科学院长春应用化学研究所 长春热缩 指 长春热缩材料股份有限公司 “三个一批” 指 深圳市政府制定的关于深圳市高新技术园区 “重点行业、重点企业、重点产品、一批品牌” 的发展规划 桂城总公司 指 南海市桂城经济发展总公司 嘉彩精化 指 深圳市嘉彩精细化工有限公司 2、 技术词语 热缩材料 指 经加工成型的聚烯烃合金共混材料经高能 射线或电子加速器的电子束流照射后，材料内 部发生“交联”现象，即材料内部的分子结构 由平面线性结构转变为立体网状结构，从而使 该类材料在扩张加工后具有形状记忆的特性， 并遇热收缩成扩张前的形状，此外“交联”后 的材料在性能上亦获改进。热缩材料类产品一 般应用于电子、通信、电力等行业。

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长园新材招股说明书 释义

热缩细管、电子电器用热 指 辐射交联电子电器用热缩细管，应用于电子电 缩细管、电子电器用聚烯 器行业。 烃热缩细管 通信电缆附件、通信电缆 指 辐射交联热缩型通信电缆塑料护套接续套管， 接续套管 应用于通信行业 电力电缆附件 指 辐射交联热缩型电力电缆附件，应用于电力行 业 母排套管、热缩母排套 指 辐射交联热缩型阻燃绝缘母排套管，应用于电 管、阻燃型热缩母排绝缘 力行业 保护套管、热缩型绝缘保 护套管 UL-224 指 美国保险商实验所制定的国际上通行的一种 安全检验实验标准 SGS 公司 指 Societe Generale de Surveillance S.A.(英 国公司,系专业认证公司) 电气和电子电器工程师协会 (Institue of IEEE 指 Electricaland Electronics Engineers,Inc.)

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长园新材招股说明书 概览

第一章 概览

重要提示

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。

• 一、发行人简介

• （一） 发行人的一般情况

公司名称：深圳市长园新材料股份有限公司

英文名称：SHENZHEN CHANGYUAN NEW MATERIAL CO.,LTD.

注册地址：深圳市南山区科技工业园科技路30－4 栋

成立日期：2000 年6 月16 日

法定代表人：彭日斌

本公司是经深圳市人民政府办公厅深府办[2000]45 号文批准，由长和投资、深 圳国投、许晓文、陈红、鲁尔兵及倪昭华作为发起人，以深圳长园新材料有限公司 截止2000 年2 月29 日经审计的全部净资产7,454 万元，按1:1 的比例折为股份， 整体变更为股份有限公司，注册资本为7,454 万元。

本公司是由长园公司依法变更而成，长园公司前身为长园化学，成立于1986 年，系研制、开发、生产辐射交联功能高分子新材料及其相关制品的高科技企业， 也是国内最早研制并生产出热缩材料的企业之一。长园化学1991 年5 月和6 月分 别被广东省科学技术委员会和深圳市科技局认定为“广东省高技术企业”和“深圳 市高新技术企业”；长园公司1997 年被深圳市政府列入深圳市高新技术园区中“三 个一批”发展的重点企业；1998 年4 月，通过了英国SGS 公司ISO9002 质量保证 体系国际认证；1999 年9 月被国家科技部及中国科学院认定为高新技术企业。2001 年4 月，本公司通过了英国SGS 公司ISO9001：2000 版质量保证体系国际认证，同 时广东长园又通过了ISO14001 环境体系认证。

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长园新材招股说明书 概览

（二） 发行人的经营范围、主要业务及主要产品

本公司的经营范围为：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、通 讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料 的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商 品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第2000-053 号执行）。

本公司及附属公司的主要业务是功能高分子材料(热缩材料、硅橡胶预制式电 力电缆附件)及相关新材料产品的研制、生产、销售。

本公司的主要产品分为电子、通信、电力三大类，该三大类产品又细分为以下 五大系列：

• 电子电器用热缩细管：该系列产品于1996 年通过了美国UL-224（105℃） 安全认证，1998 年在国内同行业中又率先通过美国UL-224（125℃）安全 认证，99 年获深圳市科技进步二等奖。

• 通信电缆附件：于1995 年及2000 年两次通过了国家信息产业部（原国家 邮电部）的检测，获得了原邮电部电信设备进网质量认证书和信息产业部 电信设备进网许可证。1999 年获得广东省优秀新产品证书，2000 年获深 圳市人民政府颁发的深圳市科学技术进步三等奖。

• 热缩型电力电缆附件：该系列产品技术水平达到了美国IEEE 性能指标要 求。1990 年获深圳市科技进步二等奖，1999 年被中国工程建设标准化协 会评定为工程建设推荐产品。

• 硅橡胶预制式电力电缆附件：该系列产品自1991 年始连续5 年被评为国 家级新产品。香港地铁将军澳支线工程、伊朗德黑兰地铁、北京地铁、上 海地铁明珠线等工程项目，均采用了本公司生产的硅橡胶预制式电力电缆 附件。

• 阻燃型热缩母排绝缘保护套管：该系列产品于1997 年通过了西安高压电 器研究所（国家高压电器质量监督检测测试中心）的检测，产品达到国际 同行的先进水平。1999 年，被国家经济贸易委员会认定为国家级新产品、 被深圳市人民政府评为深圳市科学技术进步二等奖、被中国工程建设标准 化协会评定为工程建设推荐产品。

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长园新材招股说明书 概览

（三） 发行人股本结构

截止本次发行前，本公司股本结构为：

股份种类	股份种类	股数（股）	占总股本比例（%）
发起人股
其中：	长和投资	46,715,261	62.67
	深圳国投	25,414,927	34.10
	许晓文	1,624,005	2.18
	陈红	314,323	0.42
	鲁尔兵	314,323	0.42
	倪昭华	157,161	0.21
	总股本	74,540,000	100.00

若本公司本次获准公开发行普通股2,500 万股且发行成功，本公司将形成如下 的股本结构：

的股本结构：	的股本结构：
股份种类		股数（股）	占总股本比例（%）
尚未流通股份
其中：	长和投资	46,715,261	46.93
	深圳国投	25,414,927	25.53
	许晓文	1,624,005	1.63
	陈红	314,323	0.316
	鲁尔兵	314,323	0.316
	倪昭华	157,161	0.158
可流通股份
社会公众持股		25,000,000	25.12
总股本		99,540,000	100.00

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长园新材招股说明书 概览

（四） 职工人数

截止2002 年6 月30 日，本公司共有职工496 人，人员结构如下：

	人数	比例（％）
技术人员	64	12.90
生产人员	277	55.85
销售人员	95	19.15
管理人员	60	12.10
合计	496	100

本公司已按国家有关规定执行职工福利、医疗保险、劳动保险、失业保险和养 老保险制度。

二、发行人股东简介

（一） 长和投资有限公司

本公司的控股股东。成立于1992 年5 月16 日，注册资本为港币28,333 万元， 性质为中外合资企业，股东为香港长和控股（持有64.70%股份）、深圳市投资管理 公司（持有24.71%股份）、国家开发投资公司(持有10.59%股份)。主要业务为在国 家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领域进行投资。该公司董 事长、总经理为彭日斌。

截止2001 年12 月31 日，长和投资总资产为74,389.79 万元，净资产42,360.27 万元，2001 年度主营业务收入27,716.54 万元，净利润2,410.00 万元。上述财务 数据已经安永华明会计师事务所审计。

目前长和投资持有本公司股份4,671.53 万股，占本公司发行前总股本的 62.67%。

（二） 深圳国际信托投资公司

成立于1982 年8 月24 日，注册资本为5,813 万元。主要业务是吸收国内外投 资，办理国际信托业务，发行投资专项股票，经营金融国际租赁及证券买卖，工业，

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长园新材招股说明书 概览

房地产；经营进出口业务（具体按深贸管审证字第896 号审定证书规定办理）。该 公司董事长为李南峰，总经理为李南峰。

截止2001 年12 月31 日，该公司总资产为49.50 亿元，净资产为22.87 亿元， 2001 年度主营业务收入4.66 亿元，净利润2.13 亿元。上述财务数据已经深信会 计师事务所审计。

深圳国投目前持有本公司股份2,541.49 万股，占本公司发行前总股本的 34.10%。

（三） 许晓文

男，44 岁，工程师、高级经济师，研究生学历，身份证号码为***。 目前持有本公司股份162.40 万股，占本公司发行前总股本的2.18%。

（四） 陈红

女，35 岁，会计师，工商管理硕士，身份证号码为***。目前持 有本公司股份31.43 万股，占本公司发行前总股本的0.42%。

（五） 鲁尔兵

男，38 岁，高级工程师，硕士，身份证号码为***。目前持有本 公司股份31.43 万股，占本公司发行前总股本的0.42%。

（六） 倪昭华

女，40 岁，工程师，大学本科,身份证号码为***。目前持有本 公司股份15.72 万股，占本公司发行前总股本的0.21%。

三、主要财务数据

以下数据均摘自或引自安永华明会计师事务所出具的审计报告

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长园新材招股说明书 概览

（一） 简要合并资产负债表 单位：元

（一）	简要合并资产负债	表		单位：元
项目	2002 年6 月30 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
总资产	303,261,899.82	259,290,286.58	196,879,723.10	109,594,267.41
总负债	152,059,826.85	124,739,674.83	91,799,766.31	53,242,794.28
股东权益	134,034,042.18	120,724,661.25	93,670,771.59	50,484,736.43

（二）简要合并利润表

项目	**2002 年1-6 月 **	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	86,404,604.63	143,687,307.60	104,803,274.34	63,437,301.92
主营业务利润	47,352,275.35	86,154,946.40	59,473,398.05	36,814,017.62
其他业务利润	816,620.67	1,149,531.77	586,988.93	448,474.50
营业利润	19,309,229.86	32,855,690.28	25,819,818.87	11,413,743.66
利润总额	21,277,581.60	37,904,798.63	29,208,593.84	14,517,811.17
净利润	15,302,760.98	27,957,872.73	24,295,095.42	13,292,154.16

四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 1.00 元 发行价格： 7.60 元/股 发行数量： 2,500 万股 发行总市值： 19,000.00 万元 2001 年度全面摊薄每股盈利： 0.38 元

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发行市盈率： 20 倍 发行前每股净资产： 约1.96 元/股（按10 月份发行计算） 发行后每股净资产(扣除发行费用)： 约3.29 元/股（按10 月份发行计算）

（二）本次募股资金的用途

若本次发行成功，扣除有关发行费用后，预计可募集资金约18,085.60 万元， 将主要用于以下项目（具体详见本招股说明书第十一章“ 募集资金运用”）：

1、年产1 亿米热缩细管与母排保护套管等高分子功能材料产业化示范工程扩 建项目；

• 2、硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目；

• 3、组建长园热缩材料工程技术研究开发中心；

• 4、建设年产8000 吨烷基糖苷绿色环保材料生产线；

• 5、110KV 电力电缆附件及穿墙套管技改项目。

（三）股利分配

• 1、股利分配的一般政策

本公司股票目前全部为普通股。股利分配遵循同股同权、同股同利原则，按各 股东持有股份同时派付。

公司每年度股利按股东持股比例在每个会计年度结束后6 个月内分配。年度股 利分配方案及中期股利分配方案须股东大会批准后执行。本公司在未弥补亏损和提 取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。

• 2、利润分配的顺序

本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

（1）弥补亏损；

（2）提取法定公积金；

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长园新材招股说明书 概览

（3）提取法定公益金；

（4）提取任意公积金；

• （5）支付普通股股利。

经本公司2000 年度股东大会决议通过，截止本公司股票发行日前一个月底累 计未分配利润由发起人股东享有，发行当月及以后的利润由发行完毕后的全体股东 享有。本公司预计在2003 年6 月30 日之前向全体股东派发2002 年度股利，具体 分配时间和分配办法由股东大会决定。

（四）风险因素

投资者应认真评价投资于本公司将面临的价格制约风险、大股东控制风险、募 集资金投向风险、技术风险、市场风险、经营风险、政策性风险、财务风险、管理 风险和其他风险（详见第三章“风险因素”）。

（五）发行地区

中华人民共和国境内所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

（六）发行对象

于2002 年11 月13 日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A 股） 股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000 元的投 资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持 的沪、深两市的股票市值。

（七）发行时间

2002 年11 月18 日

（八）挂牌交易

本次股票发行结束后，在上海证券交易所挂牌交易。

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长园新材招股说明书

本次发行概况

第二章 本次发行概况

• 一、 本次发行的基本情况

• 股票种类：

• 人民币普通股（A 股）

• 每股面值：

• 人民币1.00 元

• 发行数量： 本次发行股票的数量为2,500 万股，占发行 后总股本的25.12%

• 发行价格

• 7.60 元/股

• 每股盈利

以2001 年公司经审计净利润2,795.79 万元、 截止2001 年12 月31 日总股本7,454 万股计 算，公司2001 年每股盈利为0.38 元。

• 6.发行市盈率：

• 根据以上每股盈利,此次发行价格的市盈率 为20 倍。

• 7.发行前每股净资产：

• 约1.96 元/股（按10 月份发行计算）

• 8.发行后每股净资产：

• 约3.29 元/股（按10 月份发行计算）

• 9.发行方式：

• 全部向二级市场投资者定价配售

• 10.发行对象：

于2002 年11 月13 日持有上交所或深交所已 上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市 值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值） 不少于10,000 元的投资者。两市投资者都可 参加本次新股发行的配售。配售时，投资者 分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。

• 11.承销方式：

本次公开发行的2,500 万股社会公众股采用 余额包销的方式。

1. 本次发行预计实收募股 本次募股成功后，扣除发行费用，本公司预 金额： 计实收金额18,085.60 万元。

13.本次发行费用： 本次公开发行的发行费用总额预计为914.40 万元，具体构成如下：

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长园新材招股说明书 本次发行概况

费用种类	金额（万元）
承销费用	532.00
审计费用	208.00
验资费用	2.00
律师费用	50.00
资产评估费用	40.50
上网发行费用	66.50
股票登记费用	12.40
审核费用	3.00
合计	914.40

• 二、本次新股发行的有关当事人

• 1、 发行人：深圳市长园新材料股份有限公司

地址： 深圳市南山区科技工业园科技路30-4 栋 法定代表人：彭日斌

电话：0755-26717828、26719476 传真：0755-26630603 联系人：倪昭华、刘栋

• 2、 主承销商：招商证券股份有限公司

• 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座39 楼

法定代表人：宫少林 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：任德林 徐浙鸿

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长园新材招股说明书 本次发行概况

• 3、 副主承销商：宏源证券股份有限公司

地址：新疆乌鲁木齐建设路2 号

法定代表人：田国立

电话：027-87711132

传真：027-85743645

联系人：陈树槐 康春

• 4、 分销商：南方证券股份有限公司

地址：深圳市嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦2212 室

法定代表人：刘波

电话：0755-82138315

传真：0755-82138227

联系人：孙振

• 5、 上市推荐人：国信证券有限责任公司

地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦20 楼

法定代表人：胡关金

电话：0755-82130575 传真：0755-82130620

联系人：杨映松

• 6、 上市推荐人：招商证券股份有限公司

• 7、 发行人律师：广东博洋律师事务所

地址：深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦1201-1204 室 法定代表人：陈利民

电话：0755-83663700、3663610

传真：0755-83663711

经办律师：陈利民、徐育康

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长园新材招股说明书 本次发行概况

• 8、 会计师事务所：安永华明会计师事务所

地址：北京市东城区长安街1 号东方广场东方经贸城东三办公楼16 层

法定代表人：葛明

电话：010-65246688

传真：010-85188298

经办会计师：金馨 王兰萍

• 9、 验资机构：深圳华鹏会计师事务所

地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦26 层

法定代表人：吕润波

电话：0755－83516318 传真：0755－83516788 经办会计师：张征

• 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦建路727 号

电话：021-58708888

法定代表人：王迪彬

涉及本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计时间表

三、预计时间表
招股说明书公布日期	2002 年11 月13 日
发行公告刊登日期	2002 年11 月14 日
配售发行申购日期	2002 年11 月18 日
中签率公布日期	2002 年11 月19 日

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长园新材招股说明书 本次发行概况

中签结果公布日期	2002 年11 月20 日
中签者缴纳股款日期	2002 年11 月21 日
预计上市日期	在本次公开发行的股票将在发行后申 请尽快上市。

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长园新材招股说明书

发行人基本情况

第三章 风险因素及相应对策

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险 因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股书提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大 小排序，本公司风险如下：

一、市场竞争导致产品价格下降的风险及相应对策

本公司生产的产品几乎都在国内市场上销售，虽不存在依赖境外客户的风险， 但国内激烈的市场竞争不仅可能导致本公司的市场占有率下降，而且可能导致价格 下调及市场推广与产品开发成本的上升。目前国内热缩材料及硅橡胶预制式电力电 缆附件的生产企业规模普遍偏小，产品批次多，品种规格多，产品成本和售价变化 幅度大，加之本行业目前尚缺乏行之有效的行业管理规则，从而致使规模小、技术 水平较低的企业以低价倾销产品。同时，随着中国加入WTO，国外同类厂商进入中 国市场的成本也逐渐降低。因此价格成为本公司市场竞争，尤其是国内市场竞争的 重要因素。本公司作为规模较大、保质生产的热缩材料生产厂家，存在产品价格因 市场竞争而下降，进而影响本公司的销售收入和利润水平的风险。2001 年，本公 司的控股子公司长葆公司为扩大热缩细管市场占有率，提高竞争优势，采取了降价 的市场营销方式，平均降价幅度达20%，从而影响了其盈利水平。因此价格制约风 险成为本公司现存的最为重要的风险。

对策：面对日趋激烈的市场竞争，本公司将继续以技术为后盾，着眼于技术、 规模、品牌和质量四大因素降低市场风险。

• 1） 加大技改投入，不断改进生产工艺，扩大生产规模，形成规模经济的优 势，使本公司的生产成本保持在同行业中较低水平；有计划地完善销售 网络的建设，扩大直销比例，减少中间环节的销售成本；

• 2） 调整产品结构，适当放弃低层次、低附加值的产品，增加高端产品的生 产比例，同时积极开发新产品。本公司在2001 年相继开发出包括铁氟龙 套管、电力双向拉伸片、双壁内胶管、双色管等在内的新产品，这些新 产品的市场网络可与现有热缩细管市场网络共享，预计将会成为公司未 来几年新的利润增长点；

• 3） 严格控制产品质量，利用“长园”的品牌优势，以质取胜，树立良好的

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

市场形象，建立长期稳定的客户体系，取得客户的长期信任。

二、大股东控制的风险及相应对策

本次股票发行前，长和投资作为在深圳注册的中外合资企业持有本公司62.67% 的股权，为绝对控股股东。而本次股票发行后，长和投资将持有本公司46.93%的 股权，仍为控股股东。香港长和控股因其为长和投资的控股股东，从而成为本公司 的实际控制人，有能力通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营决策、利润 分配等产生决定性的影响力。股权的相对集中削弱了小股东对本公司管理决策的影 响力，有可能影响本公司中小股东的利益。此外，本公司截止到本招股说明书发布 之日虽未与控股股东及实际控制人发生原辅材料及产品销售等关联交易，且控股股 东及实际控制人也未利用特殊地位控制公司董事会，达到其特定目的的同时做出有 损于中小股东利益的决策等行为。但亦不排除未来发生该等关联交易且存在不公允 现象，从而损害中小股东利益的可能性。

对策：本公司董事会将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市《公司章程》指 引》等法律法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构并规范运行，严格履行 信息披露制度和义务，切实保护中小股东的利益，避免控股股东控制的风险。同时， 本公司也制定了相应的制度以保证本公司的规范运作：

• 1） 为保护其他股东利益，公司章程修订稿中已作出规定：“公司的控股股东 在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决权， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。”同时，本公司还在章程修订稿 中制定了董事回避表决制度，以保证董事会决策对其他股东利益的公允 性。

• 2） 公司的大股东长和投资及实际控制人香港长和控股均已出具了承诺函， 承诺其和其附属公司不直接或间接参与经营任何与本公司经营的业务有 竞争或可能有竞争的业务，若有与本公司经营的业务有竞争或可能有竞 争的商业机会，其将立即通知本公司，并尽力将商业机会给予本公司。

• 3） 本公司将完善独立董事制度。发挥独立董事在公司重大投资管理决策、 重大关联交易中的独立判断作用，降低控股股东对董事会的控制能力。 本公司2001 年度股东大会决议已通过聘请二位独立董事候选人。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

• 4） 在利润分配方面，本公司董事会将考虑到公司发展的资金需求，在保证 股东利益最大化的基础上，基于稳健的财务原则制定稳定的派息政策， 以确保股东获得稳定增长的回报。

三、募股资金投向的风险及相应对策

本次募集资金所投的五个项目中，有二项是新建项目（硅橡胶预制式及冷缩型 电缆附件、烷基糖苷绿色环保材料），另二项分别是技改、扩建项目（110KV 电力 电缆附件及穿墙套管、年产1 亿米热缩细管与母排保护套管等高分子功能材料产业 化示范工程扩建项目），还有一项是成立长园热缩材料工程开发中心。

其中，110KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目存在较大风险。随着国 家经济的发展，我国城市用电量急剧增加。交联聚乙烯绝缘电缆（XLPE 电缆）由 于无油、附属设备较少，在一定条件下无火灾风险、安装敷设以及运行维护较简单， 成为城网改造和建设所需的首选产品。我国引进110KV 及220KV XLPE 电缆生产线 的企业均无自行配套供应附件的能力，全部从国外进口。110KV 及220KV 电缆附件 设计与制造难度较大、性能参数要求较高，在国外厂商封锁高压XLPE 电缆附件制 造技术的情况下，国内企业又因自行开发技术力量不足以及研制周期长造成必需的 高压XLPE 电缆附件不能正常配套供应，高压电缆生产能力过剩。本公司新研制、 开发的110KV 高压电缆附件的生产技术是否成熟，工艺是否稳定，产业化生产时质 量、性能等方面是否能满足用户需要方面都存在一定风险。

对策：

• 1） 准确把握市场需求，充分发挥和利用本公司和社会的技术力量，发挥本 公司的产业化基础；

• 2） 尽量缩短项目建设周期，避免投资周期过长导致项目不能按计划发挥效 益。

• 3） 项目投产后，本公司将积极改进生产工艺技术，坚持不懈地进行新产品 的开发和工艺技术的创新，跟上市场和技术的发展。

四、技术风险及相应对策

（一）过度依赖核心技术人员和管理人员的风险

本公司的核心技术主要由少数技术人员和管理人员掌握，虽不存在依赖境外技 术服务的风险，但本公司经营业绩很大程度上取决于核心技术人员和管理人员的服

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

务及工作效率。目前，本公司与核心技术人员和主要管理人员的关系均为雇佣合同 关系，而业内激烈的市场竞争日趋凸显为人才的竞争，因此能否稳定现有核心技术 人员和主要管理人员，同时能否不断吸纳及培养出公司发展所需的技术与管理人员 构成了公司经营过程中潜在的人才风险。

对策：本公司一方面成立技术中心，在体制上创新，在项目管理上采用目标分 解方法，对每项技术的研制和开发均采用团队协同进行，从而避免过份依赖少数核 心技术人员的风险；另一方面，完善和制定相应的规章制度，规范内部管理，使公 司步入程序化的良性运作轨道，减少人治因素，以此规避依赖主要管理人员的风险。 在对公司技术人员和管理人员激励方面，公司除了支付他们基本工资和奖金外，还 积极为他们提供良好的发展平台，不断委以重任和提出新的目标，根据其贡献大小， 提供优惠住房，补充商业保险和项目奖励；鼓励并创造条件，对他们提供培训和在 职教育；此外，公司还计划制订高管和核心技术人员的股票期权激励制度，以稳定 和吸纳各类人才。

本对策同样适用于下述的“核心技术失密的风险”。

（二）核心技术失密的风险

本公司目前拥有的核心技术大部分是非专利技术，不受专利法保护，因此不能 排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的可能，同时又不能依法保 障本公司的权益。即使本公司认为有必要借助司法程序寻求保护，但也必须为此付 出一定的人力、物力及时间，从而对本公司的业务及业绩带来不利影响。

对策：本公司已制定了《保密工作制度》并与高级管理人员及核心技术人员均 签署了多份保密协议，以此防范泄密风险。

（三）产品或技术替代风险

任何高科技产品或技术均存在着更新速度快直至被替代的风险。该风险在本公 司集中体现在通信电缆附件产品。

一方面，随着光纤电缆替代铜芯电缆和无线通信的兴起均会影响市场对热缩材 料的需求。

另一方面，硅橡胶预制及冷缩型电力电缆附件的进一步发展也会减少对热缩型

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

电力电缆附件的需求，尤其是在10KV 以上的电缆附件市场，本公司生产的热缩型 电力电缆附件存在着市场占有率下降甚至被替代的风险。虽然，公司通过收购广东 长园有效地降低了该风险，但类似风险仍有可能发生从而影响公司未来的生产经营 和盈利水平。

对策：本公司坚持以自己研究为主，引进消化国外技术为辅，加强与国内外著 名的科研单位或科技企业合作，根据产品的市场变化及升级换代的需求，加强现有 产品的深度开发，及时开发换代新产品。同时本公司还将利用在资本市场的优势， 通过收购兼并竞争性生产厂家，以继续保持技术优势，扩大市场份额。

（四）新产品开发、试制方面的风险

新材料行业发展日新月异，产品生命周期不断缩短，本公司只有不断研制开发 新产品，才能保持技术优势。但任何一个成熟产品的诞生都必须投入大量的人力、 物力和财力，期间又具有无法预计的因素，往往导致研制失败，从而对公司造成损 失。

对策：本公司将广泛搜集信息，了解行业最新动态，加强产学研合作。除继续 保持与长春应化所合作外，还进一步加强同北京大学技术物理系、中山大学化学学 院、上海大学射线应用研究所等研究机构的紧密合作。此外，拟用本次募集资金建 立热缩材料工程开发中心，以市场为导向，不断进行技术合作和新产品开发。在研 制过程中，严格分工、广泛协作、精密布置，将风险降低到最低水平。

五、经营风险及相应对策

本公司的主要原辅材料是塑料、橡胶、阻燃剂等聚合物材料，绝大多数是从国 内采购，少数需进口，主要是从日本进口,且供应厂家较多，不存在依赖境外原材 料供应商的风险，但该部分原辅材料供应不足或不及时和供应价格的不利变化将对 生产的连续性和生产成本的高低有直接影响。

对策：本公司与国内外主要供货厂商均建立了长期广泛的合作关系，在比较价 格和质量的基础上，形成稳定、畅通的供货渠道。同时本公司通过加强存货管理， 改进工艺，降低原材料消耗定额和主要原材料消耗在制造成本中的比重，以削弱因 原材料价格上升所造成的冲击。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

六、政策性风险及相应对策

（一）产业政策及税收政策变化的风险

本公司属高科技企业，享受各种优惠政策。一旦这些政策发生变化将会对公司 造成不利影响。

本公司为深圳经济特区内企业，享有15%的所得税税收优惠政策；本公司的控 股子公司长葆公司为生产型中外合资企业，享有两免三减半的税收优惠；另因其属 于高新技术企业，于两免三减半的税收优惠期满后五年内，依旧享受减半优惠计缴 企业所得税.此外，本公司的控股子公司长园长通、长园电力、长园嘉彩及吉斯安 经有关税务部门批准后，享有两年免征三年减半征收所得税的优惠政策。另根据国 家税务法规，本公司产品出口销售收入的增值税税率为零，在深圳经济特区内生产 及销售产品收入在核定范围内免征增值税。因此，本公司所享有的一系列税收优惠 全有赖于国家及深圳市目前制定的政策。若这些优惠政策发生变化将不可避免对公 司的经营业绩产生影响。

（二）环保政策变化的风险

本公司部分设备运行时会产生微量粉尘，另外，用于辐照加工的电子加速器产 生的射线如泄漏可能会对人体造成伤害。因此，公司每年要花费一定的经费，改善 生产作业环境，以达到环保的要求。目前公司的生产符合国家环保要求的标准，但 若国家环保的标准提高，将可能增加本公司的费用。

对策：公司已在部分产生粉尘的设备及岗位设置了除尘装置，并对用于辐照加 工的电子加速器安装了屏蔽装置，严密控制。公司生产经营使用的ILU-8 电子加速 器已经领取了深圳市卫生局核发的《射线装置工作许可证》。

七、财务风险及相应对策

（一） 应收帐款呆坏帐的风险

1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日及2002 年6 月 30 日，本公司应收帐款占总资产的比例分别为28.88%、26.32%、22.60%及25.78%， 虽有下降趋势，但总体依然较高。随着公司销售规模的扩大，应收帐款在总资产中 的比例可能仍保持较高的比例，若催收不力，无法回收，都可能会形成呆坏帐，在 降低公司的资金周转速度的同时也影响了公司的经营业绩。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

对策：本公司采取了如下措施：首先，进一步完善销售结算制度，尽可能减少 应收帐款数额；其次，加强客户的信用管理，在建立客户信用档案、实行信用分类 制度的基础上，实行动态管理，采取差异性销售政策，将客户按资信等级确定放帐 金额的大小及时间的长短，以控制应收帐款的质量，降低呆坏帐的发生概率；再次， 完善销售考核体系和内部控制体制，将货款回收率作为销售人员主要考核指标，直 接与员工业绩与报酬挂钩，促进回款率的提高；最后，按帐龄分析法计提坏帐准备， 用以备抵未来的坏帐。对帐龄超过4 年仍未收回的应收帐款计提全额的坏帐准备。

（二） 对外投资收益不确定的风险

本公司的控股子公司长园盈佳主要从事投资高新技术产业和其他技术创新产 业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的 建设。截止到2002年6 月30日，长园盈佳持有固派电子25%的股权及飞通公司4.35% 的股权,本公司也持有飞通公司2.17%的股权。相关投资收益的不确定性会在一定 程度上影响本公司的经营业绩。

对策：首先，做好对拟投资项目的可行性论证，主要投入本公司所在的新材料 行业；其次，尽量投入一些已经产生良好效益的成熟企业，以减少项目的投资风险； 最后，对控股的投资项目加强经营管理，对非控股的参股项目本着稳健的原则，宁 精勿滥，尽量在投资前控制风险。

八、组织模式和管理制度存在局限的风险及相应对策

公司目前的组织结构和管理模式为扁平化的组织结构，为适应专业化经营和区 域协调发展的格局，提高公司整体运行效率，形成快速反应体制，在业务经营上， 本公司按产品类别、业务和客户服务的需要于2000 年和2001 年先后通过新设或收 购等方式增加控制了数家子公司和孙公司，截止到本招股说明书公布之日，本公司 已分别设立了6 家控股子公司、4 家孙公司。公司的发展、控股子公司和孙公司的 增加使得公司的管理可能存在一定的不足，主要表现在：

• 子公司与决策层、子公司与公司职能部门、子公司与子公司之间信息交流环 节增多，从而可能存在信息失真、决策时间延长、甚至失误等风险。

• 各控股子公司、孙公司在对外投资、担保以及经营管理方面等方面若出现投 资或决策失误会给公司带来潜在的风险。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

对策：

• 1） 制定详细的对外投资及风险管理制度，包括审批权限制度、投资管理制 度、内部稽核制度、财务分析制度、内部牵制制度、财产清查制度等。 从制度上控制对外投资并加强风险管理。尤其是建立了严格的逐级审批 制度，各子公司、孙公司有各自的审批权限，投资、贷款、担保等重大 经济业务都须严格按制度要求执行。

• 2） 实行人员控制。本公司向各控股子公司、孙公司派出的董事会成员均为 公司管理层人员，各子公司、孙公司的骨干人员均经过严格挑选，绝大 部分是在公司服务多年的员工，与公司签订了保密协议；

• 3） 采取定期和不定期检查制度，并聘请专业的审计机构对各子公司、孙公 司的年度财务状况予以审计；

• 4） 拟实施企业资源计划（ERP）系统，对内部工作流程重组优化，同时借 助计算机网络辅助管理，加快信息传播速度，减少信息失真，保证决策 质量；同时定期对公司组织结构进行检讨，适时调整。

九、其他风险及相应对策

（一）法律诉讼和仲裁风险

由于我国市场经济处于初级阶段,国家法律体系、相关的法规政策有待进一步 完善，市场经济存在诸多不确定因素，作为市场运营主体之一的本公司在经营过程 中不可避免会面临一些法律诉讼和仲裁风险。

对策：本公司将完善内部各项管理制度，使得内部运作有章可循；进一步加强 员工法制教育，提高公司人员的整体素质；同时在与各市场主体间的经济行为始终 做到依法、守法，从而尽可能地规避法律诉讼和仲裁风险，减少损失。

（二）股票市场风险

股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关 系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

理准备。

对策：股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司董事会郑重提醒投资者 务必正视投资于本公司股票将面临的股市风险。本公司将严格按照《证券法》、《公 司法》、《上市公司治理准则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易 所上市规则》等法律、法规规范运作，严格自律。并保证及时、准确、完整地向广 大投资者披露公司重大信息，切实维护全体股东的利益。

（三）加入WTO 的风险

中国加入WTO 将有利于中国的企业走向国际市场，也有利于本公司拓展海外市 场，但是，加入WTO 后，关税壁垒的弱化，国内市场的进一步开放，有利于国外竞 争对手以更低的竞争成本进入国内市场，对本公司的产品销售产生负面影响。

对策：本公司将加大科研投入，积极与有关科研单位密切合作，在技术开发、 产品升级、生产规模、营销等方面积极准备，最大限度地减轻加入WTO 对本公司带 来的负面影响，同时充分利用我国加入WTO 后进出口关税降低、手续简便给本公司 带来的发展机遇，增强产品国内、国际的市场竞争力。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

第四章 发行人基本情况

一、发行人的基本概况

• 1、公司名称： 深圳市长园新材料股份有限公司

• 英文名称： SHENZHEN CHANGYUAN NEW MATERIAL CO.,LTD.

• 名称缩写： 长园新材

• 2、法定代表人：彭日斌

• 3、成立日期： 2000 年6 月16 日

• 4、注册地址： 深圳市南山区科技工业园科技路30-4 栋

• 5、邮 编： 518057

• 6、电 话： 0755－26717828、26719476

• 7、传 真： 0755－26630603

• 8、互联网网址：http://www.changyuan.com

• 9、电子信箱： szChangy@public.szptt.net.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人是于2000 年6 月16 日由深圳长园新材料有限公司依法整体变更而成。 发起人为长和投资、深圳国投、许晓文、陈红、鲁尔兵、倪昭华。

• （一） 发行人历次股本形成及股权变化情况如下：

• 1、1986 年，长园化学设立

1986 年，经深圳市人民政府办公厅深府办[1986]378 号文批准，科技园总公司 与长春应化所在深圳共同投资兴办长园化学，注册资金50 万元，科技园总公司与 长春应化所分别拥有50%的权益。

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2、1989 年，长园化学第一次增资

1989 年，长园化学原股东对公司进行增资，增资完成后注册资本为196 万元。 其中，长春应化所拥有59%的权益；科技园总公司拥有41%的权益。

3、1993 年，长园化学设立定向募集股份有限公司未果

1993 年6 月，长园化学经深圳市人民政府深改复（1993）61 号文批准进行股 份制改造，1994 年3 月深圳证券管理办公室深证办复（1994）67 号文批准长园化 学改组为深圳长园新材料股份有限公司，总股本5,520 万股。后因长园化学在其招 股说明书的有效期内未能募足股本，股份公司未能设立。

4、1996 年，长园化学联合深圳长和实业进行产权重组，并更名为深圳长园新 材料有限公司

在长园化学拟以定向募集方式设立股份有限公司时，深圳长和实业陆续投入 2400 万元作为入股资金，后因股份公司最终未能设立，因此该笔认股资金即被转 为深圳长和实业对长园化学的债权。

1995 年下半年，长园化学拟改制重组，剥离不良资产。为此，长春应化所、 科技园总公司及深圳长和实业先后签署了《关于加速深圳长园应用化学有限公司股 份制改组或产权重组及若干相关事宜的协议书》、《关于拟剥离资产的处理意见》及 《深圳长园新材料有限公司出资事宜的协议》等文件。根据上述文件，三方确认长 园化学经深圳蛇口信德会计师事务所评估的截止1995 年7 月31 日的净资产为 1,660 万元（其中无形资产880 万元）。同时三方对于拟剥离的991.47 万元不良资 产（其中728 万元为应收帐款，其余为长短期投资或资金往来）重新进行核查，协 商确认剥离其中的345.47 万元，剩余646 万元加上净资产评估值1,660 万元合计 2,306 万元，作为长园化学原出资人对长园公司的出资，按照其在长园化学的出资 比例分配，其中，长春应化所出资1,360.5 万元，科技园总公司出资945.5 万元。 深圳长和实业以在长园化学的2,400 万元债权转为对长园公司的出资。

为此，长春应化所、科技园总公司及深圳长和实业于1995 年11 月22 日签署 了《深圳长园新材料有限公司合同 》和《深圳长园新材料有限公司章程》。1996 年3 月29 日，长园化学完成了相应的工商变更登记手续，同时，将名称变更为深 圳长园新材料有限公司。至此，长园公司注册资本增加至人民币4,706 万元，各股 东的出资额及出资比例为：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳长和实业	2,400.00	51.00%
长春应化所	1,360.50	28.92%
科技园总公司	945.50	20.08%
合计	4,706.00	100.00%

5、1996 年,深圳安信财务顾问有限公司被广东省高级人民法院依法判决持有 本公司股份。

1993 年5 月14 日，深圳市安信财务顾问有限公司（以下简称安信公司）与武 汉国际租赁公司和长春应化所签订一份《委托贷款协议》，安信公司委托武汉国际 租赁公司将自有的545 万元贷给长春应化所，贷款期限一个月，即1993 年5 月15 日至6 月15 日，月息13‰。

1993 年12 月23 日，长春应化所未能按期还款，鉴于当时长园化学正在申请 进行股份制改造，因此安信公司与长春应化所签订了一份《还款协议》和《股权转 让协议书》，同意将贷款中的526.4 万元转为购买长园化学8%股份的款项，计280 万股，每股转让价格1.88 元，科技园总公司同意放弃优先认购权。

后因股份公司未能设立，安信公司以其股东权利无法实现为由向法院提起诉讼， 要求长春应化所返还其购股款526.4 万元及其利息并承担该案的诉讼费用。

根据广东省深圳市中级人民法院（1995）深中法经－初字第523 号《民事判决 书》及广东省高级人民法院(1996)粤法经一上字第440 号《民事判决书》作出的判 决：安信公司的贷款已转为对长园化学的投资款，安信公司已成为长园化学的合法 股东，拥有长园化学8％的股权，不得抽回出资。

由于长园化学自1995 年下半年开始进行了增资扩股等资产重组行为，引进了 新股东，注册资本发生了较大变化，安信公司拥有8％的权益按比例被稀释至 3.92%。为此，1997 年11 月3 日，长春应化所与安信公司签订《确认股权协议书》， 确认由安信公司持有长春应化所在长园公司3.92%的股权。由于该判决结果非安信 公司所愿且不能积极配合，同时也由于长园公司当时认识不足、重视不够，导致未 及时办理工商变更登记事宜。该项股权变动于1999 年9 月17 日获得长园公司股东 会决议通过。

为此，本公司股东承诺，对于由于以上所述的不规范之处所可能产生的一切法

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律及经济责任，将按各自所持有的股份比例共同承担。

6、1999 年11 月,长春应化所将25%股权转让给长和投资

1999 年11 月8 日，长春应化所与长和投资签订《股权转让协议》，同意将其 持有的长园公司全部25%的股权转让给长和投资，双方以长园公司转让前的净资产 为定价基础，考虑增长因素,确定转让价格2000 万元。1999 年12 月，中国科学院 长春分院以长院科字(1999)32 号文，中国科学院高新技术产业发展局以产字 [1999]133 号文对该项股权转让作出了批准。

7、2000 年1 月,许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华四人受让本公司股权

2000 年1 月1 日，安信公司与长葆公司签订股权转协议，将其持有的长园公 司3.92%的股权转让给长葆公司，转让价格为230 万元。由于长葆公司系长园公司 的控股子公司，不宜作为长园公司的股东。2000 年1 月3 日，长葆公司与许晓文、 鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人签订股权转让协议，将该3.92%股权，计注册 资本184.47 万元，对应净资产197.90 万元（以1999 年12 月31 日的净资产值计 算），作价230 万元分别转让给上述自然人，上述自然人于2000 年1 月10 日和11 日以现金缴款方式支付了230 万元人民币的股权转让款，转让后许晓文、鲁尔兵、 陈红、倪昭华分别持有长园公司2.64%、0.51%、0.51%、0.26%的股权。2000 年2 月20 日，深信会计师事务所就上述股权变更事宜出具了深信验字（2000）第044 号验资报告。

8、2000 年1 月深圳国投受让本公司股权并单方增资

经长园公司2000 年1 月6 日召开的股东会决议同意，深圳市投资管理公司深 投[2001]36 号文及深投[2001]39 号批准，深圳国投以2000 万元受让科技园总公司 持有的长园公司20.08%的股权，同时，深圳国投又单方增资2,000 万元，其中1,000 万元用于增加长园公司注册资本，1,000 万元进入资本公积金。 2000 年2 月29 日，长园公司就上述第5、6、7、8 项所述股权结构及注册资 本变动情况完成相应的工商变更登记手续，至此，长园公司注册资本增加至5,706 万元，股东各方的出资额及出资比例如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
长和投资	3,576.03	62.67%
深圳国投	1,945.50	34.10%
许晓文	124.24	2.18%
陈红	24.00	0.42%
鲁尔兵	24.00	0.42%
倪昭华	12.23	0.21%
合计	5,706.00	100.00%

9、变更为股份有限公司

2000 年5 月，经深圳市人民政府办公厅深府办[2000]45 号文批准，长园公司 依法变更为股份有限公司。由长园公司的六家股东长和投资、深圳国投、许晓文、 陈红、鲁尔兵及倪昭华作为发起人，长园公司以经安永华明会计师事务所审计的截 止2000 年2 月29 日的经审计的净资产额74,544,459.05 元中的74,540,000 元折 合为公司的股份，其余4,459.05 元列入公司的资本公积。公司设立后的股本总额 为74,540,000 股，由长园公司各股东按照其股权比例持有。

本公司于2000 年6 月16 日领取了工商营业执照，注册号4403011001756 执照 号深司字N13215。

（二） 本次发行前，公司前6 名股东名称、持股数量及持股比例如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
长和投资	46,715,261	62.67
深圳国投	25,414,927	34.10
许晓文	1,624,005	2.18
陈红	314,323	0.42
鲁尔兵	314,323	0.42
倪昭华	157,161	0.21
合计	74,540,000	100.00

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（三） 历次资产重组行为

本公司自成立以来经历了两次重大资产重组行为：

• 1、1995 年深圳长和实业入主长园公司，成为长园公司的控股股东。

1995 年，深圳长和实业入主长园公司，具体资产重组情况详见[本章（二）之 4“1995 年长园化学联合深圳长和实业进行产权重组，并更名为深圳长园新材料有 限公司”]。

本次资产重组对长园公司的发展具有重要意义，首先，增强了长园公司的资本 实力，注册资本由原来的196 万元增至4,706 万元；其次，控制权及管理层均发生 了较大变化，控股股东由原来的长春应化所变更为深圳长和实业（即现在的长和投 资），深圳长和实业拥有51％的权益，董事会进行了重新改选，法人代表由原来的 欧阳业由变更为安平，同时配备了新的经理班子，许晓文先生担任公司的总经理。 更为重要的是，深圳长和实业入主以后，采取了有效而又积极的措施，一方面加强 内部管理控制，另一方面进行业务整合，重点发展热缩材料之主营业务。自此，长 园公司一直保持经营层和管理层的稳定，渐渐从一个严重亏损的公司发展成为规 模、盈利快速稳定增长的高新技术企业。

1999 年11 月，长和投资又受让了长春应化所持有的本公司25%的股权，进一 步巩固了其控股地位。截止到2001 年12 月31 日，长和投资共持有62.67%的股权。 2、2000 年1 月，深圳国投受让本公司股份并进行单方增资。

经长园公司股东会决议批准，深圳国投投资2,000 万元受让科技园总公司持有 的长园公司20.08%的股权，同时对长园公司单方增资2,000 万元（具体情况详见 本章（二）之8“深圳国投受让本公司股权并单方增资”）。

通过此次资产重组，科技园总公司继长春应化所之后第二个退出，不再成为公 司的股东。深圳国投成为公司的第二大股东。深圳国投作为信誉优良的信托投资公 司，对本公司一直给予较大支持，尤其是在融资方面。因此，股东的变化不仅未影 响公司的主营业务，反而起到促进作用，而公司管理层尤其是经理层相对稳定，更 有利于公司经营业绩稳步增长。

三、验资、资产评估及审计情况

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（一） 验资：（具体详见第九章“十一、历次验资情况”）

1、1995 年长园化学联合深圳长和实业进行产权重组，注册资本增至4,706 万 元，深信会计师事务所就上述增资行为出具了深信验字（1995）第186 号验资报告。

2、1999 年至2000 年，许晓文、陈红、鲁尔兵、倪昭华、长和投资及深圳国 投分别受让安信公司、长春应化所和科技园总公司的股权，为此，深信会计师事务 所于2000 年2 月20 日就上述股权变更事宜出具了深信验字（2000）第044 号验资 报告。

3、2000 年，长园公司变更为股份有限公司，为此，深圳华鹏会计师事务所于 2000 年3 月16 日具了华鹏验字（2000）066 号验资报告。

（二） 资产评估：

1995 年，长园公司拟吸收深圳长和实业为新股东进行资产重组时，聘请了深 圳蛇口信德会计师事务所对其资产进行评估，并出具了信德资估报字（1995）第 18 号评估报告，评估基准日为1995 年7 月31 日。

评估后的股东权益为1,660 万元，加上长春应化所、科技园总公司和深圳长和 实业对拟剥离的不良资产991.47 万元中协商确认的646 万元,合计2,306 万元，作 为长春应化所和科技园总公司对重组后成立的长园公司的出资，其中长春应化所拥 有的权益为1,360.5 万元，科技园总公司拥有的权益为945.5 万元。而深圳长和实 业以其在长园化学拥有的2,400 万元债权作为对长园化学的出资。长园化学重组后 注册成立的长园公司注册资本为4,706 万元。

（三） 审计：

本公司在改制时，安永华明会计师事务所于2000 年3 月15 日出具了公司截止 2000 年2 月29 日的审计报告；

本次申请股票公开发行前，安永华明会计师事务所于2002 年1 月18 日出具了 1999 年度、2000 年度及2001 年度的审计报告。

四、经营性资产权属变更情况

与本公司业务及生产经营相关的主要资产包括商标、土地使用权、房产、专利

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技术、专有技术等。其中除位于深圳市南山区科技工业园4 号厂房被用于抵押贷款 外，其余资产的所有权或使用权均不存在受限制的情况。

（一） 注册商标

本公司目前生产经营使用的“长园Changyuan”、“CY”、“长葆”及“GCA”牌 商标共五份，除“长葆”牌商标的登记手续正在办理外，其他均已领取了国家商标 局核发的《注册商标证》。

（二） 土地

1、公司目前生产经营所占用的一宗土地位于深圳市南山区科苑路，宗地号为 T304-0066，面积为19999．80 平方米，使用年限自2000 年5 月19 日至2050 年5 月18 日，用途为高新技术园区用地。该宗土地系公司以出让方式取得，并已领取 了深圳市规划国土局核发的深房地字第4000038205 号《房地产证》。

2、公司控股子公司广东长园目前使用的一宗土地位于广东省南海市桂城镇南 四路19 号，面积为8128.21 平方米，用途为工业用地。2002 年5 月17 日，本公 司以出让方式获得了该宗土地的使用权，使用年限自2002 年5 月17 日至2052 年 5 月16 日，并领取了南海市国土局颁发的土地证,土地证号为南府国用（2002）字 第特010072 号。

房产

本公司拥有位于深圳市南山区深南路科技工业园的4 号厂房的房产，建筑面积 计8004 平方米，已由长园公司领取了深圳市规划国土局核发的深房地字第 4000039998 号、第4000039969 号、第4000039997 号、第4000039994 号、第 4000039996 号、第4000039995 号共六份《房地产证》。

该厂房的1-5 层（房产证号深房地字第4000039998 号、第4000039969 号、第 4000039997 号、第4000039994 号 、第4000039996 号）已提供给中国农业银行深 圳市分行华侨城支行，作为取得900 万元流动资金贷款（贷款期限为2001 年12 月 24 日至2004 年12 月24 日）的抵押担保物。

另外,公司有21750 平方米的厂房刚竣工,其房产证正在办理之中,该厂房建在 上述宗地号为T304-0066 的土地上。

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（三） 专利

本公司拥有四项专利，包括：

1、户外电器引出接头纵包式绝缘护套实用新型专利，专利权人为本公司及珠 海电力工业局，专利权期限10 年，自1999 年9 月13 日起算，专利号为： ZL99238721.3。

2、电力变压器引出接头纵包式绝缘护套实用新型专利，专利权人为本公司及 珠海电力工业局，专利权期限10 年，自1999 年9 月13 日起算，专利号为： ZL99238720.5。

3、包装箱外观设计专利，专利权人为本公司，专利权期限10 年，自1999 年 5 月25 日起算，专利号为：ZL99309234.9。

4、Changyuan 热缩标贴外观设计专利，专利权人为本公司，专利权期限10 年， 自1999 年5 月25 日起算，专利号为：ZL99309031.1。

（四） 专有技术

本公司拥有辐射交联热缩型电力电缆附件、阻燃型热缩母排绝缘保护套管、通 信电缆附件、电子电器用聚烯烃热缩细管及硅橡胶预制式电力电缆附件等五大系列 产品的生产技术、配方等专有技术。1995 年长园化学产权重组时，深圳长和实业 与长园化学合营双方签署了《关于加速深圳长园应用化学有限公司股份制改组或产 权重组及若干相关事宜的协议书》及《深圳长园新材料有限公司出资事宜的协议》， 上述专有技术作价880 万元。截止2002 年6 月30 日，根据安永华明会计师事务所 出具的《审计报告》，本公司拥有的专有技术合并后净额为4,770,951.46 元。

五、公司职工及社会保障情况

（一） 职工基本情况

公司在追求效益增长的同时，还致力于培养一支高素质的人才队伍。截止2002 年6 月30 日，本公司在册员工总数496 人，各种分类构成如下：

按岗位划分如下：

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类别	生产工人	工程技术人员	管理人员	销售人员
人数（人）	277	64	60	95
所占比例（%）	55.85	12.90	12.10	19.15

按受教育程度划分如下：

类别 博士 人数(人) 2 所占比例(%) 0.40 按年龄划分如下：	类别 博士 人数(人) 2 所占比例(%) 0.40 按年龄划分如下：	博士	博士	硕士	硕士	本科	专科以下(含专科)
		2		8		60	426
		0.40		1.61		12.10	85.89
							46 岁以上 23 4.64
类别	25 岁以下			**26-35 岁 **		**36-45 岁 **	46 岁以上
人数(人)	149			254		70	23
所占比例(%)	30.04			51.21		14.11	4.64

（二） 职工社会保障情况

公司实行全员劳动合同制。职工工资、福利、劳动保护均按国家和地方政府有 关规定执行。本公司根据深圳市社会保障局规定，对深圳市户籍员工办理了养老保 险、综合医疗保险、工伤保险和失业保险；对持暂住证员工办理了养老保险、住院 保险、工伤保险和失业保险。

六、公司独立运行情况

本公司由长园公司依法变更设立。在长园公司改组过程中，未进行任何业务和 资产的剥离，长园公司的业务、资产及相关债权、债务均已整体进入公司。

（一）业务独立情况

本公司主营业务为功能高分子材料及相关新材料产品的研制、生产和销售。本 公司具有完全独立的业务运作系统，业务利润也不依赖于与股东及其他关联方的交 易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。

此外，本公司与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。本公司的控股股东长

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和投资和实际控制人香港长和控股先后于2000 年3 月24 日及2001 年3 月24 日向 本公司出具了《不竞争承诺函》。

（二）资产独立情况

本公司拥有完整而独立的资产体系，所有与经营性业务相关的固定资产、流动 资产、无形资产等资产，及与之相关的职能部门均已进入本公司。

• 1、根据深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》，截止2000 年2 月29 日，

• 公司股东已全部缴足其出资。

• 2、本公司由长园公司依法变更后，长园公司下属子公司的股权已先后变更在

• 本公司名下。

• 3、公司成立后，长园公司拥有的商标、专利及房产等资产已经由本公司依法

• 承继，并变更在本公司名下。

• 4、本公司与股东的资产产权已经明确界定或划清，公司控股股东及其他关联

• 方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

（三）人员独立情况

1、除本公司董事长兼任控股股东长和投资的法定代表人外，本公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬， 目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以 外的其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情 况。本公司已作出书面承诺：在本公司股票发行后三个月内，解决本公司董事长由 控股股东法定代表人兼任的问题。

• 2、本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在

• 超越本公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

3、本公司员工独立于股东单位或其他关联方。本公司已建立了独立的人事档 案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳务合同， 由公司人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；本公司在有关员工的社会保 障、工薪报酬等方面与股东单位分帐独立。

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（四）机构独立情况

1、公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股 股东混合经营、合署办公的情形。

2、公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。

3、公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系， 股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干 预公司的生产经营活动。

（五）财务独立情况

1、公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，符合股份有限公司会计制度的有关要求。

2、公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行 帐户的情形。

3、公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也 不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

4、公司已经在深圳市国家税务局、深圳市地方税务局领取了《税务登记证》， 为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。

综上所述，公司拥有独立的经营性业务，且主营业务突出，有稳定的收入来源； 公司拥有从事其业务的独立完整的资产，包括固定的生产经营场所、主要生产经营 设备、自主工业产权及非专利技术等；公司建立了独立完整的供应、生产、销售系 统，其产品依照市场需求组织生产和定价；公司拥有必要的从业人员，其董事、经 理层具有从事公司业务的能力；公司已建立符合《公司法》要求的组织机构，并制 定了完整的、合理的、有效的内部控制制度、风险控制制度、重大决策制度等。公 司为独立承担责任和风险的法人实体，具备直接面向市场独立自主经营的能力。

（六）原材料供应、生产和销售组织情况

本公司具有独立的产、供、销系统，资产完整。控股股东及其它股东不存在从 事与本公司相同或相近产品的生产经营，因而不存在同业竞争情况。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

1、原材料供应

公司生产所需原材料主要有聚乙烯、醋酸乙烯共聚物、橡胶和无机填料等，母 公司由其下设的物资部负责采购。各生产经营性控股子公司分别设有独立的采购部 门，自行采购。公司与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系，在比较价格和 质量的基础上，形成稳定、畅通的供货渠道。

2、生产系统

公司产品的生产全部由下属分厂及控股子公司负责组织实施，零部件由固定的 外协生产厂家按指定要求加工。

3、销售系统

公司产品销售采取直销为主，代理销售为辅的方式。母公司设有营销部，建立 了自己的直销队伍，并形成了覆盖全国的销售网络和售后服务体系。各生产经营性 控股子公司分别设有自己的销售机构，自行销售产品。

七、发行人股本情况

本公司自成立日至招股说明书签署日，股本及股东未发生变化。本公司此次计 划发行2,500 万股A 股，每股发行价7.6 元，股票溢价金额扣除发行费用后全部 计入资本公积金，新股发行后公司注册资本为9,954 万元。

（一） 本次发行前股本结构

股份种类	股份种类	持股数（股）	占总股本比例（%）
发起人股
其中：	长和投资	46,715,261	62.67
	深圳国投	25,414,927	34.10
	许晓文	1,624,005	2.18
	陈红	314,323	0.42
	鲁尔兵	314,323	0.42
	倪昭华	157,161	0.21
	合 计	74,540,000	100.00

（二） 本次发行后股本结构

公司本次若获准公开发行普通股2,500 万股，则将形成如下的股本结构：

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

股份种类	股份种类	持股数（股）	占总股本比例（%）
尚未流通股份		74,540,000	74.88
其中：	长和投资	46,715,261	46.93
	深圳国投	25,414,927	25.53
	许晓文	1,624,005	1.63
	陈红	314,323	0.316
	鲁尔兵	314,323	0.316
	倪昭华	157,161	0.158
可流通股份
社会公众持股		25,000,000	25.12
总股本		99,540,000	100.00

• （三） 本次发行前，前6 名股东持股情况及自然人股东在发行单位任职情况

本次发行前，本公司共有6 名股东，其中2 名为法人单位，4 名为自然人股东， 其发行前后的持股情况如下：

名称	职务	持股数（股）	发行前比例（%）	发行后比例(%)	取得方式
长和投资	/	46,715,261	62.67	46.93	/
深圳国投	/	25,414,927	34.10	25.53	/
许晓文	董事、总经理	1,624,005	2.18	1.632	受让
鲁尔兵	副总经理	314,323	0.42	0.316	受让
陈红	董事	314,323	0.42	0.316	受让
倪昭华	总经理助理、 董事会秘书	157,161	0.21	0.158	受让
合计		74,540,000	100.00	74.882	/

八、本次发行前各股东的持股比例及相互关联关系

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

==> picture [340 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长和投资 深圳国投
62.67% 34.1%
许晓文 2.18% 本公司 0.42% 鲁尔兵
0.42% 0.21%
陈红 倪昭华
----- End of picture text -----

以上股东之间无关联关系。

九、发起人基本情况

（一） 实际控制人：香港长和控股有限公司

香港长和控股有限公司（Hong Kong Concord Holdings Ltd.）为本公司的实 际控制人。1995 年2 月23 日在香港注册成立，注册资本1 万港元，股东实际投入 2 亿港元。其中，香港长江实业（集团）有限公司（以下简称长江实业）持有40% 的权益；和记黄埔有限公司（以下简称和记黄埔）持有30％的权益；加拿大怡东集 团有限公司持有30％的权益。

长江实业为在香港联合交易所挂牌交易的上市公司（股票代码0001），董事局 主席为李嘉诚先生,截止2002 年3 月15 日,李嘉诚家族持有长江实业36.2%的股权, 为长江实业的控股股东。长江实业为一多元化跨国企业集团。该集团除了经营地产 及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔经营全球 电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。目前，长江实业还持有加拿大怡东集 团有限公司50%的权益。

和记黄埔亦为在香港联合交易所上市的公司（股票代码0013），董事局主席为 李嘉诚先生。该公司的最大股东为长江实业，截止2002 年3 月15 日，长江实业持 有和记黄埔的股权比例为49.9%；目前和记黄埔主要经营全球电讯、港口码头、地 产、零售、能源及基建业务等。

香港长和控股是一间投资控股公司。截止2001 年12 月31 日，该公司净资产 为7,669 万港元，2001 年度实现主营业务收入26,456 万港元，净利润1,443 万港 元。上述财务数据已经安永会计师事务所审计。该公司董事长兼总经理为彭日斌。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

香港长和控股现持有长和投资64.70%的股权，长和投资持有本公司62.67%的 股权，因此香港长和控股间接持有本公司40.55%的股权。

（二） 控股股东：长和投资有限公司

长和投资是于1992 年5 月16 日成立的中外合资企业，注册资本28,333 万元 港币。现有股东为香港长和控股，持有64.70%的股权；深圳市投资管理公司，持 有24.71%的股权；国家开发投资公司，持有10.59%的股权。

长和投资主要经营范围是在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、 能源等领域进行投资。长和投资现时的主要投资集中于高科技及能源项目：包括美 国生达生物医药有限公司（Lifetech Enterprises Inc.,USA ）的8%股份，长园公 司的62.67% 股份，及通过100% 控制的加怡热电有限公司（CEF Concord Co-generation Company Limited）控制国内三家热电公司。

截止2001 年12 月31 日，长和投资总资产为74,389.79 万元，净资产42,360.27 万元，2001 年度主营业务收入27,716.54 万元，净利润2,410.00 万元。上述财务 数据已经安永华明会计师事务所审计。长和投资董事长兼总经理为彭日斌。

长和投资目前持有本公司股份4,671.53 万股，占发行前公司股份总额的 62.67%，占本次发行后股份总额的46.93%，无质押。

（三） 深圳国际信托投资公司

成立于1982 年8 月24 日，注册资本5,813 万元，系深圳市人民政府全资拥有 的非银行金融机构。

主要经营范围是吸收国内外投资，办理国际信托业务，发行投资专项股票，经 营金融国际租赁及证券买卖，工业，房地产；经营进出口业务（具体按深贸管审证 字第896 号审定证书规定办理）。

截止2001 年12 月31 日，总资产为49.50 亿元，净资产22.87 亿元，2001 年 度主营业务收入4.66 亿元，净利润2.13 亿元。上述财务数据已经深信会计师事务 所审计。李南峰任深圳国投董事长及总经理。

深圳国投持有本公司股份2,541.49 万股，占发行前总股本的34.10%，占发行

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

后总股本的25.53%，无质押。

（四） 许晓文

男，44 岁，工程师、高级经济师，研究生学历。曾先后工作于冶金部南昌有 色冶金设计研究院、浙江省计经委、深圳市投资管理公司和长和投资。现任公司董 事兼总经理。

许晓文持有本公司股份162.40 万股，占发行前总股本的2.18%，占发行后总 股本的1.63%，无质押。

（五） 陈红

女，35 岁，会计师，工商管理硕士。自1993 年起历任长和投资财务主管、财 务经理、高级经理。现任长和投资高级经理及本公司董事。

陈红持有本公司股份31.43 万股，占发行前总股本的0.42%，占发行后总股本 的0.32%，无质押。

（六） 鲁尔兵

男，38 岁，高级工程师，硕士。1992 年至1994 年历任长园公司销售部副经理、 总经理助理。现任本公司副总经理、长葆公司总经理。

鲁尔兵持有本公司股份31.43 万股，占发行前总股本的0.42%，占发行后总股 本的0.32%，无质押。

（七） 倪昭华

女，40 岁，工程师，大学本科。曾工作于长春应化所，1989 年起历任长园公 司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司总经理助理兼董事会秘书。

倪昭华持有本公司股份15.72 万股，占发行前总股本的0.21%，占发行后总股 本的0.16%，无质押。

十、股东承诺

本公司主要股东、管理层股东所持股份自愿锁定，并均承诺：“在深圳市长园 新材料股份有限公司向社会公众公开发行股票并上市，且依照法律法规的规定本公

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

司（本人）所持股份可以转让后的第一年不得转让所持股份；第二至第三年最多转 让原始股份的30%；第四至第五年最多转让原始股份的40%。（上述原始股份不包括 发行人因实施资本公积金转增或送红股而增加的部分）。”

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

十一、发行人股权结构图

==> picture [478 x 301] intentionally omitted <==

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国家开发投资公司 香港长和控股 深圳市投资管理公司 深圳市人民政府
10.59% 64.70% 24.71% 100%
倪
昭
华
2.18% 0.21% 62.67% 0.42% 0.42% 34.10%
100%
香港长和实业有限公司 本公司
长
深
许 和 鲁 陈 圳
晓 投 尔 红 国
文 资 兵
投
----- End of picture text -----

==> picture [511 x 206] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100％ 70% 74.88% 80% 74.90% 60% 2.17%
100% 26% 90% 10% 75% 25% 5% 95% 4.35%
罗宝投资
美 长 长 长 长 广
国 葆 园 园 园 东
长 公 电 盈 长 长
园 司 力 佳 通 园
上 长 固 飞
海 园 派 吉 通
长 嘉 电 斯 公
葆 彩 子 安 司
----- End of picture text -----

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

公司投资于子公司或孙公司及其相互间的投资额和投资时间、公司子公司或孙公司的净 资产额如下表：

单位：万元

子、孙公司名称	注册资本	2002 年6 月 30 日净资产	投资方	出资额	出资比例	出资时间
长葆公司	1,760	3,661.18	母公司	1,232	70%	1993 年10 月16 日
			罗宝投资	632	26%	1998 年1 月8 日
长园电力	604.16	998.13	母公司	452.40	74.88%	2000 年1 月24 日
长园长通	1,052.08	1,329.80	母公司	788	74.90%	2000 年4 月3 日
长园盈佳	3,000	1,504.18	母公司	1,200	80%	2000 年3 月31 日
广东长园	1,450	945.07	母公司	1,000	60%	2000 年8 月10 日
美国长园	2 万美元	614.46	母公司	2 万美元	100%	2001 年4 月2 日
上海长葆	500	829.09	长葆公司	450	90%	2000 年6 月26 日
			长园盈佳	50	10%	2000 年6 月22 日
罗宝投资	1 美元	597.90	美国长园	1 美元	100%	2001 年5 月17 日
吉斯安	300	382.82	广东长园	285	95%	2001 年9 月4 日
			长园盈佳	15	5%	2001 年9 月6 日
长园嘉彩	1,000	383.06	长园盈佳	241	75%	2001 年4 月2 日
固派电子	266.67	960.42	长园盈佳	450	25%	2001 年3 月6 日
飞通公司	16,712.80	19,025.09	母公司	500	2.17%	2000 年4 月3 日
			长园盈佳	1,000	4.35%	2000 年4 月3 日

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

十二、发行人组织结构图

==> picture [511 x 528] intentionally omitted <==

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股东大会
董事会
监事会
董事会秘书 总经理
100％ 70% 74.88% 80% 74.90% 60% 2.17%
100% 26% 90% 10% 75% 25% 5% 95% 4.35%
罗宝投资
电
技
广 力 国
术
办 证 财 人 州 物 营 质 电 际
工
公 券 务 事 分 资 销 管 缆 合
程
室 部 部 部 公 部 部 部 附 作
中
司 件 部
心
厂
美 长 长 长 长 广
国 葆 园 园 园 东
长 公 电 盈 长 长
园 司 力 佳 通 园
上 长 固 飞
海 园 派 吉 通
长 嘉 电 斯 公
葆 彩 子 安 司
----- End of picture text -----

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

十三、 发行人控股及参股企业情况

本公司自1986 年成立以来,一直致力于热缩材料的研究开发、生产和经营，产 品按应用领域不同分为电子类、通信类和电力类，2002 年1-6 月此三大类产品占 本公司销售收入的比例分别为33.18%、10.59%和56.23%。由于三大类产品涉及电 子、通信、电力三大行业，客户性质完全不同，且每类产品的规格、型号繁多，所 有产品在同一公司内运作，不利于专业化经营和管理。因此，为适应专业化和区域 性协调发展的需要，提高公司整体运行效率，公司调整了产品生产格局：母公司主 要从事热缩技术和新产品的研究开发，并继续专门生产经营电力类产品中的热缩型 电力电缆附件产品，另外，以新设或收购等方式先后控制数家子公司和孙公司专业 生产其他各类产品。

1993 年，本公司将生产电子电器类产品的生产车间改组为长葆公司；2000 年 4 月将生产电力类中母排系列产品的车间改组为长园电力；2000 年5 月，将生产通 信类产品的生产车间改组为长园长通；2000 年7 月，为开拓以上海为中心的长江 三角洲市场，长葆公司在上海收购了一亏损多年的国有企业，成立了上海长葆，经 营电子类热收缩套管；2000 年10 月，收购广东电缆附件厂并更名为广东长园电缆 附件有限公司；2001 年4 月，本公司在美国设立了美国长园，专门从事热缩材料 技术的信息收集、跟踪和热缩产品的国际市场开拓。

本公司控股和参股企业具体情况如下：

（一）深圳长葆特种塑胶制品有限公司。成立于1993 年7 月，注册资本为1,760 万元，主要生产经营电子类热收缩套管、异型件、辐照耐热套管、绝缘带、发泡包 装膜等各种辐照功能性材料制品，提供加速辐照技术咨询等。该公司董事长为许晓 文，总经理为鲁尔兵。公司持有其96%的权益。

长葆公司为深圳市高新技术企业，目前享有减半征收所得税的优惠政策。自成 立以来销售收入连年增长，为本公司的主要利润来源。截止2002 年6 月30 日，长 葆公司净资产为3,661.18 万元，2002 年1-6 月实现净利润1,040.38 万元，面对 越来越多的竞争对手的挑战，长葆公司在开拓现有热缩细管市场占有率的同时狠抓 新产品开发，成功开发了铁氟龙套管、双壁内胶管和双色管等，预计这些新产品在 未来两年会成为公司新的利润增长点。

（二）深圳市长园电力技术有限公司。由本公司、长和投资等共同投资成立， 成立时间为2000 年4 月5 日，注册资本604.16 万元，主要从事阻燃型热缩母排绝 缘保护套管和电缆分接箱的生产、销售、提供输变电系统绝缘增爬等解决方案。本 1-1-55

长园新材招股说明书 发行人基本情况

公司持有其74.88%的股权，长和投资持有19.20%的股权。该公司董事长为许晓文， 总经理为钟海杰。

长园电力为新办工业企业，经税务部门批准后，享受二免三减的所得税优惠。 自成立以后，经营良好。截止2002 年6 月30 日，长园电力净资产为998.13 万元， 2002 年1-6 月实现净利润268.82 万元。

（三）深圳市长园长通热缩材料有限公司。由本公司、长和投资等共同投资设 立，成立时间为2000 年5 月8 日，注册资本1,052.08 万元，主要从事通信类热缩 套管、光缆接头盒及管道防腐包片等的技术开发、生产、销售。本公司持有其74.90% 的股权，长和投资持有19.20%的股权。该公司董事长为许晓文，总经理为邹从新。

长园长通为新办工业企业，经税务部门批准后，享受二免三减的所得税优惠。 截止2002 年6 月30 日，长园长通净资产为1,329.80 万元，2002 年1-6 月实现净 利润161.82 万元。

（四）深圳市长园盈佳投资有限公司。成立于2000 年4 月6 日，由本公司和 长和投资共同投资成立，注册资本3,000 万元，其主营业务为：直接投资高新技术 产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨 询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。许晓文任该公司的董事长兼总经理。 本公司持有其80%的股权，长和投资持有20%的股权。长园盈佳目前控股的企业有 长园嘉彩，持有75%的股份，参股的企业有上海长葆、固派电子、吉斯安及飞通公 司，分别持有10%、25%、5%及4.35%的股份。截止2002 年6 月30 日，长园盈佳净 资产为1,504.18 万元，2002 年1-6 月实现净利润95.32 万元。

（五）广东长园电缆附件有限公司。其前身为广东电缆附件厂，成立于1990 年5 月9 日，本公司注资收购后更名为广东长园电缆附件有限公司。本公司持有其 60%的股权，桂城总公司持有40%股权。许晓文任广东长园董事长兼总经理。

2000 年10 月23 日，广东电缆附件厂改组为有限公司，注册资本1,450 万元， 主要从事硅橡胶预制式电缆附件的技术开发、生产及销售。截止2002 年6 月30 日， 广东长园净资产为945.07 万元， 2002 年1-6 月实现净利润365.82 万元。

（六）长园新材（美国）有限公司。该公司已经外经贸部发展海函[2001]970 号文批准，成立于2001 年4 月6 日，注册资本2 万美元，投资总额52 万美元，主 要业务为技术开发和热缩产品的销售。美国长园是本公司在美国加州设立的全资子

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

公司，设立的宗旨是充分利用其地理优势，跟踪美国在热缩材料行业的最新技术及 发展态势，及时加以引进、消化和吸收，从而在保持本公司在国内同行业中的技术 优势的同时也缩短与国外生产厂商在技术上的差距。许晓文任该公司董事长兼总经 理。

截止到目前，美国长园尚无销售等业务发生，主要资产为通过罗宝投资持有长 葆公司26%的股权,截止2002 年6 月30 日，美国长园的净资产为614.46 万元, 2002 年1-6 月实现净利润277.95 万元。

（七）上海长葆特种塑胶制品有限公司。成立于2000 年7 月17 日，是长葆公 司的控股子公司，注册资本为500 万元，主要经营电子类热收缩套管。鲁尔兵任该 公司董事长，许兰杭任总经理。长葆公司持有上海长葆90%的股权，长园盈佳持有 10%的股权。截止2002 年6 月30 日，上海长葆净资产为829.09 万元，2002 年1-6 月实现净利润286.71 万元。

（八）罗宝投资有限公司。于1997 年8 月29 日在英属维尔京群岛注册成立， 注册资本5 万美元，实际投资1 美元。该公司是一间投资控股公司，2001 年5 月 17 日以前为香港长和实业有限公司的全资子公司，2001 年5 月17 日，香港长和实 业有限公司将其持有的罗宝投资100%股权转让给美国长园。许晓文任该公司执行 董事。目前，全部对外投资为持有长葆公司26%的权益。截止2002 年6 月30 日， 罗宝投资的净资产为597.90 万元, 2002 年1-6 月实现净利润277.95 万元。

（九）深圳市吉斯安电气有限公司。成立于2001 年10 月10 日，由广东长园和 长园盈佳共同投资成立，注册资本300 万元，主要经营电力设备、电缆附件的开发、 电力电缆分支箱、硅橡胶预制式电力电缆附件的生产等。许晓文任该公司董事长， 陈朝晖任总经理。广东长园持有其95%的股权，长园盈佳持有5%的股权。

吉斯安公司从2001 年12 月开始生产销售。截止2002 年6 月30 日，吉斯安的 净资产为382.82 万元,2002 年1-6 月实现净利润86.93 万元。

（十）深圳市长园嘉彩环境材料有限公司。原名深圳市嘉彩精细化工有限公司， 成立于1997 年7 月18 日，注册资本1,000 万元。2001 年2 月，公司的控股子公 司长园盈佳收购了其75%的股权，并更名为深圳市长园嘉彩环境材料有限公司。该 公司主要从事健康、环保型非离子表面活性剂的生产经营，许晓文任董事长，何江 淮任总经理。

截止2002 年6 月30 日，长园嘉彩净资产为383.06 万元，2002 年1-6 月实现 1-1-57

长园新材招股说明书 发行人基本情况

净利润49.99 万元。

（十一）深圳市固派电子有限公司。该公司系由自然人陈奇星、方文汉于2000 年9 月12 日共同出资组建的有限责任公司，注册资本200 万元，其中，陈奇星出 资180 万元，方文汉出资20 万元，主要从事功能高分子自恢复保险丝等电子元器 件的生产经营。根据2001 年2 月28 日长园盈佳与固派电子双方股东签订的《增资 参股协议书》，长园盈佳以现金方式对固派电子单方增资600 万元，其中，66.67 万元计入固派电子注册资本，其余533.33 万元列为资本公积。固派电子增资完成 后注册资本变更为266.67 万元，其中，陈奇星持有67.6%的股权，方文汉持有7.6% 的股权，长园盈佳持有25%的股权。2001 年5 月15 日，固派电子召开股东会同意 将长园盈佳向其投资600 万元形成的资本公积中的150 万元返还给长园盈佳。因此， 截止到2001 年12 月31 日，长园盈佳向固派电子的投资总额减少至450 万元，但 持股比例不变。

截止2002 年6 月30 日，固派电子的净资产为960.42 万元，2002 年1-6 月实 现净利润310.42 万元。

（十二）深圳飞通光电股份有限公司。其前身为深圳飞通光电子技术有限公司， 成立于 1993 年2 月28 日。2000 年12月28 日，经深圳市外商投资局深外资复【2000】 B1949 号文批准，深圳飞通光电子技术有限公司吸收新股东进行增资，本公司出资 500 万元，长园盈佳出资1,000 万元。2001 年3 月19 日，经深圳市人民政府深府 股【2001】6 号文批准，深圳飞通光电子技术有限公司依法变更为深圳飞通光电股 份有限公司，股本总额为16,712.8 万股，其中本公司持有363.2009 万股,占2.17%， 长园盈佳持有726.3868 万股,占4.35%。飞通公司主要生产经营光电元器件、光电 通讯系统及相关产品（不含限制项目及许可证管理产品）。

(十三)分公司及办事处。

本公司现有分公司一家：为广州分公司，成立于1998 年9 月21 日，另在全 国各地拥有21 间办事处。

上述分公司和办事处均为非独立核算单位，主要从事母公司热缩型电力电缆 附件产品的促销业务，同时对其他电力类产品销售信息进行收集和反馈，每个办事 处员工由2～5 人组成，由本公司统一管理。分公司及各办事处除上述业务外不从 事其他业务活动。

办事处的主要工作是联系客户，向本公司提供业务信息及向客户提供售后服

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

务。公司与客户签订销售合同后直接向客户发货、开具发票，并回收货款。为调动 分公司、办事处销售人员的积极性，本公司根据其业绩审核报销各办事处的日常经 营费用。

十四、 发行人内部组织机构设置及运行情况

本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中 有适当比例的员工代表。总经理负责公司的全面运营和管理，董事会秘书负责对外 信息披露，处理公司与证券管理部门、公司与股东之间的有关事宜。（组织结构图 见本章“十二：发行人组织结构图”）

公司的主要业务及职能部门包括：

• 1、技术工程中心：主要负责产品及技术的研究与开发，公司的测试工作与技

• 术管理等。

• 2、营销部：负责公司市场战略、品牌推广、产品营销及分公司和办事处的管

• 理等。本公司各控股子公司的产品销售采取自行直销为主，代理销售为辅的方式。

• 3、生产部门。包括电力电缆附件厂、物资部及质管部等，主要负责产品的生 产和质量管理。其中电力电缆附件厂主要进行热缩型电力电缆附件产品的生产，本 公司其他类产品的生产均通过本公司的控股子公司进行。

• 4、运营管理部门，负责公司的运营管理，包括财务部、人事部、办公室、证 券部等。

十五、对外投资及风险管理制度

公司拥有数家子公司和孙公司，为防范风险，公司已制定了详细的对外投资及 风险管理制度，主要有：

（一）子公司审批权限制度。

子公司的资金管理和运作由该公司总经理统一安排。在此基础上，贷款、投资、 担保、资产购置及费用支出等项目执行总经理、董事长、董事会分级审批制度。具 体包括日常支出审批权限、公司贷款、担保和投资权限等。

（二）投资管理制度。

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长园新材招股说明书 发行人基本情况

1、投资管理的主要范围主要包括：对大型固定资产的投资管理、对其他企业 进行参股、控股的投资管理和对证券的投资管理。

2、投资管理的主要分析步骤包括：对拟投资方案进行必要的调研、分析、评 估，测算项目的盈利水平和发展潜力；估算投资方案的预期现金流量；预计未来现 金流量的风险；写出分析报告交董事会审议，确定是否投资。

（三）内部稽核制度。

包括财务稽核和业务稽核。

（四）财务分析制度。

包括生产经营活动分析、成本费用分析、利润分析、存货和应收帐款分析、 负债分析及其他。

（五）内部牵制制度。

内部牵制制度的基本原则是凡涉及货币资金和财物的收付结算、审核、登记等 工作，不得由一人兼管。同时该制度还对组织分工、各岗位的职责和权限均予以了 明确规定。

（六） 财产清查制度。

清查范围包括存货和财产。清查方式包括年终盘点、月末盘点、月份检查等。 并对各种盘点的方法、原则、注意事项、人员指派与职责等均做了明确规定。

（七）票据管理制度。

包括发票、银行支票和汇票及有价证券等票据的出具、使用、保管均做了明确 规定。

（八）计量验收管理制度。

公司根据《中华人民共和国计量法 》《中华人民共和国计量管理条例》的有关 精神，结合公司的实际情况，制定了计量验收管理制度。对计量器具的使用保养、 计量的检定制度和计量档案的管理保存等均有了明确规定。

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（九）会计档案管理制度。

为了加强公司内部档案的科学管理，更好地为企业财务管理工作服务，公司制定了 会计档案管理制度，对会计档案的分类、保存形式、保存年限等均做了明确规定。

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长园新材招股说明书 业务和技术

第五章 业务和技术

一、发行人所处行业国内外基本情况

热缩材料，又称为高分子形状记忆材料，是高分子材料与辐射加工技术交叉结 合的一种智能型材料。其产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车、管 道防腐等行业。国外高分子材料辐射加工行业发展于20 世纪50 年代，目前市场需 求以年均约15％的速度递增，该行业著名的企业有美国瑞侃公司、日本住友公司。 其中美国瑞侃公司的产品一直保持世界领先水平，并在全球占有相当大的市场份 额。

我国的功能高分子材料基础研究起步于20 世纪50 年代，20 世纪60 年代在吉 林省筹建了我国第一个辐射中试基地。功能高分子材料研究成果的真正市场化和产 业化行为是从20 世纪80 年代中期开始，90 年代起高分子辐射加工行业进入高速 发展时期，目前已有约50 台电子加速器和近120 座钴源在从事辐射加工方面的研 究与生产，但产业化程度和先进化程度与发达国家相比仍存在很大差距。

（一）行业管理

过去热缩材料行业归属中国同位素与辐射行业协会辐射加工专业委员会，随着 热缩材料行业迅猛发展，国家电器工业协会正在筹建热缩材料分会，本公司为该协 会的依托单位。该协会的作用是规划产业发展，规范行业市场行为；推动产品创新， 进行质量监督，开展技术交流，推动行业发展；代表会员应对来自国际的反倾销、 反补贴诉讼，保护会员利益。

（二）市场容量

热缩材料广泛应用于电子电器、通信、电力、交通、能源等行业，这些应用行 业均属国家经济建设的重点领域，与此相对应，热缩材料有着较大的市场容量及发 展前景。

辐射交联电子电器用热缩细管类产品：目前国内市场年需求量约为3 亿元。按 照电子行业发展对热缩细管产品需求的相关性分析，预计该产品国内市场需求将以 年均约30%的速度递增。

通信电缆塑料护套接续热缩套管类产品：目前该类产品的国内市场需求量约为

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长园新材招股说明书 业务和技术

8 亿元，随着国内通信行业的快速发展，作为通信电缆的附件，该类产品的市场容 量将以较高的速度扩大。目前，进口产品的国内市场占有率约为55%。随着国内通 信电缆接续套管生产厂家的迅速发展，国产产品有逐渐取代进口产品的趋势。

辐射交联热缩型电力电缆附件系列产品、硅橡胶预制式及冷缩型系列产品：目 前高压电缆附件(主要为硅橡胶预制式)的市场需求量约为2 亿元，基本上依靠进 口；中低压电缆附件的市场容量约为3.1 亿元，其中，辐射交联热缩型电力电缆附 件的年市场需求为2.1 亿元,硅橡胶预制式及冷缩型系列产品的年市场需求为1 亿 元。根据国家电力总公司的规划，1998-2000 年平均新增2000 万KVA 的计划安排， 电力电缆附件市场需求量近年会有15%左右的环比增长速度。

辐射交联热缩型绝缘母排套管系列产品：目前国内市需求量约为1.5 亿元。按 国家目前投资2,600 亿元进行城市及农村电网改造计划，预计在未来3-5 年内，每 年需用量将在2 亿元以上；按国家“十五”电力发展规划，每年新增输变电设施需 使用的热缩阻燃绝缘母排套管不少于1 亿元；而且随着国家十年内还将投资5,000 亿元进行铁路电气化改造，每年又将带来2 亿元以上的市场需求。综合起来，该类 产品的市场需求量将达到6.5 亿元。目前，该类产品市场刚刚启动，预计市场需求 量会以年均50%左右的速度增长。

二、影响本行业发展的因素和主要的进入障碍

（一）有利因素

1、政策扶持：热缩材料行业作为新兴的高新技术新材料产业是我国“九五” 规划和“十五”规划发展重点和长期扶持的产业。

2、合理的性能和价格比：热缩材料产品不仅具有密封性能，而且具有优良的 绝缘性能和耐老化性能，因此在变电站改造、市话电缆建设、电子电器及汽车等行 业中逐渐取代其他绝缘密封材料，而且其合理的性能价格比也被客户所接受。

3、消费趋向和购买力日益增加：

• 1) 热缩细管。用于电子、家用电器及汽车等行业的热缩细管，由于其具有

• 优良的绝缘密封性能，且其价值占被配套产品价值的比例很小，因而被越来越 多的用户所使用，正逐步取代其它性能较差的绝缘密封材料。 2) 通信电缆热缩套管。该产品与电信行业的发展紧密相关。首先，随着中 1-1-63

长园新材招股说明书 业务和技术

国加入WTO，未来几年对电信行业将加大投资规模，尤其是对有限电视网的建设。 而有线电视网的大规模建设将大大增加对热缩套管的购买力和消费量；其次， 由于光纤接入网建设成本较高，多数地区会使用光纤加电缆的混合网，因此对 中小对数电缆的需求仍将维持相当长的时间。另外，在经济不发达的中西部地 区，由于资金不足，建设光纤线路存在较大的经济困难，仍要建设电缆网站。

3) 热缩母排套管。变电站是城市输变电的中心，近年来事故率居高不下， 损失严重，经分析主要原因是母排裸露、绝缘材料差和环境污染严重等。目前 热缩材料已被基本公认是解决这类问题的适用材料，因而各变电站对热缩母排 套管的需求将大量增加。

4) 电力电缆附件。该产品与电力行业的发展密切相关。随着我国国民经济 的高速发展，尤其是西部大开发中的西电东输等特大型电力工程建设实施，未 来几年电力行业对电网的建设将加大投资力度。而电网的大规模建设将大量增 加电力电缆附件的购买力和消费量。目前，用于制作电力电缆附件的材料主要 有两类：一类是热缩材料，另一类是硅橡胶预制及冷缩型，虽然硅橡胶预制及 冷缩型材料具有一些热缩材料所不具备的优良性能，尤其是在高压电缆附件方 面的优势更为突出，但由于其价格远高于热缩材料类的电力电缆附件，因此受 购买力的影响，在国内中、低压电力电缆附件市场中，热缩材料类的电力电缆 附件仍占据了约70％的市场份额。

4、一定的行业壁垒：热缩材料的生产设备属于非标产品，企业大多自行设计 生产设备，因此新经营者在短期内很难掌握生产技术和加工工艺，包括产品配方、 产品结构设计、模具设计、扩张工艺等，尤其是辐射加工不仅技术难度高、建设周 期长，而且投资强度大。同时由于热缩材料应用相当广泛，过于分散的市场导致销 售比较零散，没有长时间的市场开发，短期内很难形成销售规模。

（二）不利因素

产业化程度较低：目前国内的技术水平和生产工艺与发达国家相比存在收缩倍 率较小、超厚超大口径的热缩母排、连续辐照和连续扩张的生产效率较低等状况， 直接影响了热缩材料科研成果产业化、规模化的程度，从而一定程度上制约了热缩 行业发展。

技术替代：集中表现在通信电缆附件产品。随着光纤电缆替代市话电缆和无线 通信的兴起均会影响市场对热缩材料的需求量。另外硅橡胶预制及冷缩型电力电缆

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附件的进一步发展也会减少对热缩型电力电缆附件的需求。

三、面临的主要竞争状况

热缩材料是一类具有高附加值的高科技产品，市场潜力大。但同时因为此类产 品高回报的特点，资本的趋利性导致越来越多的公司和资本到该领域投资，行业竞 争日趋激烈，主要表现在质量、品牌和价格上的竞争。在激烈的竞争中，本公司的 竞争优势、竞争劣势、主要竞争对手及所占市场份额的具体情况如下：

（一）竞争优势

1、产品的质量和性能优势

本公司研究、开发、生产及销售的热缩细管系列产品具有低温收缩、柔软阻燃、 绝缘防蚀功能，广泛应用于电线的连接，焊点的绝缘保护，电线的末端处理，电阻 器和电容器的绝缘保护，金属管、棒的防锈防蚀，天线保护等方面。产品1996 年 通过美国UL-224(105℃)安全认证，1998 年又率先通过美国UL-224(125℃)安全认 证，同时又获得英国SGS 认证公司颁发的ISO9002 国际认证证书。

本公司研制生产的热缩型电力电缆附件等系列产品具有性能可靠、耐酸碱腐 蚀、耐气候老化、体积小、重量轻、安装方便等特点。该系列产品的技术指标已达 到美国IEEE 标准。

本公司研制生产的通信电缆附件具有密封性能持久可靠、重量轻、安装方便、 抗机械力强等特点，1995 年及1998 年两次通过了信息产业部（原国家邮电部）的 权威检测，获得了原邮电部电信设备进网质量认证书和信息产业部电信设备进网许 可证。

上述产品均于2001 年4 月通过英国SGS 认证公司颁发的ISO9001：2000 版的 国际质量认证。

2、技术优势

本公司是深圳市高新技术企业，同时也是同行业中唯一一家通过国家科技部和 中国科学院认定的高新技术企业，拥有热缩材料工程开发中心，具有自主知识产权 及自主开发能力。本公司的控股子公司广东长园、长葆公司分别为广东省高新技术 企业及深圳市高新技术企业，上海长葆为上海市高新技术企业。

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3、体制与管理优势

本公司自1996 年起，便严格按照“产权明晰、权责分明、政企分开、管理科 学”的现代企业制度规范企业行为。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，公 司管理层人员具有高学历、年轻化、专业基础合理、经验丰富、相对稳定等特点。 许晓文先生自1995 年开始就一直担任本公司总经理，2001 年许晓文先生被评为深 圳市十大杰出青年企业家。

4、品牌优势

本公司始终秉持创品牌的信念，制定了长期品牌打造规划，建立了系统的企业 形象识别系统、严格的质量控制系统和周到灵活的销售服务体系。“长园 Changyuan”、“长葆”、“GCA”及“CY”品牌已广泛被业内人士认可，公司竞争能力 明显占优。

5、区位优势

中国是世界电子加工工业较集中的地区，而珠江三角洲和长江三角洲占据了中 国该行业产品市场约80％。本公司地处深圳经济特区，同时在上述两个区域都设 有生产基地，在运输及售后服务等方面具有明显的地理优势。

6、性能价格比优势

同国外的竞争者相比，本公司的制造成本明显较低，价格优势明显，品牌和质 量方面相对较弱，但性能价格比合理；同国内对手相比，虽然价格偏高，但在品牌、 质量及售后服务方面占有优势。

（二）竞争劣势

同国内同行业企业相比，本公司的价格略高，在价格的竞争中处于劣势，同时 也构成本公司的主要竞争劣势。

（三）主要竞争对手及市场份额

本公司生产的产品主要有五大系列：辐射交联电子电器用热缩细管类产品、辐 射交联热缩型通信电缆接续套管类产品、辐射交联热缩型电力电缆附件、硅橡胶预 制式电力电缆附件系列产品、辐射交联热缩型阻燃绝缘母排套管系列产品。面临的

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主要竞争对手及产品所占有的市场份额有：

1、辐射交联电子电器用热缩细管类产品

国外生产厂商主要有美国瑞侃公司、日本住友公司等约15 个生产厂家。美国 瑞侃公司、日本住友公司已有近25～40 年的生产历史。国内生产厂商主要有本公 司、江苏吴江达胜热缩材料有限公司、长春热缩材料股份有限公司（以下简称长春 热缩）等约20 家。其中本公司、长春热缩从事热缩细管的生产已近10 年，其它国 内厂家都是最近几年才发展起来。

在国内热缩细管市场中，本公司估计拥有近15％的市场占有率，而且逐年提 高。在世界范围内，目前本公司的产量仅次于美国瑞侃公司和日本住友公司。

2、辐射交联热缩型通信电缆接续套管类产品

目前国内通信电缆接续套管类产品市场占有份额最大的是美国瑞侃公司上海 公司，估计有近50%的市场占有率,其主要产品为高附加值的加强型产品。国内企 业中，规模较大的有成都双流热缩材料有限公司、四川久远（集团）有限公司等五 家生产厂商，合计占有市场份额的30%左右。

本公司由于进入该市场较晚，目前仅占市场份额约3%。但本公司在生产的过 程中由于采用连续挤出、连续辐照、连续扩张、连续涂胶及连续压边的高效生产工 艺，生产技术及效率均处于国内领先水平。另外，本公司通过购进电子加速器，在 降低辐照成本的同时，也提高了产品质量的稳定性。生产工艺技术的改进和提高使 本公司此类产品的价格性能比在市场竞争中更具优势，市场份额有望进一步上升。

3、辐射交联热缩型电力电缆附件

辐射交联热缩型电力电缆附件分为高压型和中低压型产品两类。其中，用于高 压交联电缆的附件几乎全部依靠进口。国内同行业厂家主要在中低压电力电缆附件 的市场上竞争，本公司该类产品的国内市场占有率约为10%。

4、硅橡胶预制式电力电缆附件系列产品

本公司在该系列产品的主要竞争对手是国外厂家，国内大多数同业厂家规模较 小。目前，本公司生产的此类产品约占国产产品的一半，居于国内同行业首位。

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5、辐射交联热缩型阻燃绝缘母排套管系列产品

目前热缩型阻燃绝缘母排套管的国内市场份额几乎由国内厂家占有，国外厂家 如美国瑞侃公司、日本住友公司和LG 公司等生产的母排绝缘套管的价格约是国产 产品价格的10 倍左右，因此在价格上无法与国产产品竞争。本公司生产的母排套 管约占国内市场份额的10%，预计该市场份额每年将会以20%速度递增。

上述3、4、5 三大系列产品均属于电力类产品，本公司同时拥有热缩型和硅橡 胶预制式，在国内中低压电力电缆附件市场中约占有15％的市场份额。其余主要 厂商有：美国3M 公司、美国瑞侃公司、长春热缩、长沙电缆附件厂等。

四、业务范围及主营业务

（一）经营范围

1、经营范围：高分子热缩材料、功能材料、生物材料、辐照加工、机电产品、 通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材 料的安装施工业务；塑胶母粒的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖 产品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第2000－053 号执行）。

2、主营业务：本公司的主营业务是研制、生产、销售功能高分子材料（热缩 材料、硅橡胶预制式电力电缆附件）及相关产品。

（二）主营业务的情况

1、主要产品的年生产量及生产能力

产品名称	单位	生产能力		年生产量	年生产量
			1999 年	2000 年	2001 年	2002 年1-6 月
热缩细管	万米	9,000	5,500	7,800	9,900	5,615
热缩型电力电 缆附件	万套	20	10.36	14.29	16.00	9.30
通信电缆附件	万套	50	10.49	24.10	24.36	11.20
热缩母排套管	万米	40	10.00	30.00	40.00	27.00
硅橡胶预制式 电力电缆附件	万套	10	7.18	8.10	10.85	6.25

2、主要产品的工艺流程图

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长园新材招股说明书 业务和技术

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3、主要产品所需的主要生产设备情况

1）热缩类产品的生产设备情况

a、生产电子类产品主要设备有挤出机、扩张机、电子加速器等，以上设备中 电子加速器为俄罗斯制造，其他设备为日本、韩国及中国制造，均为90 年代的生 产设备，年加工能力为9000 万米。

b、生产通信类产品主要有压边机、扩幅机、复合机、涂胶机、拉丝机等，以 上设备除涂胶机由美国制造以外，其他是由公司自行设计、功能与国外同行先进厂 家的设备功能相近的非标生产设备，年生产能力为50 万套。

c、生产电力类产品主要设备有挤出机、卧式气扩机、直杆扩张机等，以上设 备部分委托专业设计院设计，部分由公司自行设计后在国内委托加工制造，其中母 排的年生产能力为40 万米，电力电缆附件的年生产能力为20 万套。

2）硅橡胶预制式及冷缩产品的主要生产设备情况

本公司用于生产硅橡胶预制式产品的主要设备包括从德国西门子公司进口橡 胶硫化机、扩张设备、模具、橡胶物性分析仪器与设备、工频耐压等电性能测试设 备等，年生产能力为10 万套。

3）主要生产设备的环境保护情况

用于辐照加工的电子加速器产生的射线如泄漏可能会对人体造成伤害，本公司 对用于辐照加工的工业加速器安装了屏蔽装置，严密控制。本公司控股子公司长葆 公司生产经营使用的ILU-8 型电子加速器已经领取了深圳市卫生局核发的《射线装 置工作许可证》，本公司的控股子公司广东长园于2001 年3 月获得ISO14001 环境 质量认证证书。

4、产品的主要原材料和能源供应及成本构成

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序 号	名称	1999 年	1999 年	2000 年	2000 年	2001 年	2001 年	2002 年1-6 月	2002 年1-6 月
		主要原材料 占成本（%）	能源占 成本（%）	主要原材料 占成本（%）	能源占 成本（%）	主要原材料 占成本（%）	能源占 成本（%）	主要原材料 占成本（%）	能源占 成本（%）
1	热缩细管	60.00	9.80	59.50	9.70	59.20	9.50	57	11
2	通信电缆附件	41.90	9.90	42.10	10.00	41.60	9.40	44	9.10
3	热缩母排套管	34.90	9.90	34.80	9.80	34.30	9.60	40	9.30
4	热缩型电力电 缆附件	34.90	10.10	35.10	9.70	34.50	9.30	35	9.20
5	硅橡胶预制电 力电缆附件	75.10	9.00	74.90	9.10	74.30	8.70	72	8

5、主要产品前三年的销售情况

本公司前三年加一期产品的产销率为100%，其销售比例如下表：(单位:万元)

	1999 年	1999 年	2000 年	2000 年	2001 年	2001 年	2002 年1-6 月	2002 年1-6 月
	销售额	销售 比例	销售额	销售 比例	销售额	销售 比例	销售额	销售 比例
热缩细管	3,540.20	55.81%	4,508.50	43.02%	4,469.30	31.27%	2,867.31	33.18%
通信电缆附件	546.50	8.61%	1,564.60	14.93%	1,893.10	13.25%	914.70	10.59%
热缩母排套管	806.90	12.72%	810.80	7.74%	1,162.10	8.13%	650.29	7.53%
热缩型电力电 缆附件	1,450.10	22.86%	2,584.70	24.66%	2,106.40	14.74%	1,521.75	17.61%
硅橡胶预制式 电力电缆附件	--	--	1,011.70	9.65%	4,660.60	32.61%	2,686.41	31.09%
合计	6,343.70	100%	10,480.30	100%	14,291.50	100%	8,640.46	100%

6、主要产品的消费群体和主要销售市场

本公司主要产品按其用途可分为三大类，产品的消费群体如下：电子类产品的 消费群体为电子电器类的生产厂家；通信类产品主要销售对象为电信局、电话公司 及通讯建设公司等；电力类产品主要销给各地的供电局和发电厂。

本公司三大类产品品种规格达1000 余种，广泛应用于各个领域。本公司的定 价策略为：利用品牌优势，采取优质优价的策略，为客户提供满意的产品和售后服

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长园新材招股说明书 业务和技术

务。经过多年的市场开拓，形成了如下市场：

1）电子电器用热缩细管主要集中在珠江三角洲与长江三角洲地区。产品在市 场上供不应求，公司销售的该产品约占国产产品的50%，国内市场占有率约15%， 名列前茅。

2）电力电缆附件（包括热缩型电力电缆附件、阻燃绝缘母排套管、硅橡胶预 制式电力电缆附件）销售市场遍及国内的各个省市自治区，国内市场占有率约15%， 居国内同行业前列。

• 3）通信电缆附件主要集中在华南、华中和华北等地区，产品占国内市场份额

• 约3%。基于该产品可靠的性能和质量，市场份额正不断扩大。

五、最近三年主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产 单位：万元

（一）主要固	资产			单位：万元
固 定 资 产	2002 年6 月30 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
固 定 资 产 原 价	14,583.14	9,553.64	7,444.54	4,967.66
减：累 计 折 旧	4,967.07	4,581.78	3,989.59	1,676.51
固 定 资 产 净 值	9,616.07	4,971.86	3,454.95	3,291.05

注：本表数据引自安永华明会计师事务所审计报告

本公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他办公设备、运输 设备，截止2002 年6 月30 日，本公司各类固定资产的状况如下:

单位:万元

	房屋及建筑物	机器设备	电子及其他 办公设备	运输设备	合计
固定资产原价	7,404.45	6,104.91	440.64	633.14	14,583.14
累计折旧	1,052.67	3,473.81	141.83	298.76	4,967.07
固定资产净值	6,351.78	2631.10	298.81	334.38	9,616.07
固定资产成新度	85.78%	43.10%	67.81%	52.81%	65.94%

• 注：本表有关数据引自安永华明会计师事务所审计报告

本公司对现有设备进行不间断的技术改造，使其始终保持在良好的运行状态。 尽管上述数据表明本公司的生产机器成新度偏低，但尚不存在报废或全面更新的可 能，对公司的生产技术水平和产品质量不会造成影响。本次募股成功后，公司将运

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长园新材招股说明书 业务和技术

用所募集资金进行现有设备和厂房的更新改造，进一步提高生产效率和扩大生产规 模。

本公司拥有经营性房产建筑面积29,754 平方米，截止2002 年6 月30 日，帐 面净值为4,702.21 万元，其中部分房产取得了深圳市规划国土局核发的房地产证, 具体情况见下表：

证书 编号	他项权利	使用权来源	用途	面积(平方米)	使用年限
深房地字第 4000039998 号	抵押*	购商品房	工业厂房	1,334.00	1994/4/18~ 2024/4/18
深房地字第 4000039969 号	抵押*	购商品房	工业厂房	1,334.00	1994/4/18~ 2024/4/18
深房地字第 4000039997 号	抵押*	购商品房	工业厂房	1,334.00	1994/4/18~ 2024/4/18
深房地字第 4000039994 号	抵押*	购商品房	工业厂房	1,334.00	1994/4/18~ 2024/4/18
深房地字第 4000039996 号	抵押*	购商品房	工业厂房	1,334.00	1994/4/18~ 2024/4/18
深房地字第 4000039995 号	/	购商品房	工业厂房	1,334.00	1994/4/18~ 2024/4/18
合计				8,004.00

• 为已提供给中国农业银行深圳市分行华侨城支行，作为取得900 万元的流动资金贷款

• （贷款期限为2001 年12 月24 日至2004 年12 月24 日）的抵押担保物。

另外,公司有21,750 平方米的厂房刚竣工,其房产证正在办理之中。

（二）主要无形资产和知识产权

1、土地使用权

1）本公司以协议出让方式取得了一块土地使用权，土地使用证号为深圳市规 划国土局核发的深房地字第4000038205 号《房地产证》，用途为高新技术园区用地， 位于深圳市南山区科苑路，宗地号为T304-0066，面积为19999．80 平方米，使用 年限自2000 年5 月19 日至2050 年5 月18 日。本公司拥有的土地使用权已全部转 为固定资产，无形资产科目中未反映其价值。

2）公司控股子公司广东长园目前使用的一宗土地位于广东省南海市桂城镇南 四路19 号，面积为8128.21 平方米，用途为工业用地。

2002 年5 月17 日，本公司以出让方式获得了该宗土地的使用权，并领取了

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南海市国土局颁发的土地证,土地证号为南府国用（2002）字第特010072 号。

2、专有技术

本公司近三年无形资产全部体现为专有技术，具体有：

非专利技术名称	用 途	开发情况
电子电器用聚烯烃热缩细管	用于信息电子设备、家用电器等	1990 年自主开发
辐射交联热缩型通信电缆塑 料护套接续套管	通信电缆的接续与分支	1993 年开始自主开 发，1998 年4 月通过 广东省邮电管理局组 织的新产品、新技术 鉴定
热缩型母排绝缘保护套管	变电站母排绝缘保护、开关柜母排绝 缘保护	1992 年自主开发， 1998 年通过深圳市科 技局组织的科学技术 成果鉴定
辐射交联热缩型电缆附件	电力电缆户内、户外终端头、直通头	1987 年8 月合作开发
辐射交联热缩电缆附件的开发 应用	电力电缆连接终端、增加爬电距离	1993 年4 月自主开发
硅橡胶预制式电缆附件	用于电力电缆户内、户外终端头、中 间接头	1991 年引进、消化及 创新形成

上述技术来源详见第四章第四款之（四）“专有技术”，其规模如下：

单位：万元

无形资产	2002 年6 月 30 日	2001 年12 月 31 日	2000 年12 月 31 日	1999 年12 月 31 日
专 有 技 术	477.10	529.01	586.20	643.39
占总资产比例	1.57%	2.04%	2.98%	5.87%
占净资产比例	3.56%	4.38%	6.26%	12.74%

上述专有技术的摊销按照预计使用年限平均摊销。

3、商标

本公司目前生产经营使用的“长园Changyuan”、“长葆”、“GCA”及“CY”牌 注册商标共五份，除“长葆”牌商标的登记手续正在办理外，其他均已领取了国家 商标局核发的《注册商标证》。

4、专利

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专利技术名称	用途	剩余保护年限	专利证书号
包装箱外观设计专利	外包装	7 年	ZL99 3 09234.9
Changyuan 热缩标贴外观设 计专利	外包装	7 年	ZL99 3 09031.1
户外电器引出接头纵包式绝 缘护套	特定的电器设备 进出线绝缘保护	8 年	ZL99 2 38721.3
电力变压器引出接头纵包式 绝缘护套	变压器进出线绝缘保护	8 年	ZL99 2 38720.5

上述商标、专利均为本公司合法拥有的知识产权，但其价值未反映在公司帐面 上。

六、托管经营情况

长葆公司为本公司的控股子公司，主要生产电子电器用的热缩细管。为支持长 葆公司的发展，长葆公司的另一股东罗宝投资1998 年和1999 年分别与本公司签署 了两份《股权托管经营协议》，根据此两份协议，罗宝投资将其拥有的30％的长葆 公司权益委托本公司管理，长葆公司由本公司全面负责并享有其全额的税后利润或 承担有关亏损。

2000 年2 月，双方又签署了一份《股权托管经营协议》，该协议规定自2000 年1 月1 日起至2002 年12 月31 日期间，本公司仍负责全面管理长葆公司，罗宝 投资按照其对长葆公司出资额的10％每年收取73 万元的投资回报。

2000 年11 月，罗宝投资将其在长葆公司4％的权益予以转让，为此，本公司 又与罗宝投资签署了一份《股权托管经营协议补充协议》，约定将托管股权比例调 整为26％，罗宝投资每年获本公司派发的投资回报按比例减少至63.3 万元。

2001 年5 月17 日，本公司之全资子公司美国长园与罗宝投资的股东香港长和 实业有限公司签订了《股权转让协议》，受让香港长和实业有限公司拥有的罗宝投 资100％的权益并承担其所有的债务。本公司通过美国长园持有罗宝投资100%的权 益，并直接和间接持有长葆公司96%的权益。至此，罗宝投资将其持有的长葆公司 26%的权益予以托管的行为已失去意义，因此，罗宝投资与本公司签署了《关于股 权托管经营协议的补充协议》，约定自2001 年5 月1 日起终止上述《股权托管经营 协议》及相关的补充协议。

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本公司因上述股权托管行为而增加的收益分别为： 1999 年增加407.00 万元， 2000 年增加563.83 万元，2001 年增加163.82 万元。（具体情况详见本招股书第六 章“七、近三年关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响”。）

七、境外经营情况

经外经贸部发展海函[2001]970 号文批准，2001 年4 月6 日，本公司在美国加 州设立了全资子公司——长园新材（美国）有限公司，注册资本2 万美元，投资总 额52 万美元，主要业务为技术开发和热缩产品的销售。

美国是热缩材料技术的发源地，其技术水平处于国际先进水平，其技术发展动 态代表了国际热缩行业的发展态势。本公司在美国设立公司的宗旨是充分利用美国 长园的地理优势，跟踪美国在热缩材料行业的最新技术及发展态势，及时加以引进、 消化和吸收，从而在保持本公司在国内同行业中的技术优势的同时也缩短与国外生 产厂商在技术上的差距。

除此之外，本公司还将充分发挥美国长园在境外的窗口作用，以点带面，为今 后产品在国际市场的销售做好准备。

八、产品质量控制

（一）质量控制标准

本公司严格按照ISO9001 质量保证体系的要求，将生产管理的目标和重点放在 “过程管理”上，实行全员、全过程、全方位的全面质量管理。

1998 年，公司建立的ISO9002 质量保证体系通过了英国SGS 的国际认证，并 于2001 年4 月又获得了该认证机构颁发的ISO9001：2000 转版认证证书。

（二）质量控制措施

1、建立关键工序的质量控制点，实行质量责任制。公司在生产线上建成了近 20 个关键工序质量控制点，并严格按照生产流程编写工艺规程和作业程序，要求 员工按相应规程、程序进行作业，严格做到不合格产品绝不流入下一道工序。

2、实行合理授权，生产环节出现的问题一般由各工段长现场及时处理，从而 提高生产管理效率。

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3、生产规程实行工艺流程卡制度，保证生产全过程的受控，同时运用统计技 术辅助便于及时发现并解决问题。

4、严格按照过程控制程序的要求，进行清理、整理、清洁、清扫，确保生产 安全及工作环境符合产品质量的要求。

九、主要客户及供应商

由于本公司的五大系列产品分别服务于不同领域，而且分别由母公司及四个控 股子公司独立生产经营，因此各系列产品的主要客户及供应商均不一样。

（一）前5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

热缩细管类	通信电缆接续套管	电力电缆附件类	阻燃绝缘母排套管	硅橡胶预制式 电缆附件
70%	90%	63%	94%	84%
（二）前5 名客户合计的销售额占其年度销售总额的百分比
热缩细管类	通信电缆接续套管	电力电缆附件类	阻燃绝缘母排套管	硅橡胶预制式 电缆附件
6.0%	14.3%	28.6%	64.0%	27.6%

（二）前5 名客户合计的销售额占其年度销售总额的百分比

注：本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上 股份的股东在上述供应商或客户中均未拥有权益。

十、重大资产变化和收购兼并行为

（一）与桂城总公司共同组建广东长园

广东电缆附件厂成立于1990 年5 月9 日，系由桂城总公司、南海市农业委员 会、南海市电力工业局及南海市计划局共同组建的集体所有制企业，注册资金为 1,450 万元。广东电缆附件厂自成立后一直经营不善，南海市农业委员会、南海市 电力工业局及南海市计划局有意退出。

2000 年8 月8 日，本公司与桂城总公司签订《合资经营合同》，根据该合同， 本公司出资1,000 万元，将广东电缆附件厂改组为广东长园。在本次广东长园组建 过程中，广东电缆附件厂董事会于2000 年6 月6 日作出决议，原股东南海市农业 委员会、南海市电力工业局及南海市计划局均无条件退出。

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2000 年8 月17 日本公司召开了第一届董事会第二次会议同意控股收购广东电 缆附件厂。

2000 年10 月20 日，深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2000）第173 号《验资报告》，确认截至2000 年10 月20 日，广东长园收到其股东投入资本为 15,822,406.60 元，其中实收资本为1,450 万元。

2000 年10 月23 日，广东长园领取了南海市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》，注册资本为1,450 万元，其中，本公司持有60%的股权，桂城总公 司持有40%的股权。

广东长园主要从事预制式硅橡胶电缆附件的生产，其产品相对于热缩型电力电 缆附件，具有无需加热、使用方便、操作简单等优点。目前此产品的最大需求市场 为华东及珠江三角洲比较发达的地区。收购广东电缆附件厂，不仅有利于改善公司 的产品结构，增强市场竞争力，而且对本公司未来的盈利能力将起着积极作用。

（二）与长园盈佳参股飞通公司

2000 年12 月28 日，经深圳市外商投资局深外资复【2000】B1949 号文批准， 深圳飞通光电子技术有限公司吸收新股东进行增资。本公司出资500 万元，其中 1,238,853 元计入注册资本，占该公司增资后注册资本的2.17%；长园盈佳出资1000 万元，其中2,477,648 元计入注册资本，占飞通公司增资后注册资本的4.35%。2001 年3 月19 日，经深圳市人民政府深府股【2001】6 号文批准，深圳飞通光电子技 术有限公司依法变更为深圳飞通光电股份有限公司，股本总额16,712.8 万股，其 中本公司持有3,632,009 股，占2.17%，长园盈佳持有7,263,868 股，占4.35%。

（三）长园盈佳收购嘉彩精化股权

根据2001 年2 月23 日长园盈佳与深圳市嘉彩投资有限公司、黄志洲等签订的 《股权转让合同书》，深圳市嘉彩投资有限公司、黄志洲分别将其持有的嘉彩精化 的50%、25%股权转让给长园盈佳，转让金额计241 万元。转让完成后，长园盈佳 持有嘉彩精化75%的股权。

上述股权转让已分别经长园盈佳董事会、嘉彩精化股东会决议批准，有关的《股 权转让合同书》亦已经深圳市至信公证处“（2001）深至证经字第0436”号公证书 确认。2001 年3 月15 日，嘉彩精化在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，

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名称变更为深圳市长园嘉彩环境材料有限公司。

（四）长园盈佳参股固派电子

固派电子系由自然人陈奇星、方文汉于2000 年9 月12 日共同出资组建的有限 责任公司，注册资本200 万元。经长园盈佳董事会决议批准，2001 年2 月28 日， 长园盈佳与固派电子双方股东签订了《增资参股协议书》，长园盈佳以现金方式对 固派电子单方增资600 万元，其中，66.67 万元计入固派电子注册资本，其余533.33 万元列为资本公积。固派电子增资后注册资本变更为266.67 万元，其中，陈奇星 持有67.60%的股权，方文汉持有7.60%的股权，长园盈佳持有25.00%的股权。2001 年3 月26 日有关工商变更登记手续办理完毕。2001 年5 月15 日，固派电子召开 股东会决议，同意将长园盈佳向其投资的600 万元形成的资本公积金中的150 万元 返还给长园盈佳，持股比例不变。因此，截止2001 年12 月31 日，长园盈佳向固 派电子的实际投资额为450 万元。

（五）注册成立美国长园，并收购罗宝投资100％的权益

有关部门2001 年同意设立美国长园，2001 年4 月6 日，本公司在美国加州设 立了全资子公司——美国长园，注册资本2 万美元，投资总额52 万美元，主要业 务为技术开发和热缩产品的销售。

此外，设立美国长园也为了收购罗宝投资，从而间接持有长葆公司的外资股权。 长葆公司作为对本公司利润贡献最大的控股子公司，且具有良好的成长性，但该公 司30%的股权由外资持有，本公司早在1998 年就与该外资股东达成了转让其持有 的30%股权的协议，后因政策障碍，导致操作没有成功；此后，公司试图通过直接 收购罗宝投资实现持有长葆公司的外资股份，也未获审批，这段时间公司只好请香 港长和实业有限公司暂时持有罗宝投资，并将其持有的股份委托公司管理。

2001 年5 月17 日，美国长园与香港长和实业有限公司签订了《股权转让协议》， 以1 元的价格收购香港长和实业公司拥有的罗宝投资100％的权益。收购完成后， 罗宝投资成为美国长园的全资子公司。

十一、核心技术的来源

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本公司是专门从事辐射交联高分子材料研究开发与生产销售的高科技企业，是中 国高分子材料辐射加工行业颇具影响力的企业之一，本公司的技术水平也相应代表了 国内该行业的发展水平。2001 年3 月，本公司获得了中国同位素与辐射行业协会和中 国核工业部颁发的“全国辐射加工行业推进产业化先进集体奖”。

本公司五大系列产品的核心技术及来源分别为：

产品	核心技术来源	所有权	获奖情况
热缩型电力电缆附件	与长春应化所 共同开发	共同拥有	深圳市科技成果二等奖
热缩型通信电缆附件	自行研制开发	本公司所有	深圳市科技进步三等奖
电子电器用热缩细管	自行研制开发	本公司所有	深圳市科技进步二等奖
阻燃型热缩母排保护套管	自行研制开发	本公司所有	深圳市科技进步二等奖
预制型电力电缆附件	从德国西门子 公司引进	广东长园所有	南海市科技进步三等奖

十二、 产品技术情况

本公司自成立以来一直致力于新技术的开发和新产品的研制，拥有多项自主知 识产权的产品，产品质量性能指标达到国外同类产品的先进水平。具体情况如下：

（一）热缩细管产品在1996 年通过了美国UL－224（105℃）安全认证，1998 年又成为全国首家全色、全规格产品通过美国UL－224（125℃）安全认证的厂家， 1999 年获深圳市科技进步二等奖，该生产线的设备及工艺水平居国内领先，接近 当前国际先进水平；

（二）通信电缆附件产品1995 年及2000 年两次通过了国家信息产业部（原系 国家邮电部）的权威检测，并获得了信息产业部部颁发的电信设备进网许可证，产 品质量达到国外同类先进技术水平，1999 年获广东省优秀新产品奖、2000 年获深 圳市科技进步三等奖；

（三）热缩型电力电缆附件产品技术水平达到了美国IEEE 性能指标，1990 年 获深圳市科技进步二等奖，1991 年被广东省经济委员会认定为广东省替代进口产 品；

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（四）热缩型母排绝缘保护套管，产品于1997 年通过了西安高压电器研究所 （国家高压电器质量监督检测测试中心）和国家法定单位检测，符合企业产品标准 要求，产品接近国际先进水平。1999 年，该产品被国家经济贸易委员会认定为国 家级新产品、被深圳市人民政府评为深圳市科学技术进步二等奖、被中国工程建设 标准化协会评定为工程建设推荐产品。

（五）硅橡胶预制式电力电缆附件，该产品生产使用德国西门子公司的技术、 设备和模具等，经多年技术改造，产品自1991 年始连续5 年获得国家级新产品称 号。香港地铁将军澳支线工程、伊朗德黑兰地铁、北京地铁、上海地铁明珠线等工 程项目中，均采用了本公司生产的硅橡胶预制式电力电缆附件。

（六）采取的新工艺

公司自成立以来，在设备及工艺的革新方面，做了很多的技术攻关，取得了一 系列的成果：

	措施	目的
1.	改进热缩细管的扩 张设备	改进热缩细管的扩张工艺，提高扩张机的效率，降低次品率， 节省能耗
2.	户外管新配方	提高户外管强度和抗应力开裂能力
3.	护套管新配方	原扩张倍数仅为3，国际市场有3.5-4 倍要求，需提高扩张强 度
4.	绝缘管新配方	提高抗张强度和收缩速度，减少硬度，保证加厚情况下的收缩 速度和抗应力开裂能力
5.	应力管新配方	原CPE 体系工艺控制难度较大，研制新体系以提高工艺效率
6.	户外管、绝缘管连 续扩张工艺	提高工效及二次成型工艺的稳定性，确保国内领先的质量水平
7.	复合管配方选择及 挤出、扩张工艺确 定	采用复合管的热缩电缆中间接头是今后的发展方向
8.	热缩包覆片/电缆 修补片选材生产工 艺	规范产品系列，形成规模生产
9.	过树带材料选用及 生产工艺	规范产品系列，形成规模生产
10.	10KV 电缆交联—油 浸对接中间头结构 及安装工艺	我国及周边发展中国家仍有大量油浸电缆在运行中，在电网改 造过程中将有大量的交联—油浸过度接头的市场需求

在上述取得的成果中，以扩张工艺和原材料配方的改进较为突出。热缩细管原 来扩张机的自动化程度比较低，次品率偏高，影响生产效率。本公司通过引进日本 住友公司具有九十年代先进水平的扩张机，经过消化、改进，自行设计了扩张机， 既改进了扩张工艺，使生产效率提高了10 倍以上，同时也提升了自身的工艺水平。

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在户外使用的电力电缆附件和母排套管在热缩后容易开裂，降低了绝缘密封性 能。通过改用原材料及调整配方，有效地解决了这一问题，被用户广泛认可。

十三、 知识产权及非专利技术情况

具体内容详见本章第五款之（二）“主要无形资产和知识产权”。

十四、现有产品所处阶段

目前本公司所拥有的生产技术均处于大批量生产阶段。

十五、研究开发情况

（一）机构设置

本公司目前的研究机构为“长园热缩材料辐照加工工程技术研究开发中心”， 是在原有技术发展部的基础上发展而成。该中心由我国著名的功能材料专家、中国 科学院院士倪嘉缵先生担任高级技术顾问。经申请，该中心已经被深圳市政府批准 ” ” 建设成为 深圳市热缩材料（辐照加工）工程中心 。此次募集资金到位后，本公司 将投资2900 万元用于工程中心建设，其中近1000 万元用于添置试验、分析、检测 设备，加快热缩工程中心的硬件建设，改善条件，为研究开发创造条件。

（二）科研人员

目前该中心的技术主体有中科院院士一名、兼职教授两名、博士和高级工程师 五名、硕士和工程师十二名、相关人员十名，具有较高的研究创新能力，但仅靠公 司自身的研究力量仍显不足。因此公司积极加强与国内高校、研究所的联系与合作， 扩大产学研合作范围与规模，以增强公司的研究开发力量。

（三）科研项目

该中心正在从事的项目有：热缩型双壁复合套管、研制开发纵向收缩系列产品。

（四）项目研究开发情况

• 1、热缩型双壁复合套管的研制

• 1) 项目背景

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为了适应电力系统对电缆及其附件局部放电这一指标越来越高的局面，同时也 为了丰富产品系列，将传统半导管与绝缘管分别安装工艺改进为半导管与绝缘管统 装工艺。这一方面避免了间隙局部放电的情况，大大提高了产品的安全性；另一方 面也极大地方便了施工。

2) 主要内容

• 提交所要求材料的两种材料配方，复合共挤用模具和生产控制工艺流程。

• 试制出符合使用要求的两层复合共挤热缩套管。

3) 进展情况

• 已确定了成熟的材料配方，满足所要求产品的性能指标。

• 经过中试，已确定该产品生产的工艺流程。

• 已通过生产厂的中试生产。

4) 产权问题

该产品由公司内部设计、试制，此产品的所有权归公司所有。

2、研制开发纵向收缩系列产品，该系列产品包括管道包覆片、电力双向拉伸片材 及过树带

• 1）项目背景

上述产品主要适用于管道防腐及电力绝缘行业。其中，纵向拉伸设备进入设计 制造阶段，2001 年已完成小批量生产试验。

管道包覆片在国内属新兴行业，处于起步阶段，国家西部大开发战略中的重点 工程"西气东输"工程，将使管道包覆片的用量急剧增加，但目前国内几乎无厂家符 合招标条件，工程大量采用进口产品。本公司研制的管道包覆片已于2001 年研制 成功，并开始生产。

2）进展情况

电力双向拉伸片、过塑带产品2002 年预计可形成100 吨的生产能力，产值达

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300 万元。

3） 产权问题

该系列产品由公司内部设计、试制，此产品的所有权归公司所有。

以上两个项目的内部保密措施：

本公司内部因生产需要须了解技术机密，应在授权的条件下，先签定保密协议， 方可接触；未授权则不得查询与岗位生产无关的技术机密或私自泄密。对企业的经 营造成危害者，应追究其法律责任。

（五）研究开发费用

（五）研究开发费用
年份	2002 年1-6 月	2001 年	2000 年	1999 年
销售额（万元）	8,640.46	14,368.73	10,480.33	6,343.73
科研投入（万元）	311.06	516.37	374.35	222.03
科研投入占销售额的比例	3.60%	3.59%	3.57%	3.50%

十六、技术创新机制及后续开发能力

（一）建立技术创新激励机制。首先成立相对独立运作的技术工程开发中心， 在体制上创新；其次实行项目内部公开招标；第三，实行人员竞聘上岗，自由组合； 最后通过年终目标考核，将个人效益与项目开发程度及项目实现商品化程度双重挂 钩的方法，有效激励了技术人员的创新精神。同时本公司还拟通过实施股票期权制 度，加强激励力度。

（二）创造良好的研发环境。公司正积极筹资2900 万元用于工程技术研究开发 中心建设，其中近1000 万元用于添置试验、分析、检测设备，加快热缩材料工程 中心的硬件建设，改善条件，为研制开发创造条件。

（三）采取多种形式积极引进人才。我国著名的功能材料专家、中国科学院院 士倪嘉缵先生已担任本公司的高级技术顾问。除客座人员外，本公司拟每年从相关 高等院校毕业生或留学归国人员中招录一些硕士、博士生，进一步壮大技术队伍。

（四）加强与科研院所和高校的合作。本公司一方面继续保持同长春应化所合 作的基础上，另一方面进一步加强同北京大学技术物理系、中山大学化学学院、上 海大学γ射线应用研究所的紧密合作，以市场为导向，不断进行技术合作和新产品

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长园新材招股说明书 业务和技术

开发，以使本公司的产品技术水平一直居国内领先水平，并力争达到或超过国外同 类先进技术水平。目前本公司已与北京大学达成双方在新材料领域产学研合作的意 向，并在北大设立了“深圳长园奖学金”，这将有助于进一步提高公司的研发水平 和能力。

（五）积极引进国外先进的技术和工艺。本公司在吸收国内现有技术知识的前 提下，正视我国热缩产品开发与研究与国外先进企业相比尚存不足的现状。先后派 出12 人次赴美国、日本、德国、瑞士、韩国、俄罗斯等国进行学习考察或共同研 究，了解国际热缩行业发展动态，为本公司的技术进步与发展提供技术源泉。

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

第六章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

公司与实际控制人香港长和控股及其控股子公司长和投资之间均不存在从事 相同、相似业务的情况。

二、不竞争承诺

长和投资已于2000 年3 月24 日向公司出具《不竞争承诺函》，承诺其现在或 将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股子公司和其他实质上受其控制的 公司等，将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务， 并承诺如长和投资及其附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的 业务有竞争或可能有竞争，则长和投资将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予 公司。

本公司实际控制人香港长和控股亦已于2001 年3 月24 日出具了《不竞争承诺 函》，向公司作出上述内容的承诺。

三、发行人律师及主承销商对本公司同业竞争情况的意见

广东博洋律师事务所及招商证券股份有限公司经过调查均认为：本公司与实际 控制人香港长和控股、控股股东长和投资及其控制的企业之间不存在从事相同、相 似业务的情况，即不存在同业竞争的情况；并且本公司控股股东长和投资和实际控 制人香港长和控股均已出具了《不竞争承诺函》，本公司已就避免同业竞争采取了 有效措施。

四、关联方

除本公司股东以外，本公司的关联方主要包括：

1、香港长和控股，持有本公司控股股东长和投资64.70%的股权，为本公司的 实际控制人。

2、香港长和实业有限公司,于一九九二年八月十三日在香港注册成立的一间投 资控股公司,长和投资持有其100%的股权。其主要投资集中于高科技及能源项目。

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

该公司成立以来具体所从事的业务如下：

高科技企业投资：1993 年投资美国生达生物医药有限公司（Lifetech Enterprises Inc.,USA ），占该公司8%的股份。

能源项目的投资：2000 年投资加怡热电有限公司（CEF Concord Co-generation Company Limited），占其100%的股权。该公司主要控制国内的三家热电公司。 3、罗宝投资，是本公司的全资子公司美国长园的子公司，在英属维尔京群岛 注册。罗宝投资现持有长葆公司26%股权。

4、长葆公司，本公司控股的中外合资企业，成立于1993 年7 月，注册资本为 1,760 万元，本公司直接持有其70%的股权并通过美国长园间接持有26％的股权。

5、长园长通，本公司的控股子公司，成立于2000 年5 月，注册资本为1,052.08 万元，本公司持有其74.90%的股权，长和投资持有其19.20%的股权。

6、长园电力，本公司的控股子公司，成立于2000 年4 月，注册资本为604.16 万元，本公司持有其74.88%的股权，长和投资持有其19.20%的股权。

7、长园盈佳，本公司的控股子公司，成立于2000 年4 月，注册资本为3,000 万元，本公司持有其80%的股权，长和投资持有其20%的股权。

8、广东长园，本公司的控股子公司，成立于1990 年5 月，注册资本为1,450 万元，本公司持有其60%的股权。

9、美国长园，本公司在美国加州设立的全资子公司，成立于2001 年4 月6 日， 投资总额52 万美元，注册资本2 万美元，现持有罗宝投资100％的股权。

10、上海长葆，长葆公司的控股子公司，成立于2000 年7 月，注册资本为500 万元，长葆公司持有其90%的股权，长园盈佳持有其10%的股权。

11、长园嘉彩，长园盈佳的控股子公司，成立于1997 年7 月，注册资本为1,000 万元，长园盈佳持有其75%的股权。

12、吉斯安公司，成立于2001 年10 月10 日，广东长园的控股子公司，注册 资本300 万元，广东长园持有其95%的股权，长园盈佳持有其5%的股权。

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

本公司关联方关系图详见本招股书第四章第十一款“发行人组织结构图”。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位任职情况

姓名	本公司任职情况	股东单位	任职情况
彭日斌	董事长	长和投资	董事长、总经理
李南峰	副董事长	深圳国投	董事长、总经理
许晓文	董事兼总经理	/	/
安平	董事	长和投资	副总经理
陈红	董事	长和投资	高级经理
肖水龙	董事	深圳国投	总经理助理
朱庆红	监事	长和投资	行政经理
宓楠	监事	深圳国投	经理助理
高飞	监事	/	/

除上述董事、监事以外，本公司的高级管理人员和核心技术人员均未在股东单 位任职，且其任职亦不是由关联方直接或间接委派。

六、关联交易

（一）已执行完毕的关联交易。

1、托管经营

1998 年和1999 年，本公司与罗宝投资分别签署了两份《股权托管经营协议》， 根据此两份协议，罗宝投资将其拥有的30％的长葆公司权益委托本公司管理，长 葆公司由本公司全面负责并享有其全额的税后利润或承担有关亏损。

2000 年2 月，双方又签署了一份《股权托管经营协议》，该协议规定至2000 年1 月1 日起至2002 年12 月31 日期间，本公司仍负责全面管理长葆公司，罗宝 投资按照其对长葆公司的出资额的10％每年收取73 万元的投资回报。

2000 年11 月，罗宝投资将其在长葆公司4％的权益予以转让，为此，本公司 又与罗宝投资签署了一份《股权托管经营协议补充协议》，约定将托管股权比例调 整为26％，罗宝投资自2001 年1 月1 日起每年获本公司派发的投资回报按比例减 少至63.3 万元。

2001 年5 月17 日，公司之全资子公司美国长园与罗宝投资之股东香港长和实 业公司签订了《股权转让协议》，美国长园受让香港长和实业公司拥有的罗宝投资 100％的权益。目前罗宝投资有关变更登记手续已经办理完毕。根据该协议，本公 司自2001 年5 月1 日始直接和间接拥有长葆公司96％的股权。

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

同时，本公司又与罗宝投资签署了关于终止股权托管经营的协议，根据该协议， 从2001 年5 月1 日开始，罗宝投资不再将其所持有的长葆公司26％的股权委托给 本公司经营，双方各自按照对长葆公司的投资比例分享利润及承担亏损。该笔关联 交易已经实施完毕。

2、深圳国投为公司贷款提供担保

2000 年3 月31 日、2000 年12 月29 日及2002 年4 月4 日，公司、长葆公司 先后与深圳国投签订了《担保及保证反担保合同》，深圳国投为公司的部分银行借 款提供有偿担保，长葆公司就深圳国投为公司提供担保事宜向深圳国投作反担保。 深圳国投为公司的部分银行借款提供有偿担保 。 具体担保金额有：1）公司在中国 建设银行深圳市分行人民币2,000 万元的借款（贷款期限自2000 年8 月--2001 年 8 月）；2）在中国农业银行深圳市分行华侨城支行人民币1500 万元的借款（借款 期限2001 年3 月—2002 年3 月）；3）在中国农业银行深圳市分行华侨城支行人民 币1000 万元的借款（借款期限2002 年4 月—2003 年3 月）担保费用分别为贷款 总额的1.0%、1.2%及1.2%。

上述借款目前已全部归还，担保合同已经解除，不存在应支付未支付的担保费 用。根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》，公司2000 年度、2001 年度 及2002 年上半年分别向深圳国投支付上述担保费用202,777.78 元、180,000 元及 120,000 元。

3、长和投资为公司贷款提供担保

1997 年11 月27 日，长园公司和长和投资签订了《担保合作协议》，长和投资 为长园公司向深圳国投贷款300 万美元提供有偿担保，担保期限为5 年，担保费用 为贷款总额的3％，共计9 万美元。目前，本公司已经归还了该笔贷款，并支付了 全部担保费用746,400 元，解除了与长和投资的担保关系。

4、长葆公司向许晓文购买房产

1999 年，长葆公司向公司股东许晓文购买位于深圳市黄木岗北区71 栋的房产， 建筑面积为82.75 平方米，价款为人民币21 万元。上述交易已经长葆公司董事会 于1999 年3 月5 日作出批准。

（二）正在执行的关联交易

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

1、2001 年7 月9 日，本公司与深圳国投、长葆公司签订了《担保及保证反担 保合同》，合同中，深圳国投同意为本公司向招商银行深圳华侨城支行借款3000 万 元（期限三年）提供有偿担保，担保费用为借款金额的1.2%，长葆公司就深圳国 投为本公司提供担保事宜向深圳国投作反担保。目前,本公司已向深圳国投支付了 2001 年及2002 年的担保费用,其金额均为36 万元。

2、2002 年3 月28 日，公司、长葆公司先后与深圳国投签订了《担保及保证反 担保合同》，深圳国投同意为本公司向中国农业银行深圳市分行华侨城支行借款700 万元（期限一年）提供有偿担保，长葆公司就深圳国投为公司提供担保事宜向深圳 国投作反担保。目前,本公司已向深圳国投支付了该笔贷款的担保费用8.40 万元。

七、近三年关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

上述关联交易中，对本公司财务状况和经营成果构成影响的是与罗宝投资签署 的托管经营协议。该托管行为导致本公司1998－2000 年三年的收益增加，具体影 响如下：

单位：万元

	1999 年度	2000 年度	2001 年度
按投资比例罗宝投资应占净利(1)	407.00	636.83	190.18
按托管协议罗宝投资实际收益(2)	0	73	26.36
(1)-(2)=差额	407.00	563.83	163.82
本公司合并后净利润	1,329.22	2,429.51	2795.79
差额占本公司合并后净利润比例	30.60%	23.20%	5.90%

2001 年5 月17 日,本公司的全资子公司美国长园收购了香港长和实业有限公 司持有的罗宝投资100%的股权。至此，罗宝投资成为美国长园的全资子公司，本 公司直接和间接持有长葆公司96%的股权，从而使本公司与罗宝投资之间关于长葆 公司26%股权托管经营协议已失去意义。为此，本公司与罗宝投资签署了终止托管 经营的协议，从2001 年5 月1 日开始，罗宝投资不再将其所持有的26%长葆公司 股权托管给本公司经营，该笔关联交易已经解除。

八、关联交易的公允性

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

本公司与关联企业的关联交易是出于生产经营的需要，按照一般商业交易条件 进行的公允的交易行为。有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定，不妨 碍本公司的正常业务活动，亦不存在损害本公司及其股东利益的情况。

关联交易的价格一般按照当地同类产品价格条件确定，如长葆公司购买股东许 晓文的房产及本公司向股东单位支付借款担保费等。若无市场价格可予比较的，关 联交易按照一般的商业原则公平合理地采用书面协议的方式，确定交易价格，有关 交易都是交易双方真实意思的反映，如公司与罗宝投资签订的股权托管经营协议 等。

此外，本公司现行章程、股东大会议事规则及董事会议事规则均已对有关关联 交易的决策过程规定了明确的关联股东及关联董事的回避和表决程序。

九、公司章程对关联交易决策权力与程序作出的规定

• （一）董事会决策权力范围内的关联交易。

根据公司章程（修订稿）：

• 单项投资运用资金总额在公司净资产10%以下的风险投资

• 单项金额在20%以下的股权投资和生产经营性投资

• 单项金额在10000 万元以下，融资后资产负债率在60%以下的借款

• 累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押

• 单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担 保

• 涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上 海证券交易所股票上市规则及有关规定执行

在上述决策权限内，董事会有权决定，但应当建立严格的审查和决策程序。若 该项投资属于关联交易，则关联董事可出席董事会会议，并可以在董事会阐明观 点，但不应当就该等事项参与投票表决。同时重大关联交易还需由独立董事认可 后，方可提交董事会讨论。

（二）股东大会决策权力范围的关联交易。

根据公司章程（修订稿），对于超越董事会决策权限的投资应召开股东大会审

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明； 同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是涉及特别决议时必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

十、其他减少和避免关联交易的措施

（一）本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售完全独立于 股东单位及其下属企业。

（二）在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了 充分的披露

本公司将积极避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交 易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能损害中、小股东利益的情况。

十一、 有效的关联交易合同及到期后续签情况

上述“六、关联交易”所述的正在执行的三笔关联交易，到期后是否续签，届 时将由合同各方协商确定。

十二、 发行人律师及主承销商关于关联交易及决策程序合法性所发表的意见 （一）广东博洋律师事务所对上述关联交易的意见

广东博洋律师事务所经过核查后确认：

公司披露的关联交易的定价依照市场公平原则公允进行，不存在损害发行人及

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长园新材招股说明书 同业竞争和关联交易

中小股东利益的行为。

• （二）招商证券股份有限公司对上述关联交易的意见

招商证券股份有限公司经过核查后确认：

公司披露的关联交易的定价依照市场公平原则公允进行，不存在损害发行人及 中小股东利益的行为。

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长园新材招股说明书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

（一）董事、监事、高级管理人员简历

彭日斌，男，40 岁，香港特别行政区。1987 年于美国华盛顿大学毕业，主修 工商管理。毕业后曾于美国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，1990 年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事 长兼总经理、长和投资董事长兼总经理、本公司董事长。

李南峰，男，49 岁，中国籍，大学本科，高级经济师。曾任中国人民银行总 行研究所研究分析员，中国人民银行深圳特区分行办公室主任，深圳国投副总经理、 代总经理。现任深圳国投董事长兼总经理、本公司副董事长。

许晓文，男，44 岁，中国籍，研究生学历，工程师、高级经济师。曾先后工 作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、 长和投资；1995 年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事兼总经理。

安平，男，51 岁，中国籍，大专。曾任国家司法部基层工作司副处长；国家 开发投资公司法律事务处副处长。1992 年至今任长和投资副总经理。现任本公司 董事。

陈红，女，35 岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自1993 年起历任长和投 资财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资高级经理及本公司董事。

肖水龙，男，39 岁，中国籍，硕士，高级经济师。曾担任深圳信托房地产开 发有限公司副总经理。现担任深圳国投总经理助理、本公司董事。

顾家麒，男，64 岁，中国籍，大学本科，高级工程师。曾担任中央机构编制 委员会司长、副主任、中国行政管理学会副会长。现任中国工业经济联合会副会长、 中国行政学会副会长、中国电力企业联合会顾问、本公司独立董事。

郭正林，男，36 岁，中国籍，博士，高级会计师。曾担任深圳投资基金管理 公司计划财务部总经理、深圳经济特区发展财务公司副总经理。现任福建兴业银行 深圳分行上步支行行长、本公司独立董事。

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长园新材招股说明书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

鲁尔兵，男，38 岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任长园公司销售部副经 理、总经理助理。现担任长葆公司总经理、本公司副总经理。

倪昭华，女，40 岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用 化学研究所；历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司 总经理助理兼董事会秘书。

杨剑松，男，32 岁，中国籍，大学本科，注册会计师。历任河北石青高速公 路有限公司任财务部经理、香港亚太交通发展有限公司高级项目经理、宁波海怡交 通发展有限公司董事、营运及企业发展部经理。现担任本公司财务总监。

高飞，女，33 岁，中国籍，大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司，1998 年7 月起任长园公司总经理办公室秘书等职。现任本公司监事、长园电力行政财务 经理。

朱庆红，女，34 岁，中国籍，大专，经济师。曾任电视台、晚报记者；后受 聘于深圳国际展览中心、深圳万达实业有限公司；1997 年9 月起任职长和投资行 政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。

宓楠，女，36 岁，中国籍，大学本科，经济师。曾工作于深圳蛇口华达电子 有限公司。现就职于深圳国投投资部，本公司监事。

（二）技术负责人及核心技术人员简历

1、技术负责人

倪嘉缵，男，69 岁，中国籍，中国科学院院士，原中科院长春应化所所长、中 国科学院主席团成员，现为深圳市政府科技顾问、深圳大学生命科学院院长、长园 公司高级顾问。倪嘉缵先生为我国著名的功能材料专家，长期从事原子能化学、稀 土新材料，最近又着重开展有关生物材料方面的研究。“八五”期间曾担任国家科 委设立的攀登计划“稀土科学基础研究”的首席科学家，“九五”期间曾担任国家 自然科学基金委设立的重大项目“稀土农用环境化学行为及生态毒理效应”的项目 负责人。

丘庆生，男，40 岁，中国籍，中科院长春应化所博士，高级工程师；1993 年 起工作于长园公司。现任本公司技术发展中心主任。主要成果有：《阻燃型热缩母 排绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖，1999 年度国家级新产品； 《RSBAQF200/65-500 及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新

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长园新材招股说明书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

产品三等奖，深圳市科技进步三等奖。

2、核心技术人员

核心技术人员中，丘庆生简历见本章“技术负责人”，其余人员如下：

鲁尔兵，男，38 岁，中国籍，长春应化所硕士，高级工程师， 1992 年起工作 于长园公司。现任本公司副总经理、长葆公司总经理。主要技术成果有：《电子电 器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖。

甘那，男，57 岁，俄罗斯籍，大学本科，电子加速器专家，长期在本公司负 责电子加速器的运行。主要成果有：《电子电器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科 技进步二等奖。

龙雅民，女，50 岁，中国籍，大学本科，工程师，毕业于北京大学物理系， 曾工作于长春应化所；1988 年起工作于长园公司。现任本公司电力电缆附件厂厂 长。主要成果：《辐射交联热缩型电力电缆附件的研制和应用》获深圳市科技进步 二等奖；《阻燃型热缩母排绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖，1999 年度国 家级新产品。

徐历学，男，64 岁，中国籍，大学本科，高级工程师。主要成果有：《电子电 器用聚烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖；《RSBAQF200/65-500 及以下系 列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖，深圳市科技进步 三等奖。

邹从新，男，41 岁，中国籍，大学本科，工程师。主要成果：《RSBAQF200/65-500 及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖，深圳市 科技进步三等奖。

杨峰，男，37 岁，中国籍，大学本科，工程师。主要成果：《RSBAQF200/65-500 及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖，深圳市 科技进步三等奖。

何江淮，男，33 岁，中国籍，大学本科，工程师。主要成果：《电子电器用聚 烯烃热收缩套管》获深圳市科技进步二等奖。

陈羽中，男，35 岁，中国籍，大专，工程师。主要成果：《阻燃型热缩母排绝 缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖，1999 年度国家级新产品；

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《RSBAQF200/65-500 及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀 新产品三等奖，深圳市科技进步三等奖。

华国明，男，51 岁，中国籍，大专，工程师。主要成果有：《RSBAQF200/65-500 及以下系列通信电缆塑料护套接续热缩套管》获广东省优秀新产品三等奖，深圳市 科技进步三等奖。

钟生良，男，35 岁，中国籍，大专，工程师。主要成果有：《阻燃型热缩母排 绝缘保护套管》获深圳市科技进步二等奖，1999 年度国家级新产品。

上述公司技术负责人及核心技术人员的研究成果，其主要完成单位均是本公 司，而技术负责人及核心技术人员仅是相应成果的主要研究人员，这些研究成果的 产权均属于本公司。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况

本公司与上述人员之间没有签定借款、担保协议。

本公司已向高管人员及核心技术人员颁发了聘用书，并按照国家和地方政府有 关规定执行对上述人员的工资、福利及劳保政策。除此之外，本公司的部分董事及 高管人员已成为本公司的发起股东，不仅具有决策者和管理者身份，同时具有所有 者的身份，利益的一致性将有利于稳定本公司与其之间关系。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况

姓名	1999 年末	1999 年末	2000 年末	2000 年末	2001 年末	2001 年末	发行后	发行后
	持股数 (股)	持股比 例(%)	持股数 (股)	持股比 例(%)	持股数 （股）	持股比 例（%）	持股数 (股)	持股比 例（%）
许晓文	--	--	1,624,005	2.18	1,624,005	2.18	1,624,005	1.63
鲁尔兵	--	--	314,323	0.42	314,323	0.42	314,323	0.32
陈红	--	--	314,323	0.42	314,323	0.42	314,323	0.32
倪昭华	--	--	157,161	0.21	157,161	0.21	157,161	0.16
合计			2,409,812	3.23	2,409,812	3.23	2,409,812	2.43

注：上述股份均没有被冻结或质押。

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除上述人员之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未 持有本公司的股份。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人关联企业股份的情况

姓 名	在本公司任职情况	关联企业及关联关系	持股情况
彭日斌	董事长	长葆公司,本公司的控股子公司	拥有0.8%的权益
许晓文	总经理	长园电力,本公司的控股子公司	拥有2.96%的权益
许晓文	总经理	长园长通,本公司的控股子公司	拥有2.45%的权益
邹从新	核心技术人员	长园长通，本公司的控股子公司	拥有1.45%的权益

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况

未在本公司任职的董事、监事不向本公司领取收入，独立董事的年薪为2-3 万 元，高管人员及核心技术人员仅在本公司领取薪水，其2001 年度的收入情况为：

单位：元

姓名	职务	2001 年度
许晓文	总经理	182,221
鲁尔兵	副总经理	149,500
倪昭华	董事会秘书、总经理助理	80,587
杨剑松	财务总监	80,319
高飞	监事	85,280
丘庆生	核心技术人员	73,117
甘那	核心技术人员	169,000
龙雅民	核心技术人员	88,657
徐历学	核心技术人员	62,400
邹从新	核心技术人员	81,661
杨峰	核心技术人员	53,229
何江淮	核心技术人员	70,984
陈羽中	核心技术人员	60,359
华国明	核心技术人员	63,944
钟生良	核心技术人员	72,413

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注：年度收入包括领取的工薪、奖金及津贴，所享受的其他待遇、退休金计划等全部报酬。

• 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

（一） 在股东单位任职情况

参阅本招股书“第六章第五款”

（二） 在本公司及其所控制的法人单位、股东控制的法人单位的任职情况

姓名	本公司任职情况	本公司控制的单位任职情况	本公司控制的单位任职情况	股东控制的单位任职情况	股东控制的单位任职情况
		名称	任职情况	名称	任职情况
彭日斌	董事长	/	/	香港长和实业 有限公司	董事
许晓文	董事、总经理	长葆公司	董事长	/	/
		长园长通	董事长	/	/
		长园电力	董事长	/	/
		长园盈佳	董事长、总经理	/	/
		广东长园	董事长、总经理	/	/
		长园嘉彩	董事长	/	/
		美国长园	董事长、总经理	/	/
		罗宝投资	执行董事	/	/
陈红	董事	/	/	香港长和实业 有限公司	财务经理
鲁尔兵	副总经理	长葆公司	总经理	/	/
		上海长葆	董事长	/	/
邹从新	核心技术人员	长园长通	总经理	/	/
高飞	监事	长园电力	行政财务经理	/	/
杨剑松	财务总监	美国长园	财务经理	/	/
何江淮	核心技术人员	长园嘉彩	总经理	/	/

本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均未在同行业其它法人单位担任 职务，并已做出不在同行业其它单位兼职的声明。

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长园新材招股说明书 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系

本公司技术负责人倪嘉缵与总经理助理兼董事会秘书倪昭华是父女关系。其余 人员均无亲属关系。

• 八、董事及高级管理人员自愿锁定股份的承诺

本公司董事及高级管理人员中，唯许晓文、陈红、鲁尔兵、倪昭华作为发起股 东持有本公司的股份，他们就自愿锁定所持股份的承诺如下:

“在深圳市长园新材料股份有限公司向社会公众公开发行股票并上市，且依照 法律法规的规定本人所持股份可以转让后的第一年不得转让所持股份；第二至第三 年最多转让原始股份的30%；第四至第五年最多转让原始股份的40%。（上述原始股 份不包括发行人因实施资本公积金转增或送红股而增加的部分）。”

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长园新材招股说明书

公司治理结构

第八章 公司治理结构

本公司进行公司治理的依据为《公司法》、《公司章程》及股东大会、董事会、 监事会议事规则等，本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理 结构。

一、独立董事

（一）独立董事情况

本公司2001 年度股东大会决议已通过聘请两名独立董事的议案。

（二）关于独立董事的制度安排

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法 规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利益关系的单位或个人的影响。

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得 全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：1）重大关联 交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2）向董事会提议 聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事 会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管 理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项；6）《公司章程》规定的其他事项。

二、股东及股东大会

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（一）股东的权利和义务

根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、参加或者委 派股东代理人参加股东会议；3、依照其所持有的股份份额行使表决权；4、对公司 的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5、依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有股份；6、依照法律、公司章程的规定获得有关信 息，包括：缴付成本费用后得到公司章程及缴付合理费用后查阅和复印相关资料， 包括本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股 本结构等。7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。同时，公司章程还 规定： 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：

1、遵守公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、 法规规定的情形外，不得退股；4、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他 义务。同时，《公司章程》还规定：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出 书面报告；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。

（二）股东大会的职权

根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；3、选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；4、选举和更换由股东 代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；5、审议批准董事会的报告；6、审议 批准监事会的报告；7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8、审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9、对公司增加或者减少注册资本作出决 议；10、对发行公司债券作出决议；11、对公司合并、分立、解散和清算等事项作 出决议；12、修改公司章程；13、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；14、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；15、审议 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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（三）股东大会的议事规则

1、股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会依法召集，由 董事长主持。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后六个月内 举行。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 1）董事人数不足《公司法》、《公司章程》规定人数的三分之二时；2）公司未弥补 的亏损达股本总额的三分之一时；3）董事会认为必要时；4）《公司章程》规定的 其他情形。

“ ” 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 提议股东 ）、 或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前，以董事会的名义通知公司股东。董事会发出召开股东大会的通 知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原 定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说 明延期原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定 的有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董 事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主 持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

2、股东大会的提案

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

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年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的 股东或者符合规定人数的独立董事或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属 于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事项的，提案人应 当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。1）公司 增加或者减少注册资本；2）发行公司债券；3）公司的合并、分立、解散和清算； 4）《公司章程》的修改；5）利润分配方案和弥补亏损方案；6）董事会和监事会成 员的任免；7）变更募股资金投向；8）需股东大会审议的关联交易；9）需股东大 会审议的收购或出售资产事项；10）变更会计师事务所；11）法律、法规规定的不 得通讯表决的其他事项。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由 董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

对于向年度股东大会提交的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：1） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。2）程序性。董 事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问 题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

董事会决定不将股东提案列入会议日程的，应在该次股东大会上进行解释和说 明，要将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

3、股东大会的表决

股东参加股东大会，依法享有表决权，股东既可以亲自到股东大会现场投票， 也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东大会采取记名方式投 票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当按照所列议题进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，并作出决议。

下列事项由股东大会以普通决议通过：1）董事会和监事会的工作报告；2）董

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事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；4）公司年度预算方案、决算方案；5）公司年度报告；6）除法律、 行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：1）公司增加或减少注册资本；2）发行 公司债券；3）公司的合并、分立、解散和清算；4）《公司章程》的修改；5）回购 本公司的股票；6）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后， 可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，同时对非关联股东 的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进行点 算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布 的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安 排即时点票。

4、会议记录

股东大会应有会议记录，会议记录应记载以下内容：1）出席股东大会的有表 决权的股份数和占公司总股份的比例；2）召开会议的日期、地点；3）会议主持人

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的姓名、会议议程；4）各发言人对每个审议事项的发言要点；5）每一表决事项的 表决结果；6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7） 股东大会认为和《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

（四） 保护中小股东权益的制度安排

除了有关法律法规及《公司章程》中普遍适用于本公司所有股东的规定外，本 公司还主要从两个方面保障中小股东的权益：

1）控股股东承诺避免同业竞争；详情见本招股说明书第六章“同业竞争与关 联交易”。

• 2）《公司章程》关于关联交易的规定，详情见本招股说明书第六章“同业竞

• 争与关联交易”。

三、董事会及监事会

（一） 董事会及监事会的构成

依据《公司章程》，本公司董事会由八名董事组成，其中独立董事二人。董事 会设董事长一人，副董事长一人。监事会由三名监事组成，监事由股东代表和公司 职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

（二） 董事会的议事规则

董事会应每年至少召开二次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。董事会会议应有事先拟定的议题。有下列情形之一的，董事长应 在五个工作日内召集临时董事会会议：1）董事长认为必要时；2）三分之一以上董 事联名提议时；3）二分之一以上独立董事提议时；4）监事会提议时；5）总经理 提议时。

董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日之前以通知全体董事。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每董事享有一票表决 权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事

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充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手表决方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三） 监事会的议事规则

监事会会议由监事会召集人负责召集，每年至少召开二次会议。会议通知应当 在会议召开十日前书面（邮递或传真）送达全体监事。监事会召集人不能履行职责 时，由该召集人指定一名监事代行其职责。

监事会会议应由二分之一以上监事出席，方可进行。监事会作出决议，必须经 全体监事过半数通过。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

四、重大生产经营决策程序与规则

（一）重大投资决策程序与规则

根据《公司章程》，董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资 1-1-106

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运用资金总额在公司净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技 术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

1、单项金额在公司净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资 等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

• 2、单项金额人民币10000 万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借

• 款；

• 3、累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

• 4、单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担

• 保；

• 5、涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上 海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

本公司管理层制定年度生产经营计划，由董事会决定该经营计划；总经理组织 实施董事会决议、公司年度经营计划，主持本公司的生产经营管理工作和作出重大 生产经营决策，并向董事会报告工作。

（二）重要财务决策程序与规则

以下发行人的重要财务决策与程序均摘录于发行人《财务管理制度》。

1、 原材料采购管理

1) 采购部门须依据原材料存量管理基准、生产用量预算，参照原材料库存情 况，填制顺序编号的“原材料请购单”，并注明请购原材料的品名、规格、数量、 金额、需求日期及注意事项等，经部门经理审核后，依请购核批权限核批。请购核 批权限分别为：

公司主管副总经理： 500,000 元以下 公司总经理： 500,000 元至1,000,000 元以下 董事长： 1,000,000 元至2,000,000 元 董事长和一名董事： 超过以上限额

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• 2) “原材料请购单”除采购部门留一联外，验收部门和财务部门各留一联。

• 3) 购入的原材料均应由独立于采购部门以外的部门（或采购部门内非采购人）

• 负责，会同仓库管理人员一道验收，并填制收料单（代入库单），采购部门、财务 部门、仓库管理人员各留一份，验收项目包括原材料的数量和质量，原材料经验收 后方可入库。

4) 财务部门在确认原材料收料单、发票及相关附件的合理性及正确性后，计 算应付帐款，确定增值税抵扣额后，登记原材料明细帐并按规定的付款方式和时间 付款。

2、 固定资产管理

• 1）固定资产的增加。公司购置固定资产必须由需要单位提出申请，报总经理

• 批准，方可购置。大型固定资产的添置须报经董事会批准。

• 2）固定资产的售让。公司闲置的固定资产售让，必须经总经理批准后，由有

• 关部门按质论价，有偿转让。大型固定资产售让须报经董事会批准。

3）公司管理人员对固定资产的审批权限分别为：

公司主管副总经理： 50,000 元以下 总经理： 50,000 元至500,000 元 董事长： 500,000 元至1,000,000 元 董事长和一名董事 超过以上限额

• 3、 利润及其分配的管理

按照《公司法》等法律、法规的规定，股份公司当年实现的利润总额，应按照 国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：

1) 弥补以前年度亏损（指超过用所得税前的利润抵补亏损的法定期限后，仍 未补足的亏损。

• 2) 提取法定公积金。法定公积金按照净利润扣除弥补以前年度亏损后的10%

• 提取。

• 3) 提取法定公益金。法定公益金按当年净利润的5%提取，主要用于职工住宅

• 等集体福利设施支出。

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• 4) 提取任意公积金。任意公积金按照公司章程或股东大会决议提取和使用，

• 其目的是为了控制向投资者分配利润的水平以及调整各年利润分配的波动。

5) 向投资者分配利润或股利。净利润扣除上述项目后，再加上以前年度的未 分配利润，即为可供普通股分配的利润。

6）公司的税后利润在弥补亏损和提取法定盈余公积金、公益金以前，不得分 配股利。

7）公司经股东大会决议将公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得低于 注册资本的25％。

（三）高管人员的选择、考评及激励和约束机制

本公司在高级管理人员的选择上，坚持以年轻化、专业化、知识化、有现代 企业经营管理水平的为衡量标准，采取公平、公正、公开考核择优录取的方法，在 企业内部或社会上广泛吸纳高素质、有经验的管理人才；在考评方面发行人拟采取 经营单位和管理单位分开考评的方式，以业务绩效、工作态度为主要考评内容，通 过定期、不定期的总结、汇报来考核单位完成任务情况，确定标准，对高级管理人 员进行业绩考评；在激励上，公司拟采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，在 经营单位实行奖金为主，薪金为辅；在管理单位实行薪金为主，奖金为辅。根据年 度或季度的考评结果确定奖金的发放。另外，在激励方面，公司还将以现金、实物、 晋升、投交补充养老保险、授予荣誉称号、选派学习深造、带薪假期等多种形式为 激励补充手段；在约束方面，公司采取对经营单位的经营管理考评和财务控制，定 期或不定期对经营状况和财务状况进行审计监督，对重大投资项目实行民主、科学 决策制度，实行财务公开制度及个人收入申报制度，保障企业分配体系的规范化、 制度化和科学化。

（四）利用外部决策咨询力量的情况

本公司在重大投资决策中，一向注重利用外部专家、学者和有关机构的力量， 对决策事项进行充分的咨询。本公司与上海大学射线应用研究所、中山大学化学系 及北京大学技术物理系建立了密切的技术沟通渠道，在重大决策方面，向这些机构 及其有关专家进行咨询。

对于重大投资或资产经营项目的决策，除董事会和股东大会认真讨论分析之 外，公司还聘请专业机构协助编写专业可行性研究报告，提高决策的科学性。

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五、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

本公司已经制定了内部控制制度，并严格加以执行。主要内容有环境控制、业 务控制、资金管理控制、会计系统控制等。

（一）环境控制

主要包括：

• 1、 科学的公司治理结构。 包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高 效、严谨的业务执行系统以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

• 2、 管理思想控制。 树立牢固的内控优先思想，自觉形成风险管理观念，培 养员工忠于职守、勤勉尽责、严格遵守国家法律法规和公司各项规章制 度。

• 3、 建立科学的人事管理制度。 保罗聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰 等，严格制定单位业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度。

• 4、 健全授权控制制度 。股东大会、董事会、监事会各司其职，建立逐级授 权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行。

（二）业务控制

本公司已制定各项业务，尤其是生产与销售业务的管理规章、操作流程和岗位 手册，并针对各个关键工作点设置必要的控制程序。

（三）资金控制

本公司依照资金营运安全性、流动性和效益性相统一的原则，制定了资金的集 中统一管理制度、授权审批制度、重大资金投向的集体决策制度。

（四）会计控制

本公司依据《会计法》、《企业会计准则》等制定了会计制度、财务制度、会计 工作操作流程和会计岗位工作手册。坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和 业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督管理；严格制定财务收支审批制 度和费用报销管理办法；制定完善的会计档案保管和财务交接制度等；强化财产登 记保管和实物资产盘点制度，对重要资产进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘

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亏并分析总结原因。

本公司董事会认为，本公司的内部控制管理制度是完整的、合理的，控制是有 效的。

六、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年内变动情况

2000 年6 月16 日本公司成立后，公司总经理、技术负责人未发生变动；董事 长由彭日斌担任，接替安平；杨剑松被聘为财务总监，担任公司的财务负责人。

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 （一）董事、监事、高级管理人员的诚信义务

1、董事的诚信义务

（1）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：1）在其职责范围内行使权利，不得越权；2）除经公司章 程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4）不得自营或者为他人经营与公司 同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；8）未经 股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；9）不得将公司 资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；10）不得以公司资产为本公 司的股东或者其他个人债务提供担保；11）未经股东大会在知情的情况下同意，不 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有 要求及该董事本身的合法利益有要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息。

（2）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1）公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超越营业执照规定的业务范围；2）公平对待所有股东；3）认真阅读上市公司的各

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项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；4）亲自行使被合法赋予的 公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在 知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5）接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议。

（3）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（4）董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。除非有关联关系的董事已按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并 可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：1）董事个人 与公司的关联交易；2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关 联企业与公司的关联交易；3）按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规 定应当回避的。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司全体董 事过半数通过方为有效。

（5）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

2、监事的诚信义务：

（1）监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换： 1) 任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；2) 连续两次未出席监事会会议或连 续两次未列席董事会会议的；3) 任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

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• 4) 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述原因，公司不得随意撤 换监事。

（2）监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移送有关机关：1) 对公司存在的 重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；2) 对董事会提交股东 大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；3) 泄露公司机 密的；4) 在履行职责过程中接受不正当利益的；5) 由公司股东大会认定的其他严 重失职行为。

3、高级管理人员的诚信义务

（1）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。

（2）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。

（3）总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

（二）核心技术人员的诚信义务

核心技术人员必须严格遵守公司制定的有关保密方面的规定、制度：

1、公司《规章制度汇编》中的有关条款，如：公司纪律、岗位责任制、公司 规章制度、车间保密制度等。

2、公司制定的《技术档案管理办法》

3、公司制定的《保密工作制度》：

• 有关商业秘密保护方面的新的规定等；

• 保证在公司工作期间履行《劳动合同书》的有关规定；

• 无论处于何种情况，对公司所掌握的商业秘密，不得以任何借口泄露给第 三人，否则将视为侵权，并追究其无限连带责任；

1-1-113

长园新材招股说明书 公司治理结构

• 保证在职期间或离开公司后三年内不得到本协议第二条规定单位兼职、任 职、提供服务；

• 保证在职期间或离开公司后三年内不得自行组建或参与公司有竞争性质 的单位与公司竞争。

1-1-114

长园新材招股说明书 财务会计信息

第九章 财务会计信息

• 以下财务数据均摘自或源自于安永华明会计师事务所出具的审计报告：

• 一、财务报表

（一）合并资产负债表

资产 单位：元

资产				单位：元
科目	2002 年6 月30 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
流动资产
货币资金	49,903,719.57	34,599,977.64	29,625,958.16	13,857,168.51
应收票据	228,712.50	1,155,143.90	--	--
应收帐款	78,172,492.08	58,592,778.67	51,830,919.69	31,654,824.69
其他应收款	8,375,324.39	5,725,716.40	20,322,112.86	10,067,649.45
预付帐款	4,658,470.07	3,568,334.42	5,123,346.65	230,776.05
存货	24,752,077.06	22,032,970.79	19,888,856.09	10,689,997.20
待摊费用	1,429,878.82	707,721.68	513,267.68	--
流动资产合计	167,520,674.49	126,382,643.50	127,304,461.03	66,500,415.90
长期投资
长期股权投资	32,797,484.41	32,951,242.99	13,427,976.88	600,000.00
固定资产
固定资产原价	145,831,429.25	95,536,424.53	74,445,426.39	49,675,680.67
减：累计折旧	49,670,653.49	45,817,825.33	39,895,921.52	16,765,146.13
固定资产净值	96,160,775.76	49,718,599.20	34,549,504.87	32,910,534.54
在建工程	843,475.36	44,511,359.51	15,148,198.86	1,258,566.92
固定资产合计	97,004,251.12	94,229,958.71	49,697,703.73	34,169,101.46
无形资产及其 他资产
无形资产	4,770,951.46	5,290,058.38	5,861,956.54	6,433,854.70
其他长期资产	1,168,538.34	436,383.00	587,624.92	1,890,895.35
无形资产及其 他资产合计	5,939,489.80	5,726,441.38	6,449,581.46	8,324,750.05
资产总计	303,261,899.82	259,290,286.58	196,879,723.10	109,594,267.41

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长园新材招股说明书 财务会计信息

合并资产负债表（续）

负债及股东权益 单位：元

科目	**2002 年6 月30 日 **	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
流动负债
短期借款	52,700,000.00	24,400,000.00	45,300,000.00	15,400,000.00
应付票据	--	10,000,000.00	--	--
应付帐款	8,082,015.87	6,018,105.85	2,356,396.59	1,158,547.94
预收帐款	1,501,348.87	864,598.70	93,958.92	167,893.85
应付工资	63,990.10	53,552.50	379,421.26	--
应付福利费	1,374,502.40	2,111,654.08	1,770,344.57	1,548,025.75
应付股利	1,993,380.05	--	--	5,125,760.45
应交税金	6,535,675.68	5,427,358.35	5,969,414.23	3,057,106.48
其他应付款	19,267,247.07	13,662,724.98	7,161,466.03	3,343,750.75
预提费用	10,541,666.81	12,201,680.37	11,768,764.71	3,801,909.06
一年内到期的 长期负债	--	--	9,000,000.00	--
流动负债合计	102,059,826.85	74,739,674.83	83,799,766.31	33,602,994.28
长期负债
长期借款	47,000,000.00	47,000,000.00	8,000,000.00	19,639,800.00
专项应付款	3,000,000.00	3,000,000.00	--	--
长期负债合计	50,000,000.00	50,000,000.00	8,000,000.00	19,639,800.00
负债合计	152,059,826.85	124,739,,674.83	91,799,766.31	53,242,794.28
少数股东权益	17,168,030.79	13,825,950.50	11,409,185.20	5,866,736.70
股东权益
股本	74,540,000.00	74,540,000.00	74,540,000.00	47,060,000.00
资本公积	79,096.26	79,096.26	79,096.26	--
盈余公积 其中:法定公 益金	16,528,665.79	16,528,665.79	8,909,926.90	5,914,415.87
	3,043,907.25	3,043,907.25	1,085,737.69	408,572.29
未分配利润 /(累计亏损)	42,886,280.13	29,576,899.20	10,141,748.43	-2,489,679.44
股东权益合计	134,034,042.18	120,724,661.25	93,670,771.59	50,484,736.43
负债及股东权 益合计	303,261,899.82	259,290,286.58	196,879,723.10	109,594,267.41

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（二）合并利润表

单位：元

科目	2002 年1-6 月	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	86,404,604.63	143,687,307.60	104,803,274.34	63,437,301.92
减：主营业务成本	38,644,248.44	56,730,809.24	44,944,356.04	26,477,420.82
主营业务税金 及附加	408,080.84	801,551.96	385,520.25	145,863.48
主营业务利润	47,352,275.35	86,154,946.40	59,473,398.05	36,814,017.62
加：其他业务利润	816,620.67	1,149,531.77	586,988.93	448,474.50
减：营业费用	13,524,272.34	25,640,871.13	15,800,267.66	7,985,422.97
管理费用	12,126,339.71	24,271,124.41	16,362,376.99	14,197,657.92
财务费用 其中： 利息支出 汇兑损失	3,209,054.11	4,536,792.35	2,077,923.56	3,665,667.67
	2,867,424.02	3,756,473.77	1,836,007.77	3,577,422.15
	2,588.73	11,070.11	110,268.47	70,391.90
营业利润	19,309,229.86	32,855,690.28	25,819,818.87	11,413,743.66
加：投资损失	-153,758.58	-1,703,802.19	-1,063,033.69	--
营业外收入	3,942,700.86	8,287,740.81	7,174,484.45	4,415,981.68
补贴收入	48,000.00	1,737,631.30	750,000.00	350,000.00
减：营业外支出	1,868,590.54	3,272,461.57	3,472,675.79	1,661,914.17
利润总额	21,277,581.60	37,904,798.63	29,208,593.84	14,517,811.17
减：所得税	2,645,628.31	3,051,680.84	2,406,376.20	1,225,657.01
少数股东损益	3,329,192.31	6,895,245.06	2,507,122.22	--
净利润	15,302,760.98	27,957,872.73	24,295,095.42	13,292,154.16

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（三）合并现金流量表

		单位：元 2001 年度 166,110,148.57 3,605,438.39 169,715,586.96 50,378,916.78 14,438,674.65 30,715,248.59 35,034,805.47 130,567,645.49 39,147,941.47 48,134,962.63 4,500,000.00 52,634,962.63 -52,634,962.63 -- 101,255,600.00 13,000,000.00 114,255,600.00 92,155,600.00 -- 3,638,959.36 95,794,559.36 18,461,040.64 -- 4,974,019.48
类别	2002 年1-6 月	2001 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	84,744,516.97	166,110,148.57
收到的其他与经营活动有关的现金	1,042,410.84	3,605,438.39
现金流入小计	85,786,927.81	169,715,586.96
购买商品、接受劳务支付的现金	32,683,513.65	50,378,916.78
支付给职工以及为职工支付的现金	3,058,271.63	14,438,674.65
支付的各项税费	17,656,535.60	30,715,248.59
支付的其他与经营活动有关的现金	22,051,927.73	35,034,805.47
现金流出小计	75,450,248.61	130,567,645.49
经营活动产生的现金流入净额	10,336,679.20	39,147,941.47
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产和其他长期资产所支付 的现金	10,478,401.25	48,134,962.63
权益性投资所支付的现金	--	4,500,000.00
现金流出小计	10,478,401.25	52,634,962.63
投资活动产生的现金流出净额	-10,478,401.25	-52,634,962.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金	732,000.00	--
借款收到的现金	85,800,000.00	101,255,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	--	13,000,000.00
现金流入小计	86,532,000.00	114,255,600.00
偿还债务所支付的现金	67,500,000.00	92,155,600.00
分配股利或利润所支付的现金	719,112.00	--
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,867,424.02	3,638,959.36
现金流出小计	71,086,536.02	95,794,559.36
筹资活动产生的现金流入净额	15,445,463.98	18,461,040.64
四、汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额	--	--
现金及现金等价物净增加额	15,303,741.93	4,974,019.48

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二、财务报表的编制基准

（一） 会计报表编制基准

经深圳市人民政府深府办[2000]45 号文批准，原深圳长园新材料有限公司依 法整体变更为本公司。故本公司截至2002 年6 月30 日止3 个年度加1期之会计报 表是根据原深圳长园新材料有限公司截至1999 年12 月31 日止1 个年度、截止2000 年2 月29 日止2 个月的报表和本公司从2000 年3 月1 日至2000 年12 月31 日之 期间、2001 年度和2002 年1-6 月之会计报表而编制，并已包括了本公司/原深圳 长园新材料有限公司与其下属子公司的经营业绩及财务状况。于1999 年1 月1 日 至2002 年6 月30 日期间，本公司因购并其他企业等原因引 起 本 公 司 架 构变 动 的 ， 被 合 并 企 业 在 购 并 完 成 前 的 会 计 报 表 未 被 包 括 在 本 会 计 报 表 之 内 。

（二） 合并会计报表的编制范围

本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部[1995]11 号文《合并会计报表暂行规 定》，对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权，或虽然拥有不足50%以上股权，但具有 实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时 冲抵。会计报表合并办法如下：

首先本公司之子公司需按上述原则合并其子公司（即本公司的孙公司）的会计 报表，然后本公司再按上述原则合并子公司的会计报表。

近三年及2002 年1-6 月纳入本公司合并报表的公司如下：

1999 年度	2000 年度	2001 年度	2002 年1-6 月
长葆公司	1.长葆公司 2.长园电力 3.长园长通 4.长园盈佳 5.广东长园 6.上海长葆	1.长葆公司 2.长园电力 3.长园长通 4.长园盈佳 5.广东长园 6.上海长葆 7.长园嘉彩 8．美国长园 9．罗宝投资 10.吉斯安	1.长葆公司 2.长园电力 3.长园长通 4.长园盈佳 5.广东长园 6.上海长葆 7.长园嘉彩 8．美国长园 9．罗宝投资 10.吉斯安

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长园新材招股说明书 财务会计信息

（三）经营业绩的连续计算

本公司于2000 年2 月29 日以整体变更的形式改制为股份有限公司，会计 记录及计价基础依然延续。因不同会计制度产生的差异对会计报表的影响已按 照《企业会计制度》的规定进行调整。

三、发行人报告期利润形成的有关情况

（一）销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因

项目	2002 年1-6 月	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	86,404,604.63	143,687,307.60	104,803,274.34	63,437,301.92
主营业务利润	47,352,275.35	86,154,946.40	59,473,398.05	36,814,017.62
营业利润	19,309,229.86	32,855,690.28	25,819,818.87	11,413,743.66
投资损失	-153,758.58	-1,703,802.19	-1,063,033.69	--
补贴收入	48,000.00	1,737,631.30	750,000.00	350,000.00
利润总额	21,277,581.60	37,904,798.63	29,208,593.84	14,517,811.17
营业利润占利润 总额的比重	90.75%	86.68%	88.40%	78.62%
净利润	15,302,760.98	27,957,872.73	24,295,095.42	13,292,154.16

注：表中数据为合并报表数据

主营业务及利润总额增长

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单位：万元
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
1999年度 2000年度 2001年度 2002年1-6月
主营业务收入 利润总额
----- End of picture text -----

公司1999 年度、2000 年度、2001 年度及2002 年1-6 月主营业务收入和利润 总额的增长趋势如上图所示。本公司2001 年度销售收入较2000 年度增长37.10％, 2000 年度销售收入较1999 年度增长65.21％。

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长园新材招股说明书 财务会计信息

随着本公司产品所应用的行业，如电力、通信、电子电器等行业的快速发展及 本公司在本行业竞争力的日益增强，本次股票发行若能成功，将进一步加强公司的 竞争力，销售收入和利润情况仍将保持较快的增长速度。

（二）业务收入的主要构成

本公司产品主要分为电子类热缩产品、通信类热缩产品、电力电缆附件产品(包 括热缩电力电缆附件、热缩母排及硅橡胶预制式)三类，销售收入构成情况如下：

单位：万元

类别	2002 年1-6 月	2002 年1-6 月	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999 年	1999 年
	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）
电子类	2,867.31	33.18	4469.30	31.10	4,508.50	43.02	3,540.20	55.81
通信类	914.70	10.59	1893.10	13.18	1,564.60	14.93	546.50	8.61
电力类	4,858.45	56.23	7929.10	55.18	4,407.26	42.05	2,257.00	35.58
合计	8640.46	100.00	14368.70	100.00	10480.30	100.00	6,343.70	100.00

（三）重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因

本公司的对外投资全部是长期股权投资，截止2002 年6 月30 日及2001 年12 月31 日，本公司长期股权投资额分别为3,279.75 万元、3,295.12 万元（具体详 见本章第四款之二“对外投资”）。 1999 年投资收益为零，2000 年、2001 年及2002 年1-6 月的投资收益均为负值，分别为-106.30 万元、-170.38 万元及-15.38 万元， 主要是股权投资差额摊销和提取长期股权投资减值准备所致。上述投资损失分别占 公司净利润的4.38%、6.09%及1.00%。

本公司非经常性损益较少。主要是：

1999 年度享受了深圳市科技局利息补贴收入35 万元，占同期净利润的2.63%。 同时因为为君生福公司贷款提供担保而担负的连带责任损失为－114 万元；

2000 年度享受深圳市科技局利息补贴及科技部科技型中小企业技术创新基金 管理中心利息补贴的收入75 万元，占同期净利润的3.09%；

2001 年度享受深圳市科技局利息补贴收入及深圳市财政局之先征后返增值税 补贴173.76 万元，占同期净利润的6.22%。

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长园新材招股说明书 财务会计信息

2002 年1-6 月享受深圳市财政局之先征后返增值税补贴4.80 万元, 占同期净 利润的0.30%。

适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策

根据有关国家/地区税务法规，深圳企业所得税税率为15％。本集团之一子公 司长葆公司为生产性中外合资企业，享受两免三减半的税收优惠，另因其属于高新 技术企业，于两免三减半的税收优惠期满后五年内，依旧享受减半优惠计缴企业所 得税。本集团之另外四个子公司长园长通、长园电力、长园嘉彩和吉斯安经有关税 务部门批准后，亦可享有两免三减半的税收优惠。本集团之另一子公司广东长园位 于广东省南海市，其企业所得税税率为33%，惟2001 年该公司获得当地税务机关 的审核批准，减按15%计缴企业所得税。长葆公司之子公司上海长葆位于上海市嘉 定区，其企业所得税率为33％。本集团企业所得税在会计利润基础上经调整成应 纳税所得额后依适用税率计缴企业所得税。

四、固定资产、对外投资、有形资产的主要情况

（一） 固定资产

单位：元

	2001 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2002 年6 月30 日
原价：
房屋及建筑物	27,843,514.78	46,200,959.14	--	74,044,473.92
机器设备	59,173,836.96	2,099,473.01	224,208.21	61,049,101.76
电子及其他办公 设备	2,585,406.79	1,858,808.13	37,811.35	4,406,403.57
运输设备	5,933,666.00	397,784.00	--	6,331,450.00
原价合计	95,536,424.53	50,557,024.28	262,019.56	145,831,429.25
累计折旧：
房屋及建筑物	9,125,150.24	1,401,494.96	--	10,526,645.20
机器设备	32,995,565.54	1,997,295.61	254,774.50	34,738,086.65
电子及其他办公 设备	1,129,080.90	321,570.99	32,346.00	1,418,305.89
运输设备	2,568,028.65	419,587.10	--	2,987,615.75
累计折旧合计	45,817,825.33	4,139,948.66	287,120.50	49,670,653.49
净值：	49,718,599.20			96,160,775.76

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折旧方法：

固定资产是指使用期限超过1 年的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与生 产经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000 元 以上，使用期限超过2 年的物品。固定资产按取得之实际成本计价，购建固定资产 使其达到可供使用状态前所发生之借款利息及因借款产生的外币汇兑损益予以资 本化；有关重大扩充、更换及翻新、技术改造而增加的价值作为资本支出，列入固 定资产。经常性修理及维护支出列为当期费用；固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损 及转让出售等资产处理净损益计入当期营业外收入或支出。

固定资产折旧采用直线法平均提列，并根据固定资产的类别、估计经济使用年 限和预计残值(原价的5-10%)确定其折旧率如下：

类别	估计使用年限	年折旧率
房屋及建筑物	20 年	4.5%-4.75%
机器设备	10 年	9%-9.5%
电子及其他办公设备	5 年	18%-19%
运输设备	5 年	18%-19%

固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少 的固定资产，从下月起不提折旧。

固定资产在期末时按照帐面值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面 价值的差额,计提固定资产减值准备。

（二） 长期投资

截止2002 年6 月30 日止，本公司长期投资如下：

被投资单位	投资期限	期末投资额	占本公司净 资产比例	占被投资单位 股权比例	核算方法
固派电子	10 年	2,321,538.70	1.73%	25%	权益法
深圳天极光电技术实 业股份有限公司	15 年	1,500,000.00	1.12%	0.38%	成本法
深圳飞通光电股份有 限公司	53 年	15,000,000.00	11.19%	6.52%	成本法
合计		18,821,538.70

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截止2002 年6 月30 日，母公司的对外投资额及占子公司的权益数额列示如下：

	长葆公司	长园长通	长园电力	广东长园	长园盈佳	飞通公司	美国长园	合计
母公司长 期投资额	25,628,294.19	11,840,439.95	10,615,418.92	5,670,422.20	12,033,462.58	5,000,000.00	6,144,631.72	76,932,669.56
长期投资 差额	－	－	－	11,344,325.29	－	－	－
小计	25,628,294.19	11,840,439.95	10,615,418.92	17,014,747.49	12,033,462.58	5,000,000.00	6,144,631.72
子公司之 净资产	36,611,848.84	13,298,042.01	9,981,271.20	9,450,703.67	15,041,828.23	**－ **	6,144,631.72
所占子公 司权益之 比例	70%	**74.90% **	74.88%	60%	80%	**－ **	100%
采用权益 法计算	25,628,294.19	9,973,531.51	7,485,953.40	5,670,422.20	12,033,462.58	**－ **	6,144,631.72
加：2002 年6 月30 日之应付 股利余额	－	1,866,908.44	3,129,465.52	－	－	－	－
拥有子公 司的权益	25,628,294.19	11,840,439.95	10,615,418.92	5,670,422.20	12,033,462.58	－ 注	6,144,631.72	71,932,669.56

注：公司拥有飞通公司2.17%的股权，故采用成本法核算。

（三） 有形资产净值

截止2002 年6 月30 日，本公司的有形资产净值为295,892,531.20 元

（注：有形资产净值＝总资产－无形资产及其他资产－待摊费用－长期待摊费用）

五、主要无形资产情况

无形资产包括土地使用权和专有技术。

根据现行《企业会计制度》，截止2002 年6 月30 日，本公司的无形资产仅包 括专有技术，系指交联热缩型电力电缆附件、通信电缆附件（包括强力纤维型和普 通热缩型）、热缩细管等三条生产线技术，是由长和投资和长园化学原合营各方协 议确认880 万元投入本公司。具体如下(单位：元)：

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	专有技术
原值
2002年 1月 1日	9,409,199.80
本 期 增 加	--
2002年 6月 30日	9,409,199.80
累 计 摊 销
2002年 1月 1日	4,119,141.42
本 期 摊 销	519,106.92
2002年 6月 30日	4,638,248.34
帐 面 净 值
2002年 6月 30日	4,770,951.46
2001年 12月 31日	5,290,058.38
剩 余 摊 销 年 限	4.5年

上述无形资产具体情况详见本招股说明书第四章第四款“经营性资产权属变 更情况”。

六、主要债项

根据安永华明会计师事务所审计报告，截止2002 年6 月30 日，本集团负债总 额为152,059,826.85 元，其中流动负债102,059,826.85 元，长期负债 50,000,000.00 元。

（一） 银行短期借款

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截止2002 年6 月30 日，本集团的短期借款明细列示如下：

借 款 类 别	贷 款 单 位	借 款 期 限	年 利 率	币 种	借 款 条 件	2002 年6 月30 日 余 额
流 动 资 金 贷 款	中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行	2001年 10月 22日 至 2002年 10月 22 日	6.435%	人 民 币	深 圳 长 葆 公 司 担 保	1,000,000.00
流 动 资 金 贷 款	中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行	2002 年 3 月 28 日 至 2003 年 3 月 28日	5.31%	人 民 币	深 圳 国 际 信 托 投 资 公 司	7,000,000.00
流 动 资 金 贷 款	福 建 兴 业 银 行 深 圳 市 分 行	2002 年 6 月 28 日 至 2002 年 7 月 28日	5.04%	人 民 币	本 公 司 担 保	15,000,000.00
流 动 资 金 贷 款	中 国 建 设 银 行 深 圳 市 分 行	2002 年 3 月 11 日 至 2003 年 3 月 10日	5.841%	人 民 币	本 公 司 担 保	4,700,000.00
流 动 资 金 贷 款	上 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 5 月 31 日 至 2003 年 5 月 30日	6.480%	人 民 币	房 产 抵 押	2,000,000.00
流 动 资 金 贷 款	招 商 银 行	2002 年 4 月 16 日 至 2002年 10 月 21日	5.04%	人 民 币	本 公 司 担 保	10,000,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 3 月 20 日 至 2002 年 9 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	600,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002年 4月 9日 至 2002 年 11 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	600,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 4 月 15 日 至 2002年 11 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	600,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 4 月 17 日 至 2003 年 1 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	600,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 4 月 18 日 至 2003 年 3 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	600,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 4 月 23 日 至 2003 年 1 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	700,000.00
流 动 资 金 贷 款	南 海 市 农 村 信 用 社	2002 年 4 月 28 日 至 2003 年 4 月 21日	7.02%	人 民 币	厂 房 抵 押	600,000.00
流 动 资 金 贷 款	中 国 银 行 南 海 市 分 行	2002 年 1 月 14 日至 2003年 1月 9日	6.432%	人 民 币	南 海 市 桂 城 经 济 发 展 总 公 司 担 保	2,500,000.00
流 动 资 金 贷 款	中 国 工 商 银 行 南 海 市 分 行	2001 年 10 月 24 日 至 2002 年 9 月 25日	6.435%	人 民 币	南 海 市 桂 城 经 济 发 展 总 公 司 担 保	2,200,000.00
流 动 资 金 贷 款	中 国 建 设 银 行 南 海 市 分 行	2001 年 12 月 24 日至 2002 年 12 月 24日	7.02%	人 民 币	南 海 市 桂 城 经 济 发 展 总 公 司 和 本 公 司 担 保	4,000,000.00
合计						52,700,000.00

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（二）长期借款

单位:元

贷款单位	借款期限	年利率	币种	借款条件	2001 年12 月31 日余额
中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行	2000年 12月 18日 至 2003年 12月 18日	6.53%	人 民 币	本 公 司 担 保	8,000,000.00
中 国 农 业 银 行 深 圳 市 分 行	2001 年 12 月 24 日至 2004年12月24日	6.53%	人 民 币	房 产 抵 押	9,000,000.00
招 商 银 行	2001年 7月 9日 至 2004年 7月 9日	6.53%	人 民 币	深 圳 国 投 担 保	30,000,000.00
合计					47,000,000.00

• （三）应付工资、应付福利费

• 截止2002 年6 月30 日本集团应付工资为63,990.10 元，应付福利费为

• 1,374,502.40 元。

• （四）或有负债

截止2002 年6 月30 日本集团无重大或有负债。

• 七、股东权益情况

截止2002 年6 月30 日，本集团的股东权益如下：

单位:元

名称 股本 资本公积 盈余公积 其 中 : 法定公益金 未分配利润 股东权益合计	名称 股本 资本公积 盈余公积 其 中 : 法定公益金 未分配利润 股东权益合计	2002 年6 月 30 日	2001 年12 月 31 日	2000 年12 月 31 日	1999 年12 月 31 日
		74,540,000.00	74,540,000.00	74,540,000.00	47,060,000.00
		79,096.26	79,096.26	79,096.26	--
		16,528,665.79	16,528,665.79	8,909,926.90	5,914,415.87
	法定公益金	3,043,907.25	3,043,907.25	1,085,737.69	408,572.29
		42,886,280.13	29,576,899.20	10,141,748.43	-2,489,679.44
		134,034,042.18	120,724,661.25	93,670,771.59	50,484,736.43

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八、现金流量情况

截止2002 年6 月30 日，本集团的现金流量情况如下：

单位:元

类别	2002 年-6 月	2001 年
经营活动现金流量净额	10,336,679.20	39,147,941.47
投资活动现金流量净额	-10,478,401.25	-52,634,962.63
筹资活动现金流量净额	15,445,463.98	18,461,040.64
现金及现金等价物净额	15,303,741.93	4,974,019.48

九、财务报表附注中的期后事项、主要关联交易及其他重要事项

（一） 期后事项

本集团无需要说明的其他重要事项。

（二）主要关联交易

1、根据长和投资与本公司1997 年11 月27 日的《担保合作协议书》，长和投 资为本公司提供借款担保，而本公司分别于1997 年、1998 年及1999 年支付担保 费予长和投资，三年合计为人民币746,400.00 元。

2、深圳国投为本公司在中国建设银行深圳市分行金额人民币2000 万元的流动 资金借款有偿提供担保,贷款期限自2000 年8 月至2001 年8 月，为此,本公司于 2000 年向深圳国投支付担保费用202,777.78 元。

3、根据公司与深圳国投、长葆公司签订的《担保及保证反担保合同》，深圳国 投同意为公司在中国农业银行深圳市分行华侨城支行的借款3000 万元（期限1 年）提供有偿担保。长葆公司就深圳国投为本公司提供担保事宜向深州国投作反 担保。2001 年及2002 年上半年，深圳国投根据上述《担保及保证反担保合同》 先后为公司在中国农业银行深圳市分行华侨城支行担保的借款金额为人民币 1,500 万元及1,700 万元，本公司已先后向深圳国投支付了上述担保费用18 万元 及20.4 万元。

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4、2001 年7 月9 日，本公司与深圳国投、长葆公司签订了《担保及保证反担 保合同》，合同中，深圳国投同意为本公司向招商银行深圳华侨城支行借款3000 万元（期限三年）提供有偿担保，担保费用为借款金额的1.2%，长葆公司就深圳 国投为本公司提供担保事宜向深圳国投作反担保。2001 年及2002 年上半年本公 司先后向深圳国投支付了相应的担保费用为36 万元及36 万元。

5、长葆公司于1999 年向公司股东许晓文购买位于深圳市黄木岗北区71 栋的 房产，建筑面积为82.75 平方米,价款为21 万元。该项交易已经长葆公司董事会 于1999 年3 月5 日作出批准。

（三）其他重要事项

本公司其他重要事项有：

• 1、本集团1999 年度的年度会计报表与本会计报表的差异分析：

• i) 由于会计制度的变更而引起的差异：

• 1)坏帐准备（差异额1999 年为人民币559,803.33）

本公司改组为股份有限公司后，现适用《企业会计制度》，故依据应收帐款帐 龄计提坏帐准备，因此而产生了差异。

2)应付福利费（差异额1999 年为人民币1,548,025.75）及职工奖励及福利基 金（1999 年为人民币1,548,025.75）

本公司改组为股份有限公司后，现适用《企业会计制度》。应付福利费科目与 职工奖励及福利基金科目合并列示。

ii) 其他差异：

1)其他应收款（1999 年为人民币8,313,580.02）；应收关联公司款（1999 年 为人民币3,368,378.92）及其他应付款（1999 年为人民币2,341,198.90）。

• 由于该等款项属于本公司之最终客户，故将其从应收关联公司款中分离出 来，并依其性质计入其他应收款；

• 应收关联公司款被重分类为其他应收款和其他应付款。

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• 2)长期股权投资（1999 年为人民币1,419,663.30）

本公司管理层在编制1999 年原始财务报表时将长葆公司作为全资子公司进行 了合并，惟依本公司与长葆公司之外方投资者—罗宝公司签订的股权托管协议，本 公司虽享有长葆公司全额税后利润或承担相关亏损，但本公司仅占长葆公司70%股 权。因此，在本会计报表中进行了调整。

• 3)应付股利（差异额1999 年为人民币5,125,760.45）

本公司于2000 年度发放股利，惟有关股利应属于1999 年之利润分配，因此在 本会计报表中将其调整至1999 年度。

4)盈余公积（差异额1999 年为人民币2,025,716.87）、公益金（差异额1999 年为人民币408,572.29）

根据公司法，补提1999 年之法定盈余公积及法定公益金。

• 2、本公司于改组为股份制有限公司之前，即1999 年度为连续盈利年度；

• 3、除上述已说明的事项外，本集团和本公司无其他需作说明的重要事项。

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十、盈利预测报告

本公司提示投资人：本公司2002 年盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项材料。

深圳市长园新材料股份有限公司全体股东：

“ ” 我们接受委托，对深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称 贵公司 )及下属 子公司(以下统称“贵集团”)2002 年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会 计政策及其编制基础进行了审核。该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策 及其编制基础已分别载于贵集团2002 年度盈利预测报告的第三、第五(二)及第二 部分。贵公司董事对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全 部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师 独立审计实务公告第4 号--盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们实施了我 们认为必要的审核程序。

我们认为，上述年度的盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现 任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所 选用的会计政策与贵集团实际采用的相关会计政策一致。

安永华明会计师事务所 注册会计师：金馨

中国北京 注册会计师：王兰萍

二零零二年一月十八日

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（一）盈利预测表

预测期间：2002 年度

制表单位：深圳市长园新材料股份有限公司（单位：万元）

项 目	1999 年度	2000 年度	2001 年 度	2002年1-6月	2002年7-9月	2002 年 度
	已 审 实 际 数	已 审 实 际 数	已 审 实 际 数	已 审 实 际 数	未 审 数	预 测 数
一、主营业务收入	6,343.7	10,480.3	14,368.7	8,640.5	5,941.5	17,673.6
减： 主营业务税金及附加	14.6	38.6	80.2	40.8	23.5	94.2
主营业务成本	2,647.7	4,494.4	5,673.1	3,864.4	3,077.2	8,492.1
二、 主营业务利润	3,681.4	5,947.3	8,615.4	4,735.3	2,840.8	9,087.3
加：其他业务利润	44.8	58.7	114.9	81.6	91.3	591.4
减：营业费用	798.5	1,580.0	2,564.1	1,352.4	815.2	2,820.5
管理费用	1,419.7	1,636.2	2,427.1	1,212.6	701.2	2,669.8
财务费用	366.6	207.8	453.7	320.9	143.6	485.0
三、 营业利润	1,141.4	2,582.0	3,285.4	1,931.0	1,272.2	3,703.4
减： 投资损失	--	106.3	170.4	15.4	106.0	186.0
加： 营业外收入	441.6	717.4	828.8	394.3	262.8	842.0
加： 补贴收入	35.0	75.0	173.8	4.8	20.2	--
减： 营业外支出	166.2	347.3	327.2	186.9	89.4	317.1
四、 利润总额	1,451.8	2,920.8	3,790.4	2,127.8	1,359.7	4,042.3
减： 所得税	122.6	240.6	305.1	264.6	114.2	342.9
少数股东权益	--	250.7	689.5	332.9	199.4	623.6
五、 净利润	1,329.2	2,429.5	2,795.8	1,530.3	1,046.1	3,075.8

（二） 盈利预测说明

深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称” 本公司”)及下属子公司(以下

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统称“ 本集团”)根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公 开发行 证券的公司信息披露的内容与格式准则第一号--招股说明书》，以1999 年 1 月至 2001 年12 月经安永华明会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，并根据 本集团 对2002 年度国内经济环境与市场情况的合理假设，以及本集团2002 年度 的营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用了中华人民共和国《企 业会计准 则》及《企业会计制度》以及财政部颁布的有关准则、制度，对2002 年 度作出如下盈利预测。

鉴于本集团专门从事研究、开发、生产及销售的各种热缩材料制品具有以下 的行业特征：

(i)产品所含有的高新技术更新换代速度快 ；

• (ii)技术及市场发展变化速度快；

• (iii)一般不签订长期的产品销售合同。

导致本集团业务及经营业绩具有一定的不稳定性，并可能导致本集团2002 年 度预测的主营业务收入、主营业务成本及其他相关费用与实际情况出现偏差。此外， 从2002 年1 月1 日至本报告签发日不足一个月，本集团于此期间之实际经营成果 不能完全作为本集团2002 年度盈利预测之参考依据，故投资者在进行投资决策时 不应过于依赖该项资料。

本公司与其附属公司的主要经营范围一致，业务遍布国内各主要城市，故本集 团编制盈利预测表与其附表及相关的说明均以本集团合并盈利预测数据为基础。本 集团另编制一份本公司2002 度盈利预测表作为参考材料。

（三）盈利预测编制基础

本集团参照1999 年1 月至2001 年12 月经安永华明会计师事务所审计的经营 业绩和2002 年度的生产经营计划、投资计划等编制了2002 年度的盈利预测。编制 该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本集团所采用的会计政策一致。

本公司与一子公司合共投资于飞通光电子技术有限公司（“飞通公司”）1500 万元，占该公司的权益不足10%，在不确定飞通公司于2002 年度的经营业绩及 其是否分配利润的情况下，本盈利预测报告并未包括本集团投资于飞通公司将带

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来的经营成果。

本公司拟于2002 年第三季度向社会公开发行股票，股票发行所募集到的资金 主要用于各种热缩材料制品的开发、生产及其研究开发配套设施的投入，但是，由 于本公司于2002 年度成功发行股票在时间上的不确定性以及如本报告第一部分所 述本公司及附属公司专门从事研究、开发、生产及销售各种热缩材料制品所具有的 行业特征，致使本公司无法合理预计募集资金使用计划在2002 年度的可实现程度 其对本集团2002 年度经营成果的影响，故本集团在编制该盈利预测时，除假设募 集资金用于生产设备的资本性投入及其对财务费用的影响外，未包括募集资金使用 计划对本集团2002 年度经营成果的影响。

（四）盈利预测基本假设

1. 国家现行的方针和政策无重大改变；

2. 2002 年的利率和汇率无重大变化；

3. 本集团经营业务根据现在生效的税法所适用的税率无重大变化；

4. 本集团业务所在地区的社会经济环境无重大变化；

5. 2002 年将不会发生重大的通货膨胀；

6. 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

本集团认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据证明这些假设是 不合理的；盈利预测已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与本集团所采用 的会计政策一致。

十一、历次验资报告

（一）1995 年，长园化学吸收长和实业作为新股东并将公司更名为深圳市长园 新材料有限公司。

为此，深圳深信会计师事务所于1995 年12 月21 日出具了[深信验字（1995） 第186 号]验资报告。

根据该验资报告，改组后的长园公司注册资本为4706 万元，投资者及其出资

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额如下：长和实业已缴付人民币2,400 万元,占长园公司注册资本51%；长春应化 所已缴付其占有的长园化学经评估确认净资产中所拥有的份额计1,360.5 万元,占 长园公司注册资本28.9%；科技园总公司已缴付其占有的长园化学经评估确认净资 产中所拥有的份额计945.5 万元,占长园公司注册资本20.1%；投资三方共计缴付 出资额人民币4,706 万元,占长园公司注册资本100%。

（二）截止2000 年2 月14 日，本公司注册资本由4,706 万元增加至5,706 万 元，新增注册资本1,000 万元。为此，深圳深信会计师事务所于2000 年2 月20 日出具了[深信验字（2000）第044 号]验资报告

根据深圳深信会计师事务所出具的验资报告，变更前注册资本为4,706 万元， 变更后注册资本为5,706 万元，其中长和投资为3,576.03 万元，占注册资本的 62.671%；深圳国投为1,945.5 万元，占注册资本的34.096%；倪昭华为12.23 万 元，占注册资本的0.214%；鲁尔兵为24 万元，占注册资本的0.421%；陈红为24 万元，占注册资本的0.421%；许晓文为124.24 万元，占注册资本的2.177%。

（三）2000 年3 月15 日，长园公司六家股东长和投资、深圳国投、倪昭华、 鲁尔兵、陈红及许晓文签署了成立深圳市长园新材料股份有限公司的发起人协议。 上述六家股东以截止2000 年2 月29 日长园公司的净资产7454 万元按1：1 的比 例折合为发起人股份。

对此，深圳华鹏会计师事务所于2000年3月16日出具了【华鹏验字(2000)066 号】验资报告，对本公司的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了 验证。

变更后，本公司的注册资本由5706 万元增加到7454 万元，总股本7454 万股， 其中长和投资持有46,715,261 股，占总股本的62.67%；深圳国投持有 25,414,927 股，占总股本的34.10%；许晓文持有1,624,005 股，占总股本的2.18%；鲁尔兵持 有314,323 股，占总股本的0.42%；陈红持有314,323 股，占总股本的0.42%；倪 昭华持有157,161 股，占总股本的0.21%。

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十二、主要财务指标

十二、主要财务指标
指标	2002 年1-6 月	**2001 年 **	**2000 年 **	**1999 年 **
流动比率	1.64	1.69	1.52	1.98
速动比率	1.40	1.39	1.28	1.66
应收帐款周转率	2.21	2.60	2.51	2.23
存货周转率	3.12	2.71	2.94	2.59
无形资产占总资产比例	1.57%	2.04%	2.98%	5.87%
无形资产占净资产比例	3.56%	4.38%	6.26%	12.74%
资产负债率	34.22%	39.53%	39.88%	52.21%
每股净资产(元/股)	1.80	1.62	1.26	1.07
研发费用占主营业务收入比例	3.60%	3.59%	3.57%	3.50%
全面摊薄净资产收益率	11.42%	23.16%	25.94%	26.33%
加权平均净资产收益率	11.89%	25.97%	30.01%	26.51%
全面摊薄每股收益（元）	0.21	0.38	0.33	0.28
加权平均每股收益(元)	0.21	0.38	0.33	0.28
每股经营活动的现金流量 （元/股）	0.14	0.53	0.30	0.37

以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指 标以合并财务报告数据为基础计算。

• 1、 流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、 速动比率＝速动资产/流动负债

• 3、 应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额

• 4、 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

• 5、 资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产

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• 6、 每股净资产＝期末净资产总额/期末股份总数

• 7、 研发费用占主营收入的比重＝研发费用/主营业务收入

• 8、 全面摊薄净资产收益率＝报告期净利润/期末净资产

• 9、 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=

Eo+NP÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo

其中，P 为报告期净利润；NP 为报告期净利润；Eo 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数。

• 10、全面摊薄每股收益＝报告期净利润/期末股份总数

• 11、加权平均每股收益(EPS)的计算公司如下：

P

EPS=

So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo

其中，P 为报告期净利润；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股 等减少股份数；Mo 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。

12、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量/期末股份总数

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算的2002 年1-6 月净资产收益率和每股收益如下：

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报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益(元)	每股收益(元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	35.31%	32.79%	0.64	0.64
营业利润	14.40%	14.81%	0.26	0.26
净利润	11.42%	11.89%	0.21	0.21
扣除非经常性损益 后的净利润	11.38%	11.85%	0.205	0.205

假设本次发行所募集资金于2002 年10 月到位,则发行后：

全面摊簿的每股收益为0.31 元，加权平均每股收益为0.39 元；全面摊薄净资 产收益率为9.26%，加权平均净资产收益率为18.50%。

十三、公司管理层对财务分析的简明结论性意见

本节为发行人管理层对公司1999 年、2000 年、2001 年及2002 年1-6 月财务 状况和经营成果的分析，以下数据均摘自或源于安永华明会计师事务所为本公司出 具的审计报告，除资产负债率以母公司数据为准外，其余项目均以合并会计报表数 据为准：

（一） 资产质量状况及资产负债结构分析

项目	2002 年1-6 月	**2001 年 **	**2000 年 **	**1999 年 **
流动资产	16,752.07	12,638.26	12,730.45	6,650.04
长期投资	3,279.75	3,295.12	1,342.80	60.00
固定资产	9,700.43	9,423.00	4,969.77	3,416.91
无形资产	477.10	529.01	586.20	643.39
营运资金	6,546.09	5,164.29	4,350.47	3,289.74
资产总额	30,326.19	25,929.03	19,687.97	10,959.43
资产负债率（母公司）	34.22%	39.53%	39.88%	52.21%

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本公司管理层认为,公司前三年加一期的资产状况良好,流动资产中比重较大的 主要是货币资金、应收帐款和存货。固定资产2002 年6 月30 日、2001 年12 月31 日和2000 年12 月31 日分别比前期增加了2.94%、89.61%和45.44%，增加的主要 是房屋和机器设备且质量良好，尤其是几条生产线设备、质检设备等，均处于国内 同行先进水平；而本公司近三年加一期的的资产负债率稳定在合理水平并且负债结 构合理，偿债压力较小，利用财务杠杆进行融资的空间较大。由于2001 年长期投 资和固定资产投入增加较大，负债比率比上年有所升高。如果本次股票发行成功， 本公司将进一步优化资产负债水平。

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（二）盈利能力分析

单位：万元

	2002 年1-6 月	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	8,640.46	14,368.73	10,480.33	6,343.73
主营业务成本	3,864.42	5,673.08	4,494.44	2,647.74
主营业务毛利	4,776.04	8,695.65	5,985.89	3,695.99
主营业务毛利率	55.28%	60.52%	57.12%	58.26%
主营业务利润	4,735.23	8,615.49	5,947.34	3,681.40
营业费用	1,352.43	2,564.09	1,580.03	798.54
管理费用	1,212.63	2,427.11	1,636.24	1,419.77
财务费用	320.91	453.68	207.79	366.57
期间费用合计	2,885.97	5,444.88	3,424.06	2,584.88
营业利润	1930.92	3,285.57	2,581.98	1,141.37
投资收益	-15.38	-170.38	-106.30	--
利润总额	2,127.76	3,790.48	2,920.86	1,451.78
净利润	1,530.28	2,795.79	2,429.51	1,329.22
非经常性损益	4.80	173.76	75.00	-79.00
扣除非经常性损益 后的净利润	1,525.48	2,622.03	2,354.51	1,408.22
加权平均净资产收 益率	11.89%	25.97%	30.01%	26.51%

本公司管理层认为：

1、公司前三年的主营业务收入、主营业务利润有较大幅度增长。其平均增幅 分别为49.34%、55.94%。这主要是因为本公司生产的产品应用领域广泛，产品生 命周期处于上升期，市场容量扩张速度较快的原因。公司盈利能力较强，主营业务 毛利率高达57%以上，且主营业务利润增长速度高于主营业务收入增长速度，反映

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本公司一直在以低成本的状态扩张，内部管理严谨。

2、公司主营业务十分突出，营业利润占利润总额的比重逐年上升，2000 年、 2001 年和2002 年1-6 月该比例分别为88.39%、86.68%和90.75%。非经常性损益 及投资收益占利润总额的比重非常小。对主营业务的专注保证了公司的后续发展能 力，公司将进一步发挥在行业中的地位优势，巩固和发展主业。

3、在不考虑募集资金的使用对本公司2002 年度经营成果影响的情况下，本公 司预测2002年度的主营业务收入与净利润分别为17,673.60万元和3,075.80万元， 分别比2001 年度增长23.00%和10.02%，收入与利润增长主要源自：

（1）热收缩细管全色全系列产品作为本集团的主导产品，其业务收入实际数在 2001 年度与2000 年度相持平，而2002 年度预计发生数将会比2001 年的实际数增 长约16%。

（2）热缩型通信电缆系列产品作为本集团系列产品中的另一支生力军，其在 2001 年的实际业务收入比2000 年增长约21%。本集团预计2002 年的销售收入将与 2001 年的实际数相比增加约12%。

（3）预制式硅橡胶电缆附件将会是本集团2002 年度另一具潜力的产品，该系 列产品于2002 年度的预计业务收入将比2001 年之实际数增长20%。

（三）现金流量分析		单位：万元
	**2002 年1-6 月 **	**2001 年 **
销售商品、提供劳务收到的现金	8,474.45	16,611.01
收到的其他与经营活动有关的现金	104.24	360.54
购买商品、接受劳务支付的现金	3,268.35	5,037.89
支付的其他与经营活动有关的现金	2,205.19	3,503.48
经营活动产生的现金流入净额	1,033.67	3,914.79
投资活动产生的现金流出净额	-1,047.84	-5,263.50
筹资活动产生的现金流入净额	1,544.55	1,846.10
现金及现金等价物净增加额	1,530.37	497.40

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本公司管理层认为:

1、公司2000 年及2001 年销售商品收到的现金均超过主营业务收入，2002 年 1-6 月销售商品收到的现金稍低于主营业务收入，说明公司产品适销对路、货款 回笼顺利。

2、2000 年、2001 年及2002 年1-6 月本公司经营活动产生的净现金流量占净 利润的比例分别为93.30%、140.02%和67.55%，公司利润几乎完全来源于生产经营， 而不是来自风险性较大的对外投资活动，同时也反映了公司利润的真实性。

3、2001 年及2002 年1-6 月本公司现金及现金等价物净增加额分别为497.40 万元及1,530.37 万元，表明本公司的业务发展处于良性发展状态。

（四）偿债能力及资产管理效率的分析

财务指标	**2002 年1-6 月 **	**2001 年 **	**2000 年 **	**1999 年 **
流动比率	1.64	1.69	1.52	1.98
速动比率	1.40	1.39	1.28	1.66
应收帐款周转率	2.21	2.60	2.51	2.23
存货周转率	3.12	2.71	2.94	2.59

本公司管理层认为：

1、本公司近三年加一期的流动比率和速动比率处于合理水平，具有良好的资 产流动性、财务安全性和短期偿债能力。2000 年本公司一部分长期借款即将到期 而转为短期借款，另外本公司因收购广东长园而增加了1,890 万元的短期银行借款, 导致流动比率和速动比率下降。2001 年本公司积极采取措施调整了负债结构，将 一部分短期借款转为长期借款，从而提高了资产的流动性和短期偿债能力。

2、本公司的应收帐款周转率逐年提高，反映本公司资产管理效率的提高。2001 年以来本公司一方面加强了对应收帐款质量的控制，一方面采取了更加积极的收 帐措施，使资金回笼加快。截止2002 年6 月30 日，公司应收帐款余额中，帐龄 在一年内的占85%，帐龄在二年内的占93%，公司客户资信状况良好，我们认为应 收帐款发生坏帐的可能性较小。

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长园新材招股说明书 财务会计信息

3、本公司1999 年至2002 年1-6 月存货周转率基本处于平稳状态。2000 年和 2001 年主营业务收入较上年增长65.21%和37.10%，存货余额则分别较上年增长 86.05%和10.78%，说明公司采取了有效措施控制存货水平，提高了资金使用效率。

（五）主要财务优势及困难

1、主要财务优势

通过对公司财务状况的分析，本公司管理层认为公司资产状况良好、资金周转 正常、信用良好、内部财务管理规范。本次发行A 股完成后将更加有利于公司经营 业绩和财务状况的改善，管理层有信心完成未来的经营目标，保持公司盈利能力连 续稳定的增长，以良好的业绩回报广大投资者。

2、主要财务困难

虽然本公司拥有上述财务优势，但从过往三年及目前的业务经营及现金流量情 况分析，本公司业务发展所需要的资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。 出于本公司下一阶段产业化、规模化的发展以及与国外厂商竞争的需要，这种完全 靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司的在行业中的进一步发 展，资金瓶颈成为公司发展过程中的主要困难。为此，本公司此次决定采取公开发 行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式来满足本公司进一步发展的需 要。

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长园新材招股说明书 业务发展目标

第十章 业务发展目标

一、公司 2002 年及未来两年的发展计划

（一） 发展战略

本公司的发展战略是立足于新材料领域，以产品经营为基础，以资本运营为扩 张手段，实施名牌战略。在坚持拥有自主技术、自有品牌的基础上，进行创新，重 点发展目前的主导产品--热缩材料，以上市为契机，加大投资力度，引进和吸收国 外先进技术，增加产品品种系列，提高产品技术档次，扩大市场占有，保持主导产 品的竞争优势，形成规模效益和良好的现金流回报，巩固在国内热缩行业的领先地 位；与此同时，利用资本市场，积极介入21 世纪朝阳产业中的环境材料、光通信 材料领域，选择重点产品，进行突破，直接步入国际领先水平行列，使公司在短期 内成为国内新材料业界中的主力军，成为国际一流的以辐射加工技术及电缆附件技 术见长的高科技集团公司。

（二） 近两年主要业务的经营目标

预计,本公司2002 年实现销售收入17,673.60 万元，实现税后利润3,075.80 万元；2003 年实现销售21,000 万元，实现税后利润3,600 万元。

（三） 产品开发计划

目前本公司正在研究开发的项目有135℃以上高温管、无卤环保管、冷缩附件、 热缩型双壁复合套管的研制、纵向收缩系列产品（包括管道包覆片、电力双向拉伸 片材及过树带等），同时争取2002 年完成各种导线、电机用特种电缆母料配方的研 制。

（四） 人员扩充计划

为满足本公司对人才的需求，本公司将视业务的发展状况有选择地从社会和各 大专院校招聘合格人才。计划2002 年新增员工80 人。

（五） 技术开发与创新计划

本公司将继续引进科技人才，加强与科研院所和高校的合作，研究和开发包括 热缩型双壁复合套管、纵向收缩等系列产品。

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长园新材招股说明书 业务发展目标

（六） 市场开发与营销网络建设计划

2002 年本公司将对现有电力类产品的销售网络进行优化整合，以满足产品品 种不断增加的需要。

（七） 再融资计划

本次发行募集资金完成后，本公司将视项目投资和业务发展的需要，通过不同 的融资渠道分阶段、低成本地筹措短期流动资金和长期资本，充分发挥债务杠杆和 资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构。

（八） 收购兼并及对外扩充计划

本公司将紧紧围绕公司主营业务，谨慎而又不失时机地利用收购兼并的方式扩 充实力。

（九） 深化改革和组织结构的规划

为认真贯彻执行《公司法》和相关法规的规定，本公司将进一步完善法人治理 结构，建立科学的企业组织形式和规范的决策程序。按照集中管理模式，进一步改 进对子公司的管理与控制；优化技术开发部门的机构设置与组织职能；根据公司的 产品种类，优化公司本部业务经营部门和子公司业务经营部门的生产组织模式。

（十） 国际化经营的规划

本公司目前产品市场范围主要集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，随着中国 加入WTO，市场国际化已成为必然趋势。本公司将通过寻找境外代理商的方式扩大 出口。

二、实现发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难

（一）依据的假设条件

• 1、公司的经营管理层未发生重大变化；

• 2、目前的生产系统，在未来，未遭受外界灾难性的损毁；

3、公司产品主要服务于电子信息、电力、通信、等行业，目前状况表明，未 来两年的市场需求将继续增长，国家宏观政策变动对以上行业负面影响不大；

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长园新材招股说明书 业务发展目标

4、根据目前实际，结合发展看，未来两年出现完全替代公司产品的可能性为 零；

• 5、没有迹象表明，公司的财务会出现支付困难；

• 6、公司能在2002 年10 月以前完成股票发行；

• 7、募集资金投向项目在2002 年11 月前能开始按计划实施。

（二）面临的主要困难

• 1、本次募股资金能否按时到位。

• 2、对本次募集资金所投的项目在实施与运作时，管理能否达到预定目标。

3、通过内部培养和外部吸纳的人才从数量和质量上能否适应未来发展的需 要。

4、经营环境及政策环境波动影响。目前我国正处于经济体制转轨时期，国家 实施的各项政策对整个经济运行、市场供求和企业经营活动都会产生较大影响， 特别是产业政策、税收政策、货币政策以及政府引导市场和消费的管理措施的 作用尤为明显，其变动将直接影响公司的经营管理。

三、经营理念

以人为本、管理先行、市场为源、现金流控制为中心、技术创新为推进器、创 造品牌、追求企业价值最大化。

四、发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是对公司现有业务的充实与扩展。发展计划的实施，充分体 现了公司长、短期目标的协调，稳定与发展的统一。使公司价值链上的生产、供应、 销售、技术、资金、管理等环节处于良性循环状态，为公司实现业务目标，为投资 者提供良好的投资回报，提供了客观保证。

五、本次募股对实现业务目标的作用

1、《年产1亿米热缩细管与母排保护套管等高分子功能材料产业化示范工程》 项目，是在现有业务基础上进行扩建，该项目实施将起到提高企业装备水平、解决

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长园新材招股说明书 业务发展目标

生产瓶颈、扩大生产产能、增加产品品种的作用，进一步扩大企业现有该类产品在 市场竞争力与获利能力方面的优势，将保证企业的销售与利润指标的实现，为企业 打下良好的经济物质基础。

2、《硅橡胶预制及冷缩型电力电缆附件》项目和《110KV 电力电缆附件及穿墙 套管技改》项目分别是新建与技改项目，二个项目的实施是对公司现有的电力电缆 附件产品的补充与技术档次提升，使公司的电力电缆附件产品发展成拥有热缩型与 硅橡胶预制及冷缩型；同时产品的耐电压等级由35kV 提高到110kV，起到丰富公 司产品品种系列，提高产品档次，促进现有产品销售，扩大市场占有，延长产品生 命周期的作用。同时为公司销售利润指标的完成，提供进一步保证。

3、《组建长园热缩材料工程技术研究开发中心》项目，是对企业技术组织体 系的一种制度创新，将增强公司自主研发、不断形成自有知识产权的能力，为企业 不断推出新产品，为公司的持续稳步发展提供技术上的保证。

4、《年产8000 吨烷基糖苷（APG）绿色环保材料生产线的新建》项目，烷基 糖苷（APG）产品为绿色环保类新材料，其生产技术填补了国内空白，产品主要性 能指标达到或超过了国际先进水平，产品市场前景好。该项目的实施，既扩大了公 司新材料产品的范围，又给公司带来了一个新的利润增长点。

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长园新材招股说明书 募股资金运用

第十一章 募股资金运用

一、本次募股资金的数量及依据

本公司拟募股资金投资项目所需要的资金量为28,200 万元，，本次拟向社会 公开发行2,500 万股，发行价格7.60 元，据此计算预计通过本次发行募股资金总 量为18,750 万元，扣除本次发行费用914.40 万元，实际募集资金18,085.60 万元。

二、股东大会对募股资金投向的主要意见

本次募股资金投向项目已于2001 年3 月16 日经本公司2000 年度股东大会一 致通过，并认为公司投资的以下项目都是切实可行的，项目的顺利实施将有利于本 公司提高市场占有率和竞争力。

• 1、 年产1 亿米热缩细管与母排保护套管等高分子功能材料产业化示范工程扩 建项目

• 2、 硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目

• 3、 组建长园热缩材料工程技术研究开发中心

• 4、 建设年产8000 吨烷基糖苷（APG）绿色环保材料生产线项目

• 5、 110KV 电力电缆附件及穿墙套管技改项目

本公司董事会全体成员业已签署同意了上述投资项目及其可行性研究报告。

三、募股资金运用对公司主要财务状况及经营状况的影响

本次股票发行后，本公司将主要致力于现有产品技改、扩建及替代现有部分产 品的新产品的生产，公司的财务及经营成果将会发生较大变化。

（一）资产规模迅速扩大，为本公司取得规模效益奠定良好的基础。

本次发行前，本公司的总资产为30,326.19 万元，净资产为13,403.40 万元， 本次发行预计可募集资金18,085.60 万元（已扣除发行费用），因此如不考虑其他 变化因素，则本公司因股票发行而使本公司的总资产增加59.64%、净资产增加 134.93%（静态计算，未考虑发行当年利润实现情况和发行时间）。

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长园新材招股说明书 募股资金运用

• （二）提高固定资产尤其是机器设备的成新度，使本公司扩大生产能力、提高产品 质量成为现实。

本次发行前，本公司固定资产成新度为65.94% ，其中机器设备的成新度为 43.10% ，处于偏低水平。虽然目前对公司的生产技术水平和产品质量不会造成影 响，但对本公司未来扩大再生产构成了瓶颈。本次募集资金中很大一部分是用于技 改及扩建项目，这将大大改善本公司的固定资产状况。

（三）财务状况进一步改善。

本次发行前，本公司前三年加一期的平均资产负债率为41.57% ，维持在相对 合理的负债水平。但本公司的短期负债和长期负债的比例不尽合理，短期偿债压力 较大。如果本次股票发行成功，本公司不仅进一步降低了资产负债率水平,同时也 大大缓解了短期偿债压力,拓宽了本公司进一步利用财务杠杆进行融资的空间。

（四）获利能力及可持续增长能力进一步增强。

生产规模的扩大、设备的更新、财务结构的优化将增强本公司的市场竞争力、 扩大市场占有率、提高获利能力。而本次发行作为本公司在资本市场融资的第一步， 将成为公司今后融资行为步入良性循环的起点，融资渠道更加畅通，自我积累能力 明显增强，大大加强可持续发展能力。

四、募集资金量不足的处理

股票市场发行日趋市场化，本次股票发行成功后，若本次募股资金不能满足项 目的资金需求，公司拟采取向银行贷款的方式弥补资金缺口。

五、本次募集资金所投项目

（一）年产1 亿米热缩细管与母排保护套管高分子功能材料产业化示范工程扩建 项目。

本项目属国家发展计划委员会高技术产业化示范工程，已经国家发展计划委员 会计高技[2000]2030 号文批准。

1、项目背景

本公司拟实施的示范工程主要包括两个系列产品----热缩母排绝缘保护套管

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长园新材招股说明书 募股资金运用

产品和热缩细管产品，是新材料产业中的重要产品。本公司生产的热缩母排绝缘保 护套管产品是1999 年度国家级新产品；热缩细管产品是目前国内同行中首家全色、 全系列通过美国UL-224（125℃）认证的产品。以上产品均为本公司自主开发，质 量达到国外同等水平，已逐步替代进口产品。积极实施本项目可大规模替代进口产 品节约外汇并可出口创汇；同时加速该项目产品的产业化、规模化，可提高相关的 技术创新能力和国际竞争能力。我国在辐射交联热缩材料基础性应用研究工作方 面，几乎与国际上同步，成果水平接近，但在科技成果产业化方面与国外差距较大。 根据《国家重点基础研究发展规划》，材料领域被列为产业化重点，通过材料应用 基础研究及其成果的转化，改变通用高分子行业技术长期依赖国外的现状，以提高 相关行业的技术创新能力和国际竞争力。

2、市场分析

目前国内市场对热缩材料的需求额约17 亿元/年,50%以上的国内市场被国外 产品所占有。

其中：

热缩细管产品主要应用领域分布在电子、家电、通讯信息、汽车等行业，用途 越来越广。目前国内市场容量为3 亿元，其中超过50％的热缩细管市场在珠江三 角洲地区。按照电子行业发展对热缩细管产品需求的相关性分析，预计该产品市场 需求将以每年约30%的速度递增。

热缩母排绝缘保护套管产品，主要用于变电站母排的绝缘管、各种连接盒、变 压器及开关控制柜进出线绝缘防护。变电站是城市输变电的中心，近年来事故率高 居不下，损失惨重。经分析主要是母排裸露、绝缘材料差和环境污染严重。目前已 基本公认热缩材料是解决这类问题的适用材料，整个变电站改造市场已全面起动， 按国家目前2,600 亿资金用于城市及农村的电网改造计划，预计在未来的3～5 年 内，每年的需用量都将在2 亿元以上；而新增设施，按“九五”电力发展规划，每 年需使用的热缩母排绝缘管不少于1 亿元；此外，随着国家十年内还将投资5000 亿元进行铁路电气化改造，每年又将带来2 亿元以上的市场需求。目前热缩母排市 场的容量约1.5 亿元,热缩母排市场刚启动，约以每年50%速度增长，市场将进入 一个高速增长期。

3、生产工艺和流程

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长园新材招股说明书 募股资金运用

热缩细管与热缩母排绝缘保护套管生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

化 共
学 混 挤 辐 扩 包
配 造 出 照 张 装
方 粒
----- End of picture text -----

4、建设内容

本项目主要用于投资扩建热缩细管和绝缘母排保护套管二条生产线。

新建工业厂房18000 平方米；引进和添加部分专用设备，包括2.5Mev 电子加 速器、湿式扩张机、干式扩张机、大功率挤出机、一批检测设备等。

除完善已开发产品的配方及生产工艺，实现批量生产并产业化外，开发符合环 保要求的低烟无卤系列产品、耐温135℃超薄壁热缩细管和大口径母排套管，并进 行纳米复合新型聚烯烃高分子材料的辐射改性研究。

5、配套条件

• 1）原材料、辅助材料和燃料的供应

生产所用的原料,如塑料、合成橡胶和助剂等,大部分来源于国内的生产厂家, 少数的原料需要进口,有稳定的供货渠道。

2）项目地址

深圳市规划国土局已批深圳高新技术园区中区19999.8 平方米的土地作为本 公司建立长园研发中心的用地。2000 年5 月19 日，本公司已通过出让方式获得了 该宗土地50 年的使用权，高新区内配套设施齐备。项目地址将选在该宗土地上。

3）技术支持

本公司成立了以博士、硕士为主体的技术工程中心，并与相关院所建立了不同 程度的产学研合作关系，有力地支持了公司实施该项目。

• 4）环保

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长园新材招股说明书 募股资金运用

拟实施的项目其生产流程是由挤出、辐照、扩张、包装等工序组成。所用原材 料无毒、无烟、无腐蚀、无挥发性，辐照装置的安全性符合国家相关规定要求，对 环境不会造成污染。

6、项目组织型式、劳动定员人员培训

由公司实施该项目，生产线原在册员工110 人,通过扩建后,人数拟增加到250 人；新增员工由公司内部培训。

7、投资估算

项目投资估算为7,008 万元，其中：工程建设费用为5,608 万元；铺底流动资 金为1,400 万元。本公司此次发行募集资金到位后，将投资6,408 万元用于该项目 建设，剩余约600 万元由国家投入。

8、经济计算与评价

本项目达产后，可年产1.05 亿米以上产品，包括项目扩建前的效益计算在内， 正常年份可实现销售收入14,175 万元，税后利润3,883 万元，财务内部收益率 35.38%，财务净现值（ic=10%）14,063 万元，达产期2 年，投资回收期4.91 年。

（二）硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目

本项目已经由深圳市计划局深计投资[2000]418 号文批准。

1、项目背景

用于加工电力电缆附件的材料主要有两类，一类是聚烯烃高分子交联热缩材 料，另一类是硅橡胶材料。国内较多采用热缩型电缆附件产品，国外以欧洲国家为 主较多采用硅橡胶预制式电缆附件产品。随着80 年代国内电力工程采用国际招投 标工程的增多，硅橡胶预制式及冷缩型电缆附件产品在国内逐步推行开来，目前硅 橡胶预制及冷缩型电力电缆附件产品约占国内中、低压电力电缆附件产品市场的 30%。由于硅橡胶合成材料具有的弹性、抗撕裂、抗电痕、耐老化、阻燃等特性， 在制作高压电缆附件方面极具潜力。

公司目前主要生产热缩型电力电缆附件，在市场开拓中，愈加感觉到以国外商 家为主的硅橡胶预制式及冷缩型电缆附件产品的竞争压力，为能保持原有的市场份 额，并在新增的市场中争得更多份额，公司必需完善电力电缆附件的产品线并形成

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长园新材招股说明书 募股资金运用

自有的硅橡胶预制、冷缩型电缆附件的生产线，才能适应国内的市场需求，以产品 品种齐全来满足电力部门用户的需求，并与国外同行业竞争对手抗衡。

2、市场分析

目前国内中、低压级电缆附件年需求为3.1 亿元左右，其中硅橡胶预制式及冷 缩型电力电缆附件中、低压级的市场年需求约在1 亿元。

国内电力供应水平很低，不到世界水平的一半。中国现在人均装机0.2kW，人 均发电量是976kWh，而世界先进水平是人均装机3.12kW，人均发电量是12000kWh， 因此中国的潜在市场还是很大的。

当前我国电网建设滞后于电源建设，电网建设与电源建设的投资比为4：10， 而发达国家投资比例已从3：7 增加到6：4。预计在"十五"期间，电力投资的重点 将是电网建设，电力电缆附件的市场将迎来新的需求高峰。

3、生产工艺、生产规模与设备

1)工艺流程图

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----- Start of picture text -----

冷缩 成型 扩张
检测 包装
成型
复 注
合 检 射
硅 测 硫
橡 化
胶
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2) 生产规模

由于硅橡胶冷缩型产品的加工涵盖了硅橡胶预制型产品，因此实施本项目拟重 点生产耐压35KV 以下的冷缩型终端头和中间接头产品，以及耐压110KV 的硅橡胶 预制型产品。拟达到年生产50000 套硅橡胶预制式电缆附件的生产能力【以10KV 三芯户外（150－300 平方毫米）产品作为折标的标准产品】，实现年销售1 亿元（不 含税）。各类规格的产品大致分布如下：

电压等级	产品类型	百分比（1）	百分比（2）
10KV 10－35KV	冷缩型 冷缩型与少量预制型	80％ 15％	单芯占20％ 三芯占80％
110KV 及以上	预制型	5％

3) 设备选型

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进口橡胶硫化机（D968-250 和T400T）各二台、液态硅橡胶静态混合系统、固 态硅橡胶压延系统、扩张设备二台、模具（国外和国内加工）一批、橡胶物性分析 仪一批、材料快速耐侯试验机一台、工频耐压等电性能测试设备一套。

4、建设内容

新建厂房3000 平方米（特殊装修：恒温、恒湿和洁净）；购置上述设备。

5、配套条件

1)原材料、辅助材料及燃料

本项目生产所用的主要原材料是固态硅橡胶绝缘料（HTV）和液态硅橡胶绝缘 料（LSR）。国内有稳定的供货渠道。

2)项目地址

深圳市规划国土局已新批深圳高新技术园区10000 平方米的工业土地给公司， 可作为建设该项目的用地。科技工业园园区内水、电供应设施齐备。

3)环保

拟实施的项目所用原材料无毒、无烟、无腐蚀、无挥发性，生产过程中无废水、 废气、废渣、恶臭、粉尘、躁声，对环境不会造成污染。

6、项目组织形式

该项目由本公司自行投资生产，不需另组织法人实体。

7、投资估算

本项目估算总投资7,052 万元，其中：固定资产投资3,052 万元，流动资金 4,000 万元。本次募集资金投入7,052 万元，用于固定资产建设和解决流动资金。

8、经济计算与评价

本项目达产后，正常年份可实现销售收入10000 万元，税后利润4060 万元， 内部收益率 37.68%，财务净现值（ic=10%）8543 万元，达产期5 年，投资回收期

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长园新材招股说明书 募股资金运用

（含建设期）5.22 年。

（三）组建长园热缩材料工程技术研究开发中心（热缩工程中心）

该项目已经深圳市计划局深计投资[1999]173 号文批准。

1、项目背景

深圳市已确定将电子信息、生物工程、新材料作为发展高科技的三大支柱产业。 本公司是深圳市新材料行业的重点企业之一，深圳市拟依托本公司组建市一级的热 缩材料（辐照加工）工程技术研究开发中心，以提高科研开发综合服务能力，使其 发展成为深圳市功能材料研究与发展基地。公司发展也需要组建以自有技术力量为 主、财务独立核算的、开放式的长园热缩材料（辐照加工）工程技术研究开发中心， 以便更加有效地进行成果转化。并把它建设成为国内热缩材料行业高技术知识创新 中心、科学研究的基地、人才培育的摇篮。

2、项目实施

热缩工程中心将由正式成立的管委会领导，下设理化性能实验室、材料分析实 验室、辐射加工技术研究室、高分子材料研究室、情报资料室、电器性能实验室、 工程技术部等，并逐步引入ISO9001 标准模式和电脑管理手段。

热缩工程中心运作资金以本公司自筹为主，政府补贴为辅，实行独立核算，经 费纳入公司年度财务预算并单独列帐。前三年，每年从本公司销售收入中提取8% 作为热缩工程中心的研究开发经费，以后从销售收入中提取经费的比例不低于3％。

热缩工程中心人员配置约40 人，其中技术人员30 人，管理人员5 人，辅助人 员5 人。上述人员中，博士及高级职称8 人，占20%，硕士及中级职称12 人，占 30%。

3、主要研究开发方向

为适合企业规模生产提供的成熟、配套的工艺和技术开发，主要研究方向包括：

1)汽车工业用的双壁管及环保热缩管

2)研制开发纵向收缩系列产品

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长园新材招股说明书 募股资金运用

3)热缩型双壁复合套管的研制

4)无卤阻燃母排管

5)辐射交联有机高分子PTC 导电材料

6)辐射交联聚烯烃发泡材料

7)辐射接枝医用高分子材料的研究

4、项目地址

深圳市规划国土局已批深圳高新技术园区中区19999.8 平方米的土地作为本 公司建立长园研发生产中心的用地。2000 年5 月19 日，本公司已通过出让方式获 得了该宗土地50 年的使用权，高新区内配套设施齐备。项目地址将选在该宗土地 上。

5、投资估算

项目总投资2,900 万元。其中固定资产投入2,500 万元，流动资金投入400 万 元。全部利用本公司本次发行股票所募集资金。

6、 经济效益和社会效益分析

			单位:万元
项目	第一年	第二年	第三年
各年支出预算	660	1,050	1,450
各年收入预算	802	1,100	1,450
收支平衡分析	+142	+50	0

根据以上三年收支预算，热缩工程中心可以做到收支平衡并略有盈余。

作为专门从事研究开发的非盈利部门，热缩中心并不能直接创造经济效益，但 可保证本公司未来几年的利润增长和持续发展能力。同时，热缩中心的成立必将带 动一大批相关行业技术的创新与改进，带动整个行业的发展，对整个社会技术进步

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长园新材招股说明书 募股资金运用

起到促进作用。

• （四）建设8000 吨烷基糖苷(APG)绿色环保材料生产线项目

• 本项目已获得深圳市计划局深计投资[2001]309 号文批准。

• 1、项目背景

表面活性剂是一类十分重要的工业原料，广泛应用于日用化工、化工、食品、 医药、材料、能源、纺织等领域，已成为现代工业和人类生活不可缺少的重要物质。 现在所使用的表面活性剂绝大多数是由石油化工产品经不同的合成途径制备而得。 从石油产品合成得到的表面活性剂有两大缺陷。首先是表面活性剂中残留的未反应 石油产品具有一定的毒性，对人体有害；其次是石油产品合成的表面活性剂难以被 微生物和细菌分解吸收，其排放导致严重的环境污染。

1997 年，深圳大学率先在国内完成了一步合成法制造APG----即采用葡萄糖与 长链脂肪醇直接反应合成APG 的工业生产课题研究，并建立了中试生产基地。其生 产技术填补了国内空白，产品主要指标达到或超过了国际先进水平。

目前本公司在深圳大学的指导下，掌握了该产品生产的全部技术，基于烷基糖 苷（APG）产品的用途广泛，生产和使用对环境无害，市场潜力很大，因此，本公 司拟投资新建年产8000 吨“一步合成法”合成APG 的生产线，以实现上述项目成 果的商品化。

• 2、市场分析

烷基糖苷（APG）作为一种原材料，目前主要应用在洗涤用品和化妆品中。

全球家用洗涤品的人均年消费量约为7.9 公斤，按此数据推算，我国的年消费 量应为800 多万吨（包括洗衣粉），考虑到我国是一个发展中国家，社会经济较为 落后，加上农村人口所占比例较大，实际消费量远低于这一数量，有着很大的发展 空间。

1985 年中国化妆品工业销售额仅有10 亿元，1996 年已经突破220 亿元，十年 间增长了20 多倍，产品涵盖清洁类、护肤类、发用类、美容类、特殊用途化妆品 五大类近万个品种。1998 年底，全国已领取生产许可证的化妆品企业达3514 家，

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长园新材招股说明书 募股资金运用

总销售额已达到275 亿元。90 年代中国化妆品工业销售额每年以20～25%的速度增 长。目前中国人均年消费化妆品23 元，离发达国家的50 美元有巨大的差距，因此， 今后中国的化妆品工业会得到持续的发展。

化妆品中，表面活性剂的用量约占化妆品销售额的8%，按98 年的情况计，表 面活性剂在化妆品中的用量超过20 亿元，并将以每年约20%以上的速度增加。APG 因其价格高出传统的表面活性剂，其市场分额还不大，但随着环保意识的加强、社 会经济的发展和人们消费心理的变化，预计5 年内，APG 在化妆品中的用量将达到 4 亿元。

目前，国内能采用“一步合成法”生产合格质量APG 的厂家只有本公司一家， 国际上也主要是德国汉高等少数公司形成了规模化生产能力，本公司生产的产品质 量可以与之相媲美，而价格仅为其四分之三，具有较强的市场竞争力。

3、生产工艺

1）工艺流程图

葡萄糖预处理	葡萄糖预处理		离心脱糖		分子蒸馏回 收脂肪醇
	名称				备注
	薄膜分子蒸馏装置六套				委托国内石化专业设计院 所设计，委托专业厂家加 工。
	反应装置（反应釜、离心机等）六套
	后处理装置六套
	配电设备：变压器（600Kw）二台				国内采购
	蒸汽锅炉(5t) 一台				国内采购
	检测设备一批				国内采购

4、建设内容

新建20000 平方米的生产厂房；购置安装6 套反应合成装置等。

5、配套条件

1）原材料、辅助材料及燃料

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长园新材招股说明书 募股资金运用

项目生产所需的原料主要是葡萄糖、高级脂肪醇和少量其他辅助材料。国内都 可以生产，数量和产品质量均有保证，供货渠道多并且稳定。

项目拟在深圳市科技工业园内实施，实施本项目主要需要用电增容，园区内建 设时供电已留有裕量，可满足本项目要求；园区内其他配套设施齐全。

2）环保

项目生产产品均在密闭容器和管道内反应合成，产品无刺激性气味；生产所用 的原料是葡萄糖和高级脂肪醇，生产过程中，无粉尘、废水、废气、废渣排放，对 环境无影响。

6、项目组织形式、劳动定员及人员培训

公司负责实施该项目。该项目定员:120 人，其中生产线员工60 人, 技术开 发员工10 人，管理人员25 人，销售人员25 人。根据项目进程，员工参加相应 的培训，项目投产后，新增员工由公司内部培训。

7、投资估算

项目投资估算为7840 万元，其中：固定资产投资6540 万元（土地700 万元、 厂房2265 万元、设备3575 万元）；配套流动资金1300 万元。固定资产投资和流动 资金拟通过申请公开发行股票所募集资金及银行贷款解决。

8、经济计算与评价

本项目达产后正常年份销售收入为12000 万元，税后利润3476 万元，内部收 益率35.78 %；财务净现值（ic=10%）10626 万元；达产期4 年，投资回收期（含 建设期）4.80 年 。

（五）110KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目

本项目已经深圳市经济发展局深经复[1999]67 号文批准。

1、项目背景

110KV 电力电缆已越来越广泛地运用于国家电网建设的重点领域，而与之匹配 的110KV 电力电缆附件却一直依赖进口，且国外厂家一直不转让高压XLPE 电缆附 1-1-159

长园新材招股说明书 募股资金运用

件制造技术。而且随着城网改造和建设步伐的加快及铁路电气化工程的实施，市场 的需求量逐年递增。为满足社会的需求，本公司现有的生产线急需技术升级，迅速 赶上国外先进水平，一方面，结束国外产品在这一领域的垄断历史，替代进口，节 约外汇；另一方面，开发、生产高压电缆附件，不仅可以丰富本公司的电力产品， 低压、中压、高压系列化，而且可以获得新的利润增长点，提高竞争力。

2、市场需求

若按1998 年以前，我国高压电缆用量与年安装发电设备装机容量比例预测， 至2000 年我国每年110kV 及220kV 高压电缆需量约700km。据此推算2000 年高压 电缆附件的销售将达2 亿元。

随着国家对城乡电网改造将投资2600 亿元人民币以及10 年内投资5000 亿人 民币用于铁路电气化工程改造计划的实施，届时高压XLPE 电缆附件的年销售额将 超过4 亿元，并且每年增幅将超过15%，发展前景可观。

预计110KV 以上电缆附件的市场需求如下（单位：亿元）：

产品	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	合计
110KV 及以上电缆附件	2.3	2.6	3.0	3.5	4.0

3、生产技术及工艺流程

1) 工艺流程

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铝合金套
热溶胶
耐油胶
化 母 塑 高
学 料 料 能 扩 涂 装 包
配 生 成 射 张 胶 配 装
方 产 型 线
辐
照
环
氧
玻
璃
钢
套
----- End of picture text -----

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长园新材招股说明书 募股资金运用

• 2）产品加工的关键技术：材料的配方技术、混炼技术、挤出加工技术、辐照

• 加工技术、扩张技术、产品有关装配应用的尺寸设计、检测方法。

• 3）关键设备：混炼设备、挤出设备、辐照加工设备、扩张加工设备、产品检 测与分析的仪器及设备。

• 4、项目组织形式、劳动定员及人员培训

• 1）项目组织形式：由长园公司实施该项目，不需另行组建法人实体。

• 2）劳动定员：100 人，其中生产线和技术开发部门员工70 人，管理和销售人

• 员30 人。

• 3）人员培训：根据项目进程，员工参加相应的培训，项目投产后，新增员工 由公司内部培训。

5、投资估算

1）该技改项目总投资4000 万元。固定资产投资总额2000 万元,其中：设备投 资1,450 万元；厂房设施550 万元。流动资金投入2000 万元。 2）资金来源: 全部通过本次发行股票所募集的资金解决，其中2000 万元用于 固定资产投资，1000 万元用于流动资金； 1000 万元用于生产扩大后追加流动资金。 6、经济计算与评价

产品研制成功后，当年可实现销售收入1,500 万元，次年可实现销售收 入 3,000 万元，第三年可实现销售收入5,500 万元，税后利润1,683 万元。财务内部 收益率达56.46%，财务净现值15,315 万元(ic=10%时)，投资回收期4.31 年（含 建设期）。

上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准，项目运用出现资金闲置时， 该项资金用于补充流动资金。公司将根据项目使用资金进度安排，通过及时调整流 动资金数量，确保项目按计划实施，一旦出现资金缺口，公司将通过银行贷款解决。

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长园新材招股说明书 发行定价及股利分配政策

第十二章 发行定价及股利分配政策

一、本次股票发行定价情况

（一）考虑因素

1、国内证券市场的现状及发展趋势；

2、国内二级市场的市盈率水平，包括沪市、深市平均市盈率水平和发行人所 属行业上市公司的平均市盈率水平；

• 3、发行人所处材料行业的特色及发展前景；

• 4、发行人的成长性和未来盈利能力；

• 5、发行人现有股本和拟发行股本的大小；

• 6、管理层有关发行定价的政策。

（二）定价过程和方法

主承销商和公司根据《证券法》第28 条有关规定，发行价格由主承销商和公 司协商确定，并报中国证监会核准。按照公司拟募股资金投资项目所需的资金量及 拟申请公开发行股票的数量，结合公司的经营情况及有关发行价格的测算，并采用 经济收益附加值（EVA）估值模型、市盈率倍数类比估值法及EBIT 倍数三种方法进 行估值，主承销商和公司协商确定了公司首次发行股票价格为7.60 元/股。以2001 年公司经审计税后利润2,795.79 万元、截止2001 年12 月31 日总股本7454 万股 计算，2001 年全面摊簿每股盈利为0.38 元，此次发行价格全面摊簿市盈率为20 倍。

（三）本次股票发行后摊薄情况

假设募集资金到位时间是2002 年10 月,则本次发行后：

全面摊薄发行市盈率为24.52 倍，加权平均摊薄市盈率为19.49 倍。

本公司2001 年度每股收益0.38 元，本次发行后，2002 年度全面摊薄每股收

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长园新材招股说明书 发行定价及股利分配政策

益为0.31 元，加权平均每股收益0.39 元

本公司2001 年全面摊薄净资产收益率为23.16%，2002 年盈利预测为3,075.80 万元，本次发行后，全面摊薄净资产收益率为9.26%，加权平均净资产收益率为 18.50%。

二、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司股票目前全部为普通股。股利分配遵循同股同权、同股同利原则，按各 股东持有股份同时派付。

公司每年度股利按股东持股比例在每个会计年度结束后6 个月内分配。年度股 利分配方案及中期股利分配方案须股东大会批准后执行。本公司在未弥补亏损和提 取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。

（二）利润分配的顺序

本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

• 1、弥补亏损；

• 2、提取法定公积金；

• 3、提取法定公益金；

• 4、提取任意公积金；

• 5、支付普通股股利。

• 三、最近三年历次股利分配情况及合规性

1999 年度,根据长园公司董事会决议，向股东分配利润5,125,760.8 元；

2000 年度,根据本公司2000 年度股东大会决议，本公司2000 年度实现的净利 润在依法提取公积金及公益金后暂不分配。

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长园新材招股说明书 发行定价及股利分配政策

2001 年度, 根据本公司第一届董事会第八次会议,本公司2001 年度实现的净 利润在依法提取公积金及公益金后暂不分配，该决议尚待2001 年度股东大会批准 后。

• 四、 本次发行后第一个盈利年度股利派发计划

本公司2000 年度股东大会决议，截止本次股票发行日前一个月底的累计未分 配利润由发起人股东享有，发行当月后的利润由发行完毕后的全体股东享有。本次 股票发行后,第一个盈利年度派发股利预计在2003 年上半年实行,具体分配时间和 分配办法由股东大会决定。

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长园新材招股说明书 其他重要事项

第十三章 其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的计划

（一）信息披露制度

本公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 证券交易所上市规则关于信息披露的有关规定，为确保公司的信息及时、公正、没 有虚假、误导和重大遗漏地向社会披露，制定了相关信息披露管理办法，主要内容 有：

1、公司信息披露的形式包括：

定期报告：分为中期报告和年度报告；临时报告：分为重大事件公告、收购与 合并公告；新闻报道及宣传。

2、公司信息披露的管理部门：

定期报告和临时报告的法定信息披露归口董事会秘书管理；

对外新闻报道及宣传归口办公室、董事会秘书、证券投资部、财务部会同审核。

定期报告中涉及的财务报告、财务状况说明由财务部负责，经董事长、总经理 及财务总监签字后以书面形式提供；经营状况的回顾和下一报告期的发展规划由办 公室负责，经总经理签字后以书面形式提供。其中，中期报告的以上内容应在每年 8 月底以前提供，年度报告的以上内容应在每年的4 月底以前提供。

3、公司信息披露的程序

董事会秘书在收到各业务部门提供的资料起，五个工作日内完成中期报告、年 度报告的编制，送公司董事会批准并报请有关部门审核后，董事会秘书负责按规定 程序进行披露。

4、公司信息披露的内容包括：

公司发生下列重大事件所涉及的公司有关单位和部门，应在事件发生的同时将

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长园新材招股说明书 其他重要事项

事件的有关情况以书面形式报告，经董事长签字后按规定程序进行披露：

• 1）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营状况

• 成果中的一项或者多项产生显著影响；

• 2）公司的经营政策或者经营范围发生重大变化；

• 3）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；

• 4）公司发生债务；

• 5）公司未能归还到期重大债务的违约情况；

• 6）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• 7）公司资产遭受重大损失；

• 8）公司生产经营环境发生变化；

• 9）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；

• 10）董事长、百分之三十以上董事或者总经理发生变动；

11）持有公司百分之五以上的发行在外普通股的股东，其持有该种股票的增减 变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上事实;

12）涉及公司的诉讼事项;

• 13）公司进入清算、破产状态;

• 14）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更;

• 15）发生大额退票(相当于被退票人流动资金的5%以上);

• 16）公司更换为其审计的会计师事务所;

• 17）公司公开发行的债务担保或抵押的变更或者增减;

• 18）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份;

• 19）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

• 20）发起人或者董事的行为可能依法负有重大赔偿责任;

• 21）股东大会、董事会或者公司监事会议的决定被法院撤销;

• 22）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份;

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长园新材招股说明书 其他重要事项

23）公司的合并或者分立

24）其他国家证券监管部门要求披露的事项。

5、在公共传播媒介中出现与公司情况不符的消息，公司在知悉后，由董事 会秘书负责对消息作出公开澄清，并立即将全部情况通知中国证券监督管理委员 会及其派出机构和证券交易所。

6、公司定期报告和临时报告，由董事会秘书处按规定报中国证券监督管理 委员会及其派出机构、证券交易所，并备置法定地点，供公众查阅。

7、公司各部门应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，如由于没 有及时履行其职责，造成公司信息披露出现重大遗漏、不及时或有虚假成分、误 导的情况，公司将视其后果轻重，对有关责任人给予警告、罚款、撤职、开除等 处罚。构成犯罪的，应依法追究其刑事责任。

8、公司信息披露制度将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以 及有关主管部门的新规定及时调整，以保证符合有关法律、法规的要求。

（二）发行人为投资者服务的计划

1、严格遵守有关规定，及时、准确、全面的披露有关信息；

2、设立热线电话、传真，用于回答投资者的有关疑难问题；

• 3、在互联网上设立公司网站，详细介绍公司有关情况及最新信息；

• 4、设立电子邮箱，通过互联网途径回答投资者的有关疑难问题；

5、严密关注公司股价走势，对出现的异常波动情况及时公告并执行交易所 的有关停牌规定。

（三）信息披露部门

发行人：深圳市长园新材料股份有限公司

地址：深圳市南山区科技工业园科技路30-4 栋

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电话：0755-26717828、26719476

传真：0755-26630603

网址：http://www.changyuan.com

信息披露负责人：倪昭华、刘栋

查阅时间：自刊登招股说明书之日起。

二、重要合同

1、2001 年12 月24 日，本公司与中国农业银行深圳市分行华侨城支行（下称 “农行华侨城支行”）签订了《借款合同》（编号：深--华侨城农银借字2001 第060 号）。

当事人名称

甲方：中国农业银行深圳市分行华侨城支行

乙方：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：900 万元

借款利率：6.534%

借款期限：2001 年12 月24 日至2004 年12 月24 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按日利率万分之二点一计收利息；对逾期未付 利息按日利率万分之五计收利息。

争议的解决：由双方协议解决，或通过诉讼解决。

其他：本公司以位于深圳市南山区科技工业园4 号厂房1－5 层的房产提供抵 押担保。

2、2001 年10 月22 日，本公司与农行华侨城支行签订的《借款合同》（编号： 深—华侨城农银借字2001 第045 号）。

当事人名称

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长园新材招股说明书 其他重要事项

甲方：中国农业银行深圳市分行华侨城支行

乙方：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：700 万元

借款利率：6.4350%

借款期限：2001 年10 月22 日至2002 年10 月22 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按日利率万分之二点一计收利息。

争议的解决：采取由双方协商或提起诉讼解决。

其他：由长葆公司提供担保,截止2002 年6 月30 日公司在该合同项下的借款 余额为100 万元。

• 3、2001 年12 月19 日，本公司与建设银行深圳市分行签订了综合融资合同（编

• 号：额借2001 流D379023R）。

甲方：中国建设银行深圳市分行

乙方：深圳长葆特种塑胶制品有限公司

丙方：（担保方）深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：2000 万元

借款利率：6.4350%

借款期限：2001 年12 月19 日至2002 年12 月19 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息

争议的解决：由双方协议解决或通过诉讼解决

其他：截止2002 年6 月30 日，本公司已还清了该笔贷款。

2002 年3 月11 日，上述借贷双方签订了一份借款合同，借款金额为470 万元， 借款利率为5.841%,借款期限为2002 年3 月11 日至2003 年3 月10 日,本公司提 供担保。目前，本公司已还清了该笔贷款。

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长园新材招股说明书 其他重要事项

4、2000 年12 月18 日，公司与农行华侨城支行签订了《最高额保证合同》（编 号为深－华侨城农银高保字（2000）第013 号）。

甲方：中国农业银行深圳市分行华侨城支行

乙方：深圳长葆特种塑胶制品有限公司

丙方（担保方）：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：最高不超过800 万元

借款利率：6.5340%

借款期限：2000 年12 月18 日至2003 年12 月18 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由本公司提供担保

5、2001 年7 月9 日，本公司与招商银行深圳华侨城支行签订了借款合同（编 号：2001 年侨字第11010703 号）。

甲方：招商银行深圳华侨城支行

乙方：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：最高限额3000 万元

借款利率：6.5340%

借款期限：2001 年7 月9 日至2004 年7 月9 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率即万分之二点一 计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由深圳国投提供担保，长葆公司作反担保。

• 6、长葆公司与福建兴业银行深圳分行上步支行签订了授信额度为2000 万元的

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长园新材招股说明书 其他重要事项

最高额保证合同,授信有效期为2002 年4 月8 日至2003 年4 月8 日,本公司提供担 保。根据该合同上述借贷双方又签订了一个借款合同：

2002 年6 月23 日，长葆公司与福建兴业银行深圳分行上步支行签订了短期借 款合同[编号为：闽兴银深上（授信）短借字（2002）第038 号]。

甲方：福建兴业银行深圳分行上步支行

乙方：深圳长葆特种塑胶制品有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：1500 万元

借款利率：5.04%

借款期限：2002 年6 月28 日至2002 年7 月28 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由本公司提供担保。目前，本公司已还清了该笔贷款。

7、2002 年3 月21 日，本公司与深圳国投、长葆公司签订了《担保及保证 反担保合同》[编号为：SITICF（2002）005 号]，合同中，深圳国投同意为本公 司向农行深圳市分行华侨城支行借款3000 万元的最高额度（期限一年）提供有 偿担保，担保费用为借款金额的1.2%，长葆公司就深圳国投为本公司提供担保 事宜向深圳国投作反担保。根据该合同，本公司先后与该行签订了两份借款合同：

A：2002 年3 月28 日，本公司与农行深圳市分行华侨城支行签订了短期借款合 同[编号为：81101200200000224]。

甲方：中国农业银行深圳市分行华侨城支行

乙方：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：700 万元

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长园新材招股说明书 其他重要事项

借款利率：5.31%

借款期限：2002 年3 月28 日至2003 年3 月28 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由深圳国投提供担保，长葆公司作反担保。

B：2002 年4 月4 日，本公司与农行深圳市分行华侨城支行签订了短期借款合同 [编号为：81101200200000245]。

甲方：中国农业银行深圳市分行华侨城支行

乙方：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：1000 万元

借款利率：5.31%

借款期限：2002 年4 月4 日至2003 年3 月28 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由深圳国投提供担保，长葆公司作反担保，目前，本公司已还清了

该笔贷款。

8、2002 年4 月10 日，长园电力与招商银行深圳华侨城支行签订了授信额 度为1000 万元的授信协议[编号为：2002 年第21020405-27 号]，授信期限为2002 年4 月15 日至2004 年4 月15 日，由本公司提供担保。根据该协议，长园电力 与该行签订了一份借款合同：

2002 年4 月10 日，长园电力与招商银行深圳华侨城支行签订了一份借款合 同[编号为：2002 年第11020407-27 号]。

甲方：招商银行深圳华侨城支行

乙方：深圳市长园电力技术有限公司

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长园新材招股说明书 其他重要事项

标的：流动资金借款

借款金额：500 万元

借款利率：5.04%

借款期限：2002 年4 月16 日至2002 年10 月16 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由本公司提供担保。

9、2002 年4 月10 日，长园长通与招商银行深圳华侨城支行签订了授信额度 为1000 万元的授信协议[编号为：2002 年第21020404-27 号]，授信期限为2002 年4 月15 日至2004 年4 月15 日，由本公司提供担保。根据该协议，长园长通 与该行签订了一份借款合同：

2002 年4 月10 日，长园长通与招商银行深圳华侨城支行签订了一份借款合 同[编号为：2002 年第11020408-27 号]。

甲方：招商银行深圳华侨城支行

乙方：深圳市长园长通热缩材料有限公司

标的：流动资金借款

借款金额：500 万元

借款利率：5.04%

借款期限：2002 年4 月16 日至2002 年10 月16 日

主要违约责任处理：对逾期贷款按人民银行有关逾期罚息利率计收罚息。

争议的解决：由双方协商解决或通过诉讼解决。

其他：由本公司提供担保。

10、2001 年9 月21 日，本公司向中国人民保险公司深圳市分公司投保了产 品责任险，公司投保的产品为辐射交联热缩材料及产品，保险责任期限自2001 年9 月23 日至2002 年9 月22 日。

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长园新材招股说明书 其他重要事项

甲方：中国人民保险公司深圳分公司

乙方：深圳市长园新材料股份有限公司

标的：产品责任险

保险费率：1.20‰×90%

赔偿限额：1500 万元

保险期限：2001 年9 月23 日至2002 年9 月22 日

三、重大诉讼事项

截止本招股说明书签署之日，本公司、持有本公司20%以上的主要股东、控股 子公司(除广东长园以外)、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不 存在尚未了结的或者可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公 司本次公开发行股票和上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公 司的控股子公司广东长园目前涉及下述尚未了结的诉讼案件：

佛山市中级人民法院受理原告(反诉被告)广东电缆附件厂（代理人：黄迎新， 南海市桂城镇经济发展总公司干部；邓代红，广东昆仑律师事务所律师）1997 年 诉被告(反诉原告)佛山高连电缆附件有限公司(下称“高连公司”)(代理人：简泳 良，高连公司总经理；黄进广，佛山市金信律师事务所律师)及陈灿、李丹梅、吕 洪生、陈德生(前述四人共同委托佛山市东成律师事务所律师黎建彰为代理人，其 中陈灿另又委托佛山市金信律师事务所律师冯靖为其代理人)侵权及高连公司反诉 广东电缆附件厂不正当竞争纠纷一案。广东电缆附件厂的诉讼请求是：请求法院判 令上述五被告立即停止使用硅橡胶预制式电缆附件生产技术，共同赔偿其经济损失 900 万元。高连公司反诉请求是：请求法院判令广东电缆附件厂赔偿其直接经济损 失165 万元，名誉损失170 万元及公开赔礼道歉。1998 年8 月14 日，佛山市中级 人民法院以“(1997)佛中法经初字第349 号”民事判决书作出一审判决，上述五被 告应停止侵权行为及不正当竞争行为，并连带赔偿广东电缆附件厂经济损失900 万 元。一审判决后，上述五被告不服，提起上诉，2000 年9 月21 日，广东省高级人 民法院以“（1998）粤法知终字第28 号”民事判决书作出终审判决，维持原判。 广东电缆附件厂（已于2000 年10 月改组为广东长园附件有限公司）已向广东 省佛山市中级人民法院申请执行，在该案执行中，共执行财物包括银行存款、房产、 设备及车辆等金额计3,063,211.57 元。2001 年11 月22 日，佛山市中级人民法院 以“（2000）佛中法执字第1597—5 号”民事裁定书裁定该案中止执行。

本公司认为，广东长园所涉及的诉讼案件不会对公司此次发行、上市造成重大

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长园新材招股说明书 其他重要事项

实质性的不利影响。

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长园新材招股说明书 董事及有关中介声明

第十四章 董事及有关中介声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：彭日斌、

李南峰 许晓文 安 平 陈 红 肖水龙 顾家麒 郭正林

深圳市长园新材料股份有限公司 2002 年8 月28 日

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长园新材招股说明书 董事及有关中介声明

主承销商声明

本公司已对招股说明书全文及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

招商证券股份有限公司

项目负责人：任德林

法定代表人或其授权代表：张郁平

2002 年8 月28 日

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长园新材招股说明书 董事及有关中介声明

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

广东博洋律师事务所

单位负责人：陈利民

经办律师：陈利民、徐育康

2002 年8 月28 日

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长园新材招股说明书 董事及有关中介声明

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财 务报表已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

安永华明会计师事务所

安永华明会计师事务所负责人：葛明

经办注册会计师：金馨、王兰萍

2002 年8 月9 日

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长园新材招股说明书 董事及有关中介声明

深圳华鹏会计师事务所声明

本所保证经本所同意深圳市长园新材料股份有限公司在招股说明书及其摘要 中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

深圳华鹏会计师事务所 法定代表人：吕润波 经办会计师：张征 2001 年6 月7 日

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长园新材招股说明书 董事及有关中介声明

深圳深信会计师事务所

声明

本所保证经本所同意深圳市长园新材料股份有限公司在招股说明书及其摘要 中引用的深信验字（1995）第186 号、深信验字（2000）第044 号验资报告及有关 数据已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

深圳深信会计师事务所

法定代表人：陈克林 经办会计师：刘璞、雎剑安 2001 年6 月6 日

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长园新材招股说明书 附录和备查文件

第十五章 附录和备查文件

附录

• 1、审计报告及财务报表全文

• 2、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告

备查文件

• 1、招股说明书及其摘要正式文本

• 2、招股说明书的附录，包括审计报告及财务报表全文；注册会计师的盈利预测

• 审核报告及发行人编制的盈利预测报告。

• 3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告。

• 4、发行人历次验资报告；

• 5、历次资产评估报告；

• 6、发行人的公司章程；

• 7、关于本次发行事宜的股东大会决议；

• 8、发行人的发起人协议；

• 9、发行人成立的批准和注册登记文件；

• 10、发行人及主要发起人的营业执照；

11、中国证监会给深圳市政府《关于深圳长园新材料股份有限公司（筹）作为高 新技术企业公开发行股票有关问题的通知》；

12、深圳市证管办《关于深圳市长园新材料股份有限公司改制运行情况的调查报 告》；

• 13、深圳市人民政府《关于上报深圳市长园新材料股份有限公司公开发行股票申

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长园新材招股说明书 附录和备查文件

报材料的函》；

14、本次承销的有关协议；

15、有关关联交易协议。

查阅地点：

发行人：深圳市长园新材料股份有限公司

查阅地址：深圳市南山区科技工业园科技路30-4 栋 查阅时间：上午9：00－11：00 下午2：00－5：00（节假日除外） 电话：0755-26717828、26719476

传真：0755-26630603 查阅网址：http://www.Changyuan.com

联系人：倪昭华 刘栋 主承销商：招商证券股份有限公司

查阅地点：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座39 楼 查阅时间：上午9：00－11：00 下午2：00－5：00（节假日除外） 电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：任德林 徐浙鸿

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