ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 29, 2021

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2021057

长园科技集团股份有限公司

第七届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次 会议于2021 年6 月29 日以通讯方式召开，会议通知于2021 年6 月23 日以电子 邮件发出。会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。会议的召集和召 开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保的议案》

同意公司及全资子公司向广东华兴银行股份有限公司珠海分行等银行申请 授信，并提供相应担保措施。具体详见公司2021 年6 月30 日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请授信并提供 担保的公告》（公告编号：2021058）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立 意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于长园控股投资设立全资子公司的议案》

为加强公司供应链资金统筹管理，同意公司之全资子公司长园（珠海）控股 发展有限公司（以下简称“长园控股”）在深圳和珠海分别设立供应链管理全资 子公司（深圳子公司暂定名长园科技供应链管理（深圳）有限公司，珠海子公司 暂定名长园科技供应链管理（珠海）有限公司，最终名称以工商局审核为准，以 下合称“供应链公司”）。供应链公司主要业务是为公司合并范围内子公司提供供 应链结算服务，注册资本均为5,000 万元人民币，长园控股均以货币资金出资， 根据业务需要分期履行出资义务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于转让长园新能源一期合伙企业认缴出资份额的议案》

长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园 一期”）于2021 年2 月4 日注册成立，认缴出资总额28,000 万元，其中普通合 伙人长园控股（公司之全资子公司）认缴出资额180 万元，占总认缴份额比例 0.64%，有限合伙人长园集团认缴出资额27,820 万元，占总认缴份额比例99.36%， 截至目前，长园控股及公司尚未实缴出资。

同意公司分别以1 元价格向华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“华皓翠谷”）和厦门易科汇华信八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“厦门易科汇”）转让长园一期8,500 万元（占总认缴出资30.36%）和7,500 万元（占总认缴出资26.79%）认缴出资份额。此次交易标的为公司持有的长园 一期合计16,000 万元认缴出资份额，占长园一期总认缴出资份额28,000 万元的 57.15%，公司合法持有该等认缴出资份额，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的 其他情况。

（一）受让方的基本情况

1、华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有限合伙），成立于2021 年2 月3 日， 认缴出资额为1,000 万元，经营范围为科技产业项目投资、投资兴办实业等。执 行事务合伙人/普通合伙人深圳市华皓红谷投资有限公司持有合伙份额1%，有限 合伙人深圳市华皓长新投资有限公司持有合伙份额99%。

2、厦门易科汇华信八号股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2020 年11 月2 日，认缴出资额为7,000 万元，经营范围是以自有资金从事投资活动等。普 通合伙人/执行事务合伙人北京易科汇投资管理有限公司持有合伙份额 2.8571%，山东铁路发展基金有限公司等9 位有限合伙人合计持有合伙份额 97.1429%。

经核查，华皓翠谷、厦门易科汇与公司不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。

（二）转让协议的主要内容

1、转让标的份额及转让价格

各方一致同意，公司将长园一期85,000,000 元出资份额/75,000,000 元出 资份额（下称“标的份额”）分别以1 元的价格转让给华皓翠谷/厦门易科汇，华

皓翠谷/厦门易科汇同意按此价格受让。

• 2、工商变更登记

自本协议签署之日起30 日内，各方应共同提交办理有关本次标的份额转让 的工商变更登记手续的相关文件。

3、承诺与保证

华皓翠谷/厦门易科汇承诺其进行本次标的份额转让的资金来源为自有合法 资金，保证按照其签订的《长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合 伙）合伙协议》约定按期足额向长园一期支付出资款。若因华皓翠谷/厦门易科 汇原因，逾期超5 天仍未按要求足额支付出资款，公司有权单方面解除本协议， 华皓翠谷/厦门易科汇应以1 元的价格将标的份额转回公司，且华皓翠谷/厦门易 科汇还应向公司支付标的份额的5%做为违约补偿金。

（三）本次转让完成后，长园一期的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	长园(珠海)控股发展有限公司	180	0.64%
2	长园科技集团股份有限公司	11,820	42.21%
	华皓翠谷（深圳）投资合伙企业（有
3		8,500	30.36%
	限合伙）
	厦门易科汇华信八号股权投资合
4	伙企业（有限合伙）	7,500	26.79%
	合计	28,000	100%

本次转让完成后，公司合计持有长园一期42.85%份额，根据合伙协议约定， 长园一期设立投资决策委员会，由5 名委员组成，投资决策委员会拥有对合伙企 业投资、投后管理和退出决策的最终决策权，其中公司与普通合伙人委派3 名委 员，投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会过半数表决通过方为有 效。综上所述，公司仍对长园一期实施控制并仍继续合并其财务报表。

根据合伙协议约定，长园一期的资金主要用于受让中锂新材股权、对中锂新 材增资等投资事项。长园一期认缴出资总额为人民币28,000 万元，合伙协议约 定“本合伙协议签署后15 日内，各合伙人实缴金额为其于本合伙协议认缴出资 金额的88%”，长园一期首期可获得合伙人出资款24,640 万元（28,000 万元×

88%），该部分款项主要用于以16,830 万元支付股权收购款、向中锂新材增资 7,700 万元及日常运营支出备用。长园一期将督促各合伙人按照合伙协议约定实 缴出资并将按照相关协议约定履行支付股权收购款及缴纳增资款项义务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于召开2021 年第五次临时股东大会的议案》

公司于2021 年7 月15 日召开2021 年第五次临时股东大会。具体详见公司 2021 年6 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021059）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月三十日