ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

长园集团股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

我们作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”“公司”）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用， 勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见。现将 2019 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名。宋萍萍女士于 2018 年 12 月 28 日向公司提出辞职，其辞职导致公司独立董事人数低于公司董事会成员的 三分之一，在补选出新的独立董事之前，仍履行职责。2019 年 2 月 15 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，补选了彭 丁带先生为公司独立董事。秦敏聪先生于 2019 年 12 月 12 日向公司提出辞职， 其辞职导致公司独立董事人数低于公司董事会成员的三分之一，在补选出新的独 立董事之前，仍履行职责。2020 年 3 月 20 日公司 2020 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，补选了孔涛先生为公司独立董事。 补选后，公司现任独立董事为赖泽侨、彭丁带、孔涛。独立董事个人履历如下：

秦敏聪，男，53 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理、深圳市联建光电股份有限公司董事，现任深圳市 大兴汽车集团董事长。2014 年 4 月 11 日至 2020 年 3 月 20 日担任长园集团独立 董事。

赖泽侨，男，43 岁，大学本科，中国注册会计师、全球特许管理会计师、 注册特许财务策划。历任安永会计师事务所审计经理、TCL 多媒体印度控股公 司财务总监、TCL 多媒体 CRT 事业部财务总监、TCL 多媒体财务中心管理总监、 亚太石油集团公司首席财务官、TCL 股权投资有限公司执行董事、深圳市华芯 邦科技有限公司副总裁；现任深圳市华芯恒昌投资管理企业（有限合伙）合伙人、 长园集团独立董事。

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宋萍萍，女，53 岁，中国国籍，法学硕士。历任北京市金杜律师事务所深 圳分所合伙人、深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人、风控委主任、深圳市 远致富海投资管理有限公司风控委秘书长，现任深圳市东方富海投资管理股份有 限公司合伙人、董事会秘书、风控委主任，自 2018 年 7 月 6 日至 2019 年 2 月 15 日担任长园集团独立董事。

彭丁带，男，47 岁，中国国籍，博士研究生学历，中共党员。现为南昌大 学法学院教授，执业律师。2000 年 7 月至今就职于南昌大学法学院（其中 2004 年 8 月至 2005 年 7 月任职于江西省人民政府办公厅），1999 年 11 月至今为执业 律师，现为恒大高新（股票代码 002591）、同和药业（股票代码 300636）、3L 集 团和江西杏林白马药业股份有限公司独立董事；泛欧亚股份有限公司监事会主席。 自 2019 年 2 月 15 日起担任长园集团独立董事。

孔涛，男，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。1993 年 9 月至 1995 年 4 月任职于香港富荣（惠阳）钟表厂有限公司，担任副厂长；1995 年 6 月至 1997 年 12 月任职于中国三九进出口公司，担任外销中心副总经理；1999 年 1 月至 2001 年 12 月任职于深圳浪涛洁具维修有限公司，担任董事长、总经理； 2002 年 3 月至 2009 年 4 月任职深圳阳光律师事务所，担任法律顾问部部长；2009 年 5 月至 2009 年 11 月任职于中国风险投资研究院，担任助理院长；2009 年 12 月至 2012 年 11 月任职于深圳市欧华创业投资基金管理有限公司，担任总经理； 2012 年 12 月至 2017 年 6 月任职于深圳市阳光大道创业投资管理有限公司，担 任执行董事；2015 年 6 月至今任职于深圳华资资本管理有限公司，担任合伙人。 现任深圳科创新源新材料股份有限公司（股票代码：300731）、深圳市科列技术 股份有限公司（股票代码：832432）独立董事，自 2020 年 3 月 20 日起担任长园 集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2019 年年度履职概况

2019 年度，公司共召开了 20 次董事会，会前我们认真审阅公司提供的会议 资料，与公司经营管理层进行充分沟通，在审议每一项会议议案时，充分利用自 身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表

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决权。2019 年度，我们对公司前期会计差错更正及追溯调整、计提 2018 年度资 产减值准备的事项提出弃权，除此之外，针对 2019 年度公司董事会审议的其他 事项，我们均无提出反对或弃权的情形。

2019 年度，公司共召开了 12 次股东大会，我们出席了部分现场会议。 表一：2019 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席 董事会 次数	应出席 董事会 次数	亲自出 席董事 会次数	亲自出 席董事 会次数	委托出 席董事 会次数	委托出 席董事 会次数	通讯表 决董事 会次数	通讯表 决董事 会次数	缺席董 事会次 数	应出席 股东大 会次数	出席股 东大会 次数	出席股 东大会 次数
秦敏聪	20		17		3		13		0	12	5
赖泽侨	20		19		1		13		0	12	2
宋萍萍	3		2		1		2		0	2	0
彭丁带	17		16		1		13		0	10	1
表二：2019年度出席董事会下设专门委员会工作
姓名		战略委员会				审计委员会				薪酬与考核委员会
		亲自出席 次数		委托出席 次数		亲自出席 次数		委托出席 次数		亲自出席 次数		委托出席 次数
秦敏聪		1		0		5		0		4		0
赖泽侨		0		0		5		0		4		0
宋萍萍		0		0		1		0		0		0
彭丁带		0		0		3		0		3		0

公司积极配合我们开展工作，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展，

精心准备会议材料并及时履行告知送达义务。我们在深入了解和掌握公司经营发 展情况的前提下，运用专业知识和企业管理经验，适时提出合理化的意见与建议， 充分发挥指导和监督的作用。公司对于我们履职过程中提出的意见与建议积极沟 通和采纳，共同完善公司治理，保障公司发展以及维护公司股东特别是中小股东 的利益。

三、 2019 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，我们对公司的董事会议案均进行了积极审议和认真讨 论，重点关注公司前期会计差错更正及追溯调整、非标准意见审计报告、资产减 值、资产出售、关联交易、资产的质押/抵押及对外担保、募集资金、董事与高

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级管理人员聘任及薪酬、限制性股票回购、聘任会计师事务所、利润分配、内部 控制等事项。在 2018 年年审工作中，因上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查 尚未结束，还无法确定调查结果对公司前期会计差错的更正情况可能造成的影响， 我们无法确认公司前期会计差错更正的说明是否符合《企业会计准则第 28 号- 会计政策、会计估计变更和差错更正》及证监会等相关文件的规定以及无法确认 公司计提商誉减值是否可以准确反应公司的财务状况和经营情况，故我们对会计 差错更正及资产减值事项投了弃权票。除此之外，我们对其他重点关注事项发表 了同意的独立意见：

（一）非标准意见审计报告

2019 年度，上会会计师事务所对公司 2018 年度财务报表与内部控制分别出 具了保留意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告，我们认真审阅了事务所 出具的相关报告及董事会编制的相关专项说明，我们认为：上会会计师事务所出 具的保留意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告真实、客观地反映了公司 的实际财务状况和内部控制运行情况，同意上会会计师事务所出具的审计意见。

上会会计师事务所对更正后的 2017 年度财务报表专项审计出具了带强调事 项段保留意见专项审计报告，我们认真审阅了事务所出具的相关报告及董事会编 制的相关专项说明，我们认为：除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的 影响外，上会出具的保留意见专项审计报告中财务报表在重大方面按照合并财务 报表附注披露的编制基础及编制方法编制，真实、客观地反映了 2017 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2017 年度的公司的经营成果和现金流量。

我们继续密切关注公司的情况，督促公司董事会及管理层推进相关工作，加 强财务管控，完善内部控制机制，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）重大资产出售事项

2019 年度，公司基于主业实施转型聚焦战略，改善公司财务状况等考虑， 相继出售部分金融资产、子公司股权、自有物业等，我们对重大资产出售事项都 进行了认真审核并发表了独立意见。

针对授权管理层出售泰永长征股票的事项，我们认为：公司根据证券市场情 况择机出售持有部分泰永长征股票，有利于提高资产流动性及其使用效率，改善 公司财务结构，对公司发展具有积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中

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小股东利益的情况。

针对公司出售控股子公司长园华盛80%股权的事项，我们认为：本次转让股 权的交易是建立在双方平等协商的基础上进行，公司聘请了具有证券期货从业资 格的中水致远资产评估有限公司对交易标的进行了资产评估，实施了必要的评估 程序，以评估结果作为双方协商定价基础，不存在侵害公司利益的情形，尤其不 存在损害公司广大中小股东权益的情形，交易的决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

针对中锂新材增资的事项，我们认为：本次资产收购的评估机构具有证券期 货相关业务评估资格，评估机构具有独立性。本次评估实施了必要的评估程序， 遵循了独立、客观、科学、公正的原则，且各类资产的评估方法适当。最终评估 结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况。公司本次增资系上 市公司与关联方湘融德创共同投资事项，属于上市公司的关联交易。公司及关联 方均按照评估报告评估值为依据进行增资，并履行必要程序，不存在损害公司利 益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易各方平等协商并同意以该评 估值确定本次增资的增资价格，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小 股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

针对出售控股子公司长园维安股权暨关联交易的事项，我们认为：公司聘请 了具备证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对长园维安进行了资产评估， 银信资产评估有限公司具备独立性。本次交易实施了必要的评估程序，遵循了独 立、客观、科学、公正的原则，且各类资产的评估方法适当。最终评估结果公允、 准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况。经过公司所聘律师核查，本次 交易的受让方主体中上海材料研究所、横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号为公 司关联法人，上海科投、物联网、上创科微、上海武岳峰、武岳峰二期和上海聚 源不是公司关联法人。本次股权转让涉及关联交易，已提交至公司董事会审议。 公司及关联方均参考评估报告评估值，并履行必要程序。交易各方平等协商并参 考评估值确定最终交易价格，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股 东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

针对公司出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的事项，我们 认为：本次出售有利于盘活存量资产，缓解公司资金压力，符合公司实际经营需

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要。本次交易实施了必要的评估程序，交易双方基于评估报告平等协商并确定最 终交易价格，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形， 交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

针对公司子公司长园深瑞出售电池包的事项，我们认为：鉴于电池存放时间 较长以及市场价格变化，同意长园深瑞将部分原计划用于储能业务的沃特玛电池 进行对外出售，符合公司目前实际情况。综合考虑中锂新材、长园深瑞出售电池 所造成的的损失以及2018 年度计提存货跌价准备，基于谨慎原则，同意将出售 事项提交股东大会审议。本次出售行为不存在损害公司利益及全体股东利益特别 是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有 关规定。

（三）关联交易

除了上述对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资、出售控股子公司 长园维安股权构成的关联交易之外，我们还就公司日常经营产生的关联交易、与 沃尔核材签订《股权转让协议》补充协议的关联交易进行了审核并发表了独立意 见：

针对公司2019 年度日常关联交易，我们认为：公司2019 年度日常关联交易 的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战 略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时 获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定 增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定， 符合公司和股东的长远利益。

针对与沃尔核材签订《股权转让协议》补充协议，我们认为：本次补充协议 是双方基于已生效的《股权转让协议》的实际履行情况协商确定，公司为履行原 来对长园电子的出资义务，将原“房产出资义务”变更为“现金出资义务”，同 时将出资义务中的部分房产出让给长园电子之全资子公司长园特发，公司按照法 律法规、《公司章程》等的相关规定履行审议程序，并及时履行信息披露义务， 不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。

（四）资产的质押/抵押及对外担保 为满足集团及下属公司的融资需求，公司根据金融机构要求，提供相应的资

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产质押、抵押或担保，我们对此进行了认真的审核并发表了独立意见。

针对为公司银行授信采取增信措施或提供子公司股权质押等，我们认为：符 合公司实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司质押/抵押 事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《公司章程》《股票上市规则》等规 则的有关规定。

我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，对公司每一项对外担保都进行了认真的审核，严格把控 对外担保风险。我们认为：公司对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、公 正、公开的原则，并及时相关的信息披露义务，没有损害股东的利益，符合企业 长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对 外担保余额为 38,239.16 万元人民币，其中对子公司的担保余额为 38,239.16 万元。 2019 年度不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对 外担保对象均为公司控股或全资子公司。

（五）募集资金

我们针对部分募集资金投资项目延期、募集资金存放与实际使用情况进行了 认真审核，我们认为：募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主 要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，本次募集资金投资项 目延期事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门 的相关监管要求，没有损害公司及股东利益；2018 年度及 2019 半年度募集资金 存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理 与使用不存在违规情形。

（六）董事与高级管理人员聘任及薪酬

2019 年度，我们针对补选独立董事及董事、聘任公司总裁、财务负责人及 董事会秘书、2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案等事项进行了审核，我们 认为：董事候选人及拟聘任的高级管理人员未发现有《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督 管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交

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易所的任何处罚和惩戒；公司选举或聘任的程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的相关规定，程序合法有效。公司董事和高管的薪酬制定客观合理，薪酬的 确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（七）限制性股票回购

基于公司未达到激励计划中设定的业绩考核指标、被出具否定意见内部控制 审计报告等原因，公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，我们 对此进行了认真审核，我们认为：本次回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票 的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职。

（八）聘任会计师事务所

针对公司续聘上会会计师事务所作为 2019 年度财务审计机构和内控审计机 构，我们认为：经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2019 年度审计工作的需要，独立对公司财务状况、内部控制进行审计。此次续聘会计 师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

（九）利润分配

2019 年度，我们认真了解并审核了公司 2018 年度利润分配预案，我们认为： 公司 2018 年度利润分配预案是基于《公司章程》规定及公司实际情况而做出的， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。

（十）内部控制

2019 年度，我们十分关注公司内部控制情况，针对公司 2018 年度内部控制 评价，我们进行了认真审核，我们认为：公司的 2018 年度内部控制自我评价报 告客观地反映了公司存在内部控制的缺陷，反映了公司的内部控制建设和运行存 在的问题。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并积极采取措施，我们将督促公 司进一步梳理和完善内部控制建设，健全内部控制制度，以确保公司规范运作。

（十一）其他事项

2019 年度，我们还针对欧普菲业绩承诺实现情况、会计政策变更、终止可 交换公司债及董事长增持计划延期等有关事项进行了认真审核并发表了独立意 见。

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四、总体评价和建议

1、在 2018 年年度报告审计工作中，我们与公司管理层及年审会计师事务 所保持紧密频繁的沟通，持续关注和鹰业绩问题带来的影响，认真督促公司及时 推进相关应对措施，并不断跟进后续处理进展。同时，督促公司从事前、事中与 事后等方面全面梳理公司内部控制情况，落实整改，进一步健全和完善内部控制 建设，建立有效的内部控制体系，进而确保公司规范运作。

2、2019 年度，我们认真审阅公司提供的各项资料，通过现场或者通讯的形 式，积极与公司管理层进行沟通讨论，为董事会的重要决策做了充分的准备工作， 认真履行独立董事职责。

3、2019 年度，我们积极参加监管部门组织的独立董事相关培训，及时了解 和学习最新的监管政策和监管要求，切实履行独立董事职责与责任。我们保持对 公司生产经营、风险控制及信息披露等情况的密切关注和监督，严格要求公司按 照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》开展各项经营活动及履行信息披 露义务。

2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定对独立董事的要 求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。

长园集团股份有限公司 独立董事 二〇二〇年四月

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