ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2019

Oct 28, 2019

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019124

长园集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019 年10 月28 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019 年10 月23 日以电子 邮件发出。会议应到董事9 人，亲自出席会议董事7 人。董事毛明春先生因公出 差，书面委托董事吴启权先生出席并行使表决权，独立董事赖泽侨先生因公出差， 书面委托独立董事秦敏聪先生出席会议并行使表决权。监事和高管列席本次会 议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事 长吴启权先生主持，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2019 年第三季度报告全文及正文》

具体详见公司2019 年10 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2019 年第三季度报告》及《2019 年第三季度报告正文》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于出售科技园西区33 栋东首层房屋物业的议案》

为提高资源管理效率，盘活公司存量资产，同意参考深圳市世联土地房地产 评估有限公司出具的评估报告（世联估字 SZ2018ZJ（2）120001 号），将公司位 于科技园西区33 栋东首层房屋物业（面积519.13 平方米，评估值为1,651 万元） 以2,025 万元出售给该物业现租户林淡，具体详见公司2019 年10 月29 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售科技园西区33 栋东首 层房屋物业的公告》（公告编号：2019126）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 审议通过了《关于全资子公司珠海运泰利对其全资子公司深圳运泰利 增资的议案》

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考虑到客户招投标及国高复审对净资产的要求，同意全资子公司珠海市运泰 利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）对其全资子公司深圳市运泰 利自动化设备有限公司（以下简称“深圳运泰利”）增资4,000 万元，增资后深 圳运泰利的注册资本为5,000 万元，珠海运泰利根据深圳运泰利经营需求分期缴 纳增资款。深圳运泰利主要业务是为汽车电子、新能源、消费电子、医疗电子、 半导体、物流、安防、教育等行业客户提供完整的非标定制化设备和线体的解决 方案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于全资子公司深圳运泰利在越南设立子公司的议案》

结合整体业务发展和客户需求，同意深圳运泰利在越南设立全资子公司越南 运泰利有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），业务范围主要为在汽车 行业、新能源、3C 类电子等行业为客户提供非标定制化设备以及线体的解决方 案（具体经营范围以越南当地签发为准），认缴注册资本为10 万元美金，根据经 营需求缴纳注册资本。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于控股子公司长园和鹰对其全资子公司AGMS 株式会社 减资的议案》

AGMS 株式会社（以下简称“AGMS”）是公司控股子公司长园和鹰全资子公司， 主要面向日本市场销售长园和鹰高端自动裁床及相关软件研发。考虑到长园和鹰 业务发展现状，为降低运营成本，同意将AGMS 资本金由12.9 亿日元降至1 亿日 元。本次减少的资本金转入AGMS 的公积金，不退还给股东，不改变AGMS 的资产 负债率，也不会对AGMS 的日常经营造成重大影响。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于终止委托贷款融资及终止向17 公司债担保人提供反 担保措施的议案》

公司于2019 年6 月28 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于 委托贷款融资的议案》。同意公司向深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高

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新投集团”）申请办理委托贷款业务，由高新投集团通过北京银行股份有限公司 深圳分行（以下简称“北京银行”）向公司发放委托贷款，融资金额人民币20,000 万元，期限3 个月。贷款利率为年化利率8.5%。公司全资子公司东莞市康业投 资有限公司（以下简称“东莞康业”）提供连带责任担保。同时公司提供所持东 莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为本次委托贷款的担保。第七 届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于向17 长园债担保人提供反担保措 施的议案》，同意在公司偿还该笔委托贷款后，将持有的东莞康业100%股权及东 莞康业名下土地及建筑物向高新投集团提供质押/抵押，作为高新投集团担保17 长园债的反担保措施。具体内容详见公司于2019 年6 月29 日在上海证券交易所 网站上披露的《关于通过委托贷款融资的公告》（公告编号：2019071）及《关于 向17 长园债担保人提供反担保措施的公告》（公告编号：2019072）。前述议案经 公司2019 年7 月15 日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过。

截至目前，本次委托贷款融资尚未实际发生。公司所持有的东莞康业100% 股权及东莞康业名下土地及建筑物尚未抵押。

综合考虑融资成本，统筹规划，同意终止本次委托贷款融资，就公司资金需 求采取银行授信的方式。同时终止将公司持有的东莞康业100%股权及东莞康业 名下土地及建筑物向高新投集团提供质押/抵押作为高新投集团担保17 长园债 的反担保措施。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于向民生银行申请授信并提供抵押担保的议案》

为补充公司营运资金，同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请 授信额度15,000 万元，期限为12 个月，并提供公司全资子公司东莞市康业投资 有限公司（以下简称“东莞康业”）名下土地（土地证号：东府国用（2009）第 特150 号；宗地面积：60,201 平方米）和房产（建筑面积合计73,045.53 平方 米）作为担保，担保期限至偿还全部贷款本金及利息之日。建筑物明细如下：

	序号	房地产证	建筑面积 （㎡）	所在地址

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1	粤房地权证莞字第 2000698587 号	6,421.51	东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6 号-办公楼
2	粤房地权证莞字第 2000698586 号	20,291.90	东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6 号-厂房A
3	粤房地权证莞字第 2000698590 号	20,634.65	东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6 号-厂房B
4	粤房地权证莞字第 2000698589 号	8,977.24	东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6 号-厂房C
5	粤房地权证莞字第 2000698588 号	16,467.33	东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6 号-宿舍A
6	粤房地权证莞字第 2000722970 号	252.90	东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6 号-消防水 池及泵房

以上房产目前出租给长园电子（东莞）有限公司使用。截至2019 年9 月30 日，上述土地及房产的账面价值为116,666,313.80 元。

由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2019 年第九次临时股东大会的议案》

具体详见公司2019 年10 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于召开2019 年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2019127）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

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