ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 24, 2018

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018158

长园集团股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的会 议通知于2018 年8 月13 日以电子邮件方式发出，于2018 年8 月23 日在公司会 议室以现场方式召开。会议应到董事为9 人，实际出席现场会议的董事8 人，独 立董事宋萍萍女士因公出差，书面委托独立董事秦敏聪先生出席会议并行使表决 权，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事 长吴启权先生主持，审议了以下议案：

一、审议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》，具体内容详见公司2018 年8 月25 日在上海证券交易所网站披露的《长园集团2018 年半年度报告》、《长 园集团2018 年半年度报告摘要》。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具 体内容详见公司2018 年8 月25 日在上海证券交易所网站披露的《2018 年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018159）。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意 为全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司向宁波银行深圳分行申请8,000 万 元的综合授信额度提供担保，期限一年；同意为控股子公司上海和鹰融资租赁有 限公司向平安银行上海分行申请5,000 万元的综合授信额度提供担保，期限一 年。具体内容详见公司2018 年8 月25 日在上海证券交易所网站披露的《关于为 子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018160）。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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四、审议通过了《关于出售子公司罗宝恒坤和浙江恒坤100%股权的议案》， 同意公司全资子公司上海国电投资有限公司将其持有罗宝恒坤（上海）开关有限 公司（简称“罗宝恒坤”）75%股权及罗宝投资有限公司所持罗宝恒坤25%股权即 合计罗宝恒坤100%股权、上海国电投资有限公司将所持浙江恒坤电力技术有限 公司（简称“浙江恒坤”）100%股权转让给北京华美迅达电力工程有限公司。北 京华美迅达电力工程有限公司股东郑婉达等与公司不存在产权、业务、资产等关 联关系。

根据交易双方聘请的上海大宏资产评估有限公司对罗宝恒坤全部股东权益 和浙江恒坤全部股东权益的评估结论，罗宝恒坤全部股东权益评估值为12160.29 万元、浙江恒坤全部股东权益评估值为2957.73 万元。双方一致同意按照评估值 进行股权转让，即上海国电投资有限公司及罗宝投资有限公司将其合计持有罗宝 恒坤100%股权按照12,160.29 万元的价格、上海国电投资有限公司将其持有浙 江恒坤100%股权按照2,957.73 万元的价格转让给北京华美迅达电力工程有限公 司。转让完成后，公司不再持有罗宝恒坤和浙江恒坤的股权。

罗宝恒坤、浙江恒坤主要从事环网柜、开关柜的设计开发、生产和销售业务， 但其业务占公司业务的比重很小，公司现有的子公司长园电力一直从事同类业务 且具有核心竞争力，出售该公司股权不会影响公司智能电网板块的发展，同时能 盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和 未来发展需要。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于注销子公司长园长通新材料（珠海）有限公司的议 案》，长园长通（珠海）新材料有限公司（以下简称“珠海长通”） 成立于2014 年5 月13 日，注册资本500 万元，公司控股子公司长园长通现金出资400 万元 （实缴出资140 万元），珠海飞扬新材料股份有限公司（以下简称“珠海飞扬”） 以技术及设备出资100 万元（未实缴），珠海长通经营范围为涂料及相关产品研 发、生产、销售及涂装。经过几年发展，珠海长通在涂料市场拓展未能顺利开展， 仅有零星代销，经与合作方珠海飞扬协商，双方一致提议终止珠海长通经营，基 于以上原因董事会同意注销子公司珠海长通。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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六、审议通过了《关于长园深瑞继保自动化有限公司合资设立南京子公司 的议案》，同意公司全资子公司长园深瑞与中凯天创（北京）科技发展有限公司 在南京合资设立长园天创能源科技有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）， 注册资本为2,000 万元（双方股东将视合资公司经营需求分期缴纳注册资本）， 其中长园深瑞现金出资1,020 万元，持有合资公司51%股权；中凯天创（北京） 科技发展有限公司现金出资980 万元，持有合资公司49%股权。中凯天创（北京） 科技发展有限公司股东徐宗华等与公司不存在任何产权、业务等方面的关联关 系。

合资公司主要产品是提供智能新型营配一体化物联网终端和电网综合能源 服务，长园天创的设立是长园深瑞产业布局的重要一环，进一步巩固发、输、变、 配、用全能源环节解决方案提供商的地位。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于欧拓飞科技（深圳）有限公司设立珠海子公司的议案》， 同意公司全资子公司欧拓飞科技（深圳）有限公司在珠海设立全资子公司欧拓飞 科技（珠海）有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）（以下简称“珠海欧拓 飞”），注册资本为1,000 万元，主要产品包括多媒体交互测试平台、拓展性机器 人平台、触摸屏性能测试系统、测试平台、非标自动化测试设备。原深圳欧拓飞 团队及相关业务将整体转入珠海欧拓飞。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于珠海市运泰利自动化设备有限公司合资设立苏州子公 司的议案》，同意公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称 “运泰利”）与苏州市恒立盈股权投资合伙企业（有限合伙）合资设立苏州启泰 利科技有限公司（暂定名,以工商核准为准），注册资本为1,000 万元，其中运泰 利以现金出资550 万元，持有55%股权；苏州市恒立盈股权投资合伙企业（有限 合伙）出资450 万元，持有45%股权。

合资公司主要从事3C（重点液晶领域）及汽车领域的自动化检测及生产设 备的生产、销售。苏州市恒立盈股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人巴可等 与公司不存在任何产权、业务等方面的关联关系。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事 发表了事前认可意见，并经公司审计委员会审议通过后提交公司董事会进行审 议，具体内容详见公司2018 年8 月25 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018161）。

表决情况：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事吴启权先生及其一致 行动人董事鲁尔兵先生、董事许兰杭先生、董事徐成斌先生回避表决。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十五日

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