ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 2, 2017

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于长园集团股份有限公司

第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的 法律意见书

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于长园集团股份有限公司

第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的

法律意见书

致：长园集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的委托，就公司第三期限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已于 2017 年 9 月出具了《北 京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励 计划的法律意见书》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公 司第三期限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书》。现本所根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就 公司本次激励计划限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜出 具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

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对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权

(一) 2017 年 9 月 12 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《长 园集团股份有限公司第三期限制性股票激励对象名单》议案，一致表决同意议案 提请公司董事会审议。

(二) 2017 年 9 月 18 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通 过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 （以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《长园集团股份有限公司第三期限制性股 票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”，《激励计划》与 《考核管理办法》合称为“本次激励计划”）、《关于提请股东大会授权董事会办 理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

(三) 2017 年 9 月 18 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意 见，独立董事认为：

1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁 止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资 格。

2. 公司第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共

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和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对 象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。

1. 公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《管理办法》

等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予日、 授予价格、授予条件等）和禁售期限未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

1. 公司本次实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，建

立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极 性。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

(四) 2017 年 9 月 18 日，公司召开了第六届监事会第二十六次会议，会议审 议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》、《关于核查长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》等议案。监事会认为：

《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一 步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管 理团队与核心骨干的积极性，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

(五) 2017 年 9 月 20 日，公司在公司网站对激励对象进行了十天的公示。

(六) 2017 年 9 月 20 日，公司在上海证券交易所网站等媒体上发布了《第六 届董事会第三十七次会议决议公告》、《第六届监事会第二十六次会议决议公告》、 《独立董事专项意见》等相关公告。

• (七) 2017 年 9 月 29 日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通

• 过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议

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案》、《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》（以下简称“《激 励计划（修订）》”）等议案。

• (八) 2017 年 9 月 29 日，公司独立董事对调整公司第三期限制性股票激励计

• 划、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（修 订）发表了同意的独立意见。

(九) 2017 年 9 月 29 日，公司召开了第六届监事会第二十七次会议，会议审 议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 议案》、《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》等议案。

(十) 2017 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站等媒体上发布了《第六 届董事会第三十八次会议决议公告》、《第六届监事会第二十七次会议决议公告》、 《独立董事专项意见》等相关公告。

(十一) 2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会并审议通 过了《激励计划（修订）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予事项已经取得 必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计 划（修订）》的相关规定，长园集团尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履 行相应的信息披露义务。

二、本次授予的授予日、授予条件

(一) 本次授予的授予日

根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的 授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须 为交易日，且不得在下列期间内：

1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自向上交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

1. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4. 中国证监会及上交所规定的其它期间。

2017 年 11 月 2 日，公司第六届董事会第四十次会议并审议通过了《长园集 团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励 计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定以 2017 年 11 月 2 日 作为本次授予的授权日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。

经核查，本次授予的授权日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召 开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内确定，本所 律师认为，公司本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（修订）》的 相关规定。

(二) 本次授予的授予条件

根据《激励计划（修订）》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激 励对象授予限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5） 法律法规规定不得实行股权激励；

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• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• 激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• 激励对象已经股东大会批准。

根据公司确认并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pu b/newsite/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（h ttp://www.sse.com.cn/）等网站检索，公司和本次授予的激励对象均满足上述情形， 《激励计划（修订）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

三、结论意见

本所律师认为，公司本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，公司 尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授 权日符合《管理办法》以及《激励计划（修订）》的相关规定，《激励计划（修订）》 规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司第三期限 制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 彭观萍

经办律师：

邵 帅

二〇一七年 月 日