ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 29, 2017

长园集团股份有限公司有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作 为长园集团股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十八次会议审议 通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意 见如下：

一、关于调整公司第三期限制性股票激励计划的独立意见：

鉴于拟激励对象中9 名员工在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖 公司股票行为，监事会决定取消其激励对象资格。公司董事会对第三期限制性股 票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了相应调整。本次调整符合《公司法》 《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，调整后的激励对 象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

二、关于取消原提交至股东大会的《长园集团股份有限公司第三期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要的议案》之独立意见：

由于原第三期激励对象名单及授予限制性股票数量需要进行相应调整，原 《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的激 励对象名单及限制性股票授予数量需要变更。公司董事会决定取消原提交至 2017 年第二次临时股东大会的《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》（以下简称“原激励计划草案”）。 我们认为，取消原 股权激励计划草案符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害上市公司、中小股东的权 益的情况。

三、关于《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》（修订）的独立意见：

关于《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 （修订），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁 止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资

格；

2、公司第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等 法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上 市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励对象的 主体资格合法、有效；

3、公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予 安排（包括授予日、授予价格、授予条件等）和禁售期限未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司本次实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，建 立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性。公司实施 限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

四、关于公司股东向董事会提出增加临时提案的意见

单独持有公司 3% 以上股份的股东暨公司副董事长吴启权先生 9 月 28 日知悉 相关事项后，向公司董事会提出了临时提案，提议公司董事会将“公司第三期限 制性股票激励计划（草案）及摘要（修订）的议案”以增加临时提案方式提交至 公司 2017 年第二次临时股东大会。本次临时提案的提交程序符合法律、法规及 公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意 单独持有公司 3% 以上股份的股东暨公司副董事长吴启权先生提出的将相关议案 提交至公司 2017 年第二次临时股东大会进行审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长园集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 之签字页）

独立董事签字：

杨依明 秦敏聪 贺云

二〇一七年九月二十九日