ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 8, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017095

长园集团股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有监事对本次监事会议案投反对票

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议 通知及资料于2017 年8 月2 日以邮件方式发出，于2017 年8 月8 日在公司会议 室以现场表决方式召开。会议应到监事3 人，实际出席会议监事3 人，符合《公 司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席史忻主持，经与会监事讨论，审议 通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》，根据上海财瑞资 产评估有限公司对中锂新材在2017 年5 月31 日的价值进行评估并出具的资产评 估报告，截至基准日，中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元。 同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017 年、2018 年、2019 年预计实现 净利润分别是1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元），经双方协商确定中锂新材总估值 240,000 万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584 元】（240,000 万元 66.347066%）的价格现金收购湘融德创等19 名非国有股东持有的中锂新材 66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4 名国有股东合计持有的中锂 新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值 240,000 万元为基础进行报价即327,624,816 元（240,000 万元13.651034%）。

此次收购完成后，公司将持有中锂新材90%股权，湘融德创持有中锂新材 10%股权。具体内容详见《长园集团关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权 的公告》（2017092）

表决情况：同意2 票，反对1 票，弃权0 票 监事贺勇投反对票，理由如下：

作为公司监事，在认真审阅了已提供的相关资料的基础上，对《关于收购湖 南中锂新材料有限公司 80%股权的议案》发表如下意见：

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一、中锂新材客户极其集中，90%的销售来自沃特玛。中锂新材面临严峻的 经营性现金不足和持续经营风险，对于中锂新材如何解决可能存在的无法偿付短 期负债的流动性风险，以及后续待建产线的巨额投资资金来源问题，收购方案中 未做出必要的信息披露与分析评估，对并购风险和价值评估带来重大不利影响。

1、中锂新材的主要客户是沃特玛，2017 年1-5 月对沃特玛销售合计占营业 收入比例为89%，2016 年度对沃特玛销售合计占营业收入比例为96%。而沃特玛 的回款方式主要是银行承兑汇票及商业承兑汇票，2016 年的回款中银行承兑汇 票回款比例为74%，商业承兑汇票回款比例为26%；2017 年1-5 月沃特玛销售回 款方式基本为商业承兑汇票，所以导致中锂新材2017 年1-5 月商业承兑汇票贴 现息高达688 万元。如果对沃特玛的销售下降，或者沃特玛出现支付信用风险， 将对中锂新材销售及经营产生重大不利影响。

2、在流动资产中，中锂新材能自由支配的现金仅2,328 万元，应收票据1.3 亿元基本都是商业承兑汇票，存在较大的到期不能兑付风险。

流动负债已高达流动资产的1.5 倍，其中短期内需履行现金支付义务的金额 非常大：

• a. 中锂新材一年内到期的银行借款近1 亿，由于是长期借款到期，需现金 偿还。

b. 应付账款中的工程款及设备款6,000 万元，也是短期内需现金清偿的。

c. 其他应付款期末余额3.79 亿元，属于资金拆借的款项有3.09 亿元，其 中欠吉林省金冠投资有限公司1.2 亿元款项，需于8 月份偿还，并连带按年利率 10%支付利息。

仅以上三项，中锂新材短期需以现金清偿的短期债务近3 亿元，而中锂新材 目前可动用的现金仅为2,000 余万元，经营性现金流远远不够解决短期债务问 题；同时中锂新材土地房产已用于抵押，机器设备已抵押了近40%，部分固定资 产以融资租赁方式取得，用于抵押长期资产获取短期融资的能力极为有限。

中锂新材存在大量的外部资金拆借和关联方资金拆借，但是除吉林金冠外， 其他均未详细披露其资金拆借条款、期限和利率等，亦未披露未来运营资金和偿 债资金的相关安排。

二、本次方案未采用业绩对赌方式，基于中锂新材目前业绩与预测业绩相距 悬殊、对单一大客户的依赖度高、现金流动性风险高企等因素，无法以业绩对赌

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来保障公司本次收购的投资收益，同时在无对赌、高风险之上给予高估值，对任 何理性投资主体而言是极其不明智的选择。

1、此次收购中锂新材，估值高达24 亿元，且全部为现金收购。高估值是对 中锂新材未来良好的预期，预计2017 年、2018 年、2019 年分别实现净利润1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元。但是2017 年1-5 月中锂新材实现净利润仅3,160 万元， 从目前情况来看，2017 年实现1.8 亿元净利润有较大难度。而此次收购中锂新 材股东对业绩承诺无对赌协议，如果2017 年底对方承诺的净利润无法实现，会 直接造成商誉减值，而没有任何有效措施减少公司的损失，会极大损害上市公司 股东利益。

2、《中锂新材并购项目可行性分析》中描述：“动力湿法隔膜预计有望以每 年30%以上复合增长率增长。”在关于中锂新材未来规划时也曾描述：“中锂新材 销售收入保持至少30%的复合增长率。”中锂新材预测2017 年-2019 年收入分别 为5.8 亿、8.9 亿、12 亿，年收入增长幅度分别为232%、53%、35%，中锂新材 盈利预测时的收入预测增幅明显高于市场行业水平及未来的规划水平，收入预测 的依据与合理性何在？

3、PE 倍数极大。中锂新材以2016 年度净利润为基础测算出来的静态PE 倍 数为124.20，中锂新材的主要客户沃特玛于2016 年被坚瑞消防收购，当时收购 时的静态PE 倍数为21.13，两者之间差异巨大。类比上市公司的PE 倍数如下表：

证券代码	证券简称	市盈率
002108.SZ	沧州明珠	27.17
002426.SZ	胜利精密	73.42
002356.SZ	赫美集团	56.77
300432.SZ	富临精工	50.34
平均值		51.92
剔除流动性折扣平		36.35
均值

中锂新材属于非上市公司，其价值较上市公司价值之间存在一定的流动性折 扣，计算得到的中锂新材的PE 倍数明显高于上述公司的平均水平及剔除流动性 后的平均水平，其估值合理性存疑。

三、对于公司提供的评估报告，无评估说明等重要文件，所以无法判断 24

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亿的估值是如何得出来的，缺少评估的详细过程。本着董事监事必须对上市公司 勤勉尽责的原则，必须看到评估说明，并且有足够的时间研究才能做出正确判断。 但是董事会前多次索要，公司均没有提供，董事会召开时才提供，因此无法对此 做出合理判断。

我希望本次现金收购对公司带来战略与经营业绩的正向影响，但存在以上核 心问题无疑会带来重大不确定风险，公司全体董监事以维护公司利益和勤勉尽责 为原则，应提议管理层做出以下改善：

1、对中锂新材的现金偿付流动性风险、外部资金拆借和融资安排、未来重 大投资计划等重要信息做出说明与分析，详细披露解决方案和风险评估。

2、中锂新材预测2017 年、2018 年、2019 年分别实现净利润1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元，但是2017 年1-5 月中锂新材实现净利润仅3,160 万元，应详细 提供完成盈利预测业绩的支撑性文件。

3、调整收购方案，与交易对手进行不低于三年的业绩对赌，制定合理的利 益保障条款。

此外，以下四个问题，需要长园集团明确回答。

1、若收购完成，长园集团后续是否会对中锂新材进行增资等资本性投入， 如有，是否应与本次收购一并计算投资总额，不然涉嫌分批收购，逃避股东大会 审核。

2、中锂新材股东在获得股权转让款以后，是否会以本人或他人名义买入长 园集团股份，是否计划与长园管理层签订一致行动人协议或保持一致意见？是否 会以本人或他人名义成为藏金壹号的合伙人？或其他的后续涉及关联交易的安 排？

3、本次提供的审计报告中披露2016 年及2017 年5 月末中锂新材应付深圳 市藏金壹号投资企业（有限合伙）利息92 万元，藏金壹号是长园集团董事长许 晓文等人控制的合伙企业，此事项是否涉嫌关联交易或潜在的利益输送？

4、长园董事长许晓文、藏金壹号、鼎明环保、孙兰华等在5 月24 日签订《一 致行动协议》，而长园董事长许晓文在《一致行动协议》签署的前一天5 月23 日 及5 月19 日买入长园股票，是否涉嫌内幕交易？长园集团董事长许晓文等人控 制的藏金壹号在2017 年一季度报告公告前30 日内仍在买入长园股票，是否涉嫌 窗口期违规买卖股票？此次收购中锂新材过程中，有无内幕信息的泄露及相关人

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员违规买卖股票的行为？

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月八日

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