ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 13, 2017

长园集团股份有限公司

独立董事的独立意见(贺云)

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定， 我作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上， 本人对《关于与项效毅等签订<关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架 协议>的议案》投弃权票，并发表如下独立意见：

1、2016 年12 月22 日公司第六届董事会第二十七次决议终止长园集团收购 湖南中锂新材料有限公司以后，半年多以来，中锂新材资产和经营发生了变化， 应对有关上次收购中锂新材股权资产中介机构出具的报告中有关事项进行调整， 若发生重大变化应对相关事项重新评估，本次交易尚无独立的中介机构出具的有 效的尽职调查、资产评估和审计报告参考。

2、长园集团是中锂新材股东，公司一直对其在资金筹措等方面提供适当支 持，合作关系良好，与其他竞争对手相比，在相同条件下具有优势。本次交易不 宜采用诚意金的方式。如需签订定金合同，应从属于正式收购交易合同，在正式 合同签订之前不宜签订订金合同和支付定金。

3、2016 年9 月30 日中介机构评估报告中采取收益法估值和采用资产基础 法估值两者差异204339.88 万元，差异率较大。收益法是从未来收益的角度以现 实资产的未来收益为主要要素评估标的企业价值，因此建议在交易合同中设立对 赌条款，以降低本次股权收购风险。

4、2016 年12 月22 日长园集团第六届董事会第二十七次决议《关于终止重 大资产重组的议案》中，关于议案终止的原因尚未完全消除，公司可尽早做好相 关方面沟通，为本次收购交易成功创造条件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长园集团股份有限公司独立董事的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

贺云

二〇一七年七月十三日