ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

May 18, 2017

长园集团股份有限公司董事会 关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的 解释与说明

公司于2017 年5 月15 日收到上交所监管一部《关于对长园集团股份有限公司 相关媒体报道事项的问询函》，公司于5 月18 日，发布了《关于上交所问询函的 回复公告》（公告编号：2017054）。公司5 月18 日召开第六届董事会第三十二次 会议审议通过了《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》，表 决意见：同意8 票，弃权1 票。独立董事贺云投弃权票。理由是：2017 年5 月15 日23 时32 分公司发出会议通知，2017 年5 月16 日早晨看到，会议通知到会议召 开期间，公司和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字， 由于时间太短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。

根据实际情况并咨询了第三方专业机构意见后，公司董事会就股东沃尔核材回 复问询函的部分内容进行解释与说明如下：

一、关于沃尔核材提请终止合作旧改议案的第一个原因的解释与说明

（ 1 ）合同签署方深圳市量祥生物科技有限公司（以下简称“量祥生物公司”） 不具有法定的房地产开发资质，合作主体违反了国家相关的法律

长园深瑞与正中集团全资子公司量祥生物公司合作开发 T401-0048 项目系属 于旧改城市更新项目，并非房地产开发项目，因此合作方量祥生物公司不需要具备 房地产开发资质。

（ 2 ）量祥生物公司注册资本 10 万元在发生特大意外事故时不具有赔偿能力

在本项目中，正中集团依行业一般做法，基于方便管理的目的，用“项目公司” 量祥生物的名义与长园深瑞签订协议。虽然量祥生物公司目前注册资本很低，但是， 正中基团已向公司出具了书面说明，其作为量祥生物的唯一股东，在实施本项目过 程中，会根据项目进展情况，逐步投入资金，以满足建设资金需求，且在项目实施 过程中不进行股权转让等行为。因此，量祥生物公司承担项目开发和赔偿责任的能

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力是有保障的。

（3） 关于公司没有采取公开招投标方式选择合作方的说明

本合作项目属于旧改城市更新项目，不涉及国有主体投资、社会公共利益及公 共安全，并无规则规定需要采取公开招投标方式选择合作方。尽管如此，公司在项 目洽谈阶段接触了十余家有城市更新项目经验的公司，但由于长园深瑞用地升级改 造的房产销售利润空间较小而均未达成合作意向。因正中集团有意持有长园深瑞用 地升级改造后的房产，不追求房产销售的利润，最终正中集团与长园深瑞达成合作 意向。

（4） 关于公司与量祥生物交易定价没有任何法定依据的说明

长园深瑞与正中集团合作旧改项目属于旧改城市更新项目，不属于依照《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定需要进行评估定价的交易事项，交易定价可 以由双方自由协商确定。公司在项目论证与研讨阶段向评估机构咨询了长园深瑞土 地开发价值，并参考了科技园中区类似项目的土地开发价值，以此为依据与合作方 进行洽谈。

（5） 关于公司董事会审议决策程序的说明

公司董事会在审议长园深瑞与正中集团合作旧改项目的议案时，听取了参与该 项目论证、研讨及洽谈的董事及相关人员的意见，同时与会董事审阅了议案相关材 料。鉴于该项目论证、研讨阶段公司向评估机构咨询了土地开发价值同时参考了科 技园中区类似项目的土地开发价值，项目洽谈阶段公司接触了十余家有城市更新项 目经验的公司充分了解了市场行情，与会董事均赞成长园深瑞与正中集团合作旧改 项目的议案。

公司董事会已经严格履行了审查和决策程序，且本项目在董事会决策权限内， 不属于需要组织有关专家、专业人员进行评审的重大投资项目。

（6） 关于长园深瑞与正中集团合作旧改项目是否属于《上海证券交易所股票 上市规则》 9.3 规定的交易产生利润达到股东大会审议标准情形的说明

长园深瑞与正中集团合作旧改项目属于长园深瑞原有资产的升级增值，在项目

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完成后长园深瑞获得产业研发用房与商业配套用房。根据相关会计准则，应按公允 价值计入资产，产生的资产增值部分计入综合收益，由全体股东共享，不增加当期 净利润。同时，长园深瑞获得的产业研发用房与商业配套用房将投入长园深瑞生产 经营使用，因此本项目不会产生利润。沃尔核材及其一致行动人以《上海证券交易 所股票上市规则》9.3 中交易产生利润达到股东大会审议标准为依据论证本项目应 提交股东大会表决是错误的。

二、关于沃尔核材提请终止合作旧改议案的第二个原因的解释与说明

2016 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购上 海和鹰机电科技股份有限公司 80%股份的议案》；2016 年 6 月 23 日，公司 2016 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司 80% 股份的议案》。

沃尔核材等股东在《回复》中关于关联人的理解系对《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.6 条第（一）项的严重曲解。

鼎明环保投资藏金壹号的时间为 2016 年 12 月，系发生在公司决策收购和鹰科 技之后。如果鼎明环保在公司收购和鹰科技之前就已经与藏金壹号达成了协议，根 据上述第 10.1.6 条第（一）项的规定，即使该项投资尚未执行，鼎明环保或者尹智 勇、孙兰华夫妇也应视为公司的关联人。但事实上在公司收购和鹰科技时，并不存 在上述安排，公司当时也不能够预计到在未来 12 个月内鼎明环保投资藏金壹号。 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（一）项的规定，是针对已有协议 或可以明确预计将存在第 10.1.3、10.1.5 条规定的情形时才适用。公司收购和鹰科 技时鼎明环保投资藏金壹号事宜并未达成协议或者安排，且公司亦不能够预计，所 以公司收购和鹰科技不是关联交易，藏金壹号及董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵、 监事姚太平也不是和该交易事项有关的关联方。

藏金壹号持有公司 5%以上股份，为公司的关联方，同样，沃尔核材及其一致 行动人也是公司的关联方。但并非在审议关联交易时，所有的关联方都要回避，只 有存在《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.2 条第二款规定情形的关联方才需 要回避。第 10.2.2 条的具体规定如下：

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“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”

藏金壹号虽然是公司的关联方，但其在公司收购和鹰科技的交易中不存在需要 回避表决的情形，所以藏金壹号不需要在股东大会表决时回避表决，同样董事长许 晓文、董事总经理鲁尔兵在董事会上也不需要回避表决。而且公司收购和鹰科技也 不是关联交易。

公司收购和鹰科技后，鼎明环保的股东孙兰华、尹智勇夫妇控制的上海和鹰实 业发展有限公司、上海王信投资有限公司仍然持有和鹰科技 20%的股份，且尹智勇 仍然为和鹰科技的员工，担任总经理及董事长职务。孙兰华及其配偶尹智勇既是对 赌协议中的业绩补偿义务人，也是公司的合作伙伴。孙兰华、尹智勇夫妇在公司收 购和鹰科技后，对公司增加了解的情况下，出于看好公司发展前景，对公司未来拥 有信心等理由，通过鼎明环保增资藏金壹号的方式投资公司。藏金壹号的合伙人主 要为公司的核心管理人员，公司欢迎孙兰华、尹智勇投资藏金壹号。孙兰华、尹智 勇夫妇并不会因鼎明环保投资藏金壹号而影响其按照《股权转让协议》的约定履行 业绩承诺及补偿等义务。

三、 关于沃尔核材对土地价值的判断标准

沃尔核材在回复“ 请沃尔核材及一致行动人说明此宗土地价值估值应达十亿元 的依据 ”时，提供了“国众联资产评估土地房地产咨询有限公司对长园深瑞的土地 进行的评估报告。沃尔核材委托国众联对长园深瑞的土地进行了评估，并于 2017

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年 5 月 16 日出具了评估报告，评估结果为：设定容积率为 8 时，土地开发价值为 15.34 亿元；设定容积率为 6.0 时，土地开发价值为 10.99 亿元，土地价值超过 10 亿元。而沃尔核材、周和平及易华蓉早在 5 月 10 日通过股东提议函等方式公开散 布土地价值达 数十亿元 ，公司将土地价值低估成了6 亿元，歪曲事实，误导媒体和 投资者，给公司造成很大的负面影响。

同时公司发现国众联提供的土地咨询结果一览表存在明显错误，即按土地面积 14,182.65 计算地面地价与楼面地价，设定容积率6.0 情况下，每平方米地面地价 77,499 元。但实际上国众联此处没有减去贡献土地面积3,000 平方米，因此若按 照可用于开发建设的用地面积11,182.65 计算，评估价应为8.66 亿元。

可用于开发建设的用地面积计算错误将严重误导投资者与利益相关方的判断 及决策。

长园集团股份有限公司 董事会

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