ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

May 18, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017055

长园集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事吴启权先生因公出差,书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表 决权

●有董事对本次董事会第一项议案投反对票；有董事对本次董事会第一、二、 三项议案投弃权票

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议会 议通知及材料于2017 年5 月15 日以邮件方式发出，于2017 年5 月18 日在公司以 现场表决方式召开，应参加现场会议的董事为9 人，实际参加现场会议的董事为8 人，董事吴启权先生因公出差,书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决 权，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长 许晓文先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。审议以下议案：

一、《关于审议股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时股东大会 的议案》（注：股东提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园 深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》）的表决情况如下：

同意股东提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与 正中集团合作旧改的议案>的议案》，1 票；

反对股东提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与 正中集团合作旧改的议案>的议案》，7 票；

弃权票1 票。

• 1 -

根据上述表决情况，董事会不同意股东沃尔核材、周和平及易华蓉提请召开公 司临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的 议案>的议案》。

有董事投反对/弃权票的具体情况：

董事许晓文反对股东提请召开临时股东大会，理由：长园深瑞旧改项目方案合 理，且在董事会的授权范围内，不需召开股东大会。

董事吴启权反对股东提请召开临时股东大会，理由：在对深瑞的土地开发方式 和效益进行了多方案对比后，我认为“拆迁补偿方式”进行旧改是最好的方式。参 考世联估字SZ2017Z050010 号土地咨询报告，T401-0048 新兴产业用地的评估地价 为7.716 亿元，未超过单项投资占公司净资产30%的董事会权限。

董事鲁尔兵反对股东提请召开临时股东大会，理由：认为属于董事会职权范围， 不需要召开临时股东大会；

董事倪昭华反对股东提请召开临时股东大会，理由：由于公司2017 年4 月20 日召开的第六届董事会第三十一次会议现场会议审议的《关于全资子公司长园深瑞 与正中集团合作旧改的议案》属于董事会职权范围，因此反对股东提请召开临时股 东大会；

董事徐成斌反对股东提请召开临时股东大会，理由：相关合作开发属于董事会 职权范围，合作旧改方案合理；

独立董事杨依明反对股东提请召开临时股东大会，理由：与正中集团合作旧改 未超出董事会授权范围；

独立董事秦敏聪反对股东提请召开临时股东大会，理由：未发现公司董事会在 审议通过《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》过程中有违规或 越权情形；

独立董事贺云对董事会议案投弃权票，理由是：2017 年5 月15 日23 时32 分 公司发出会议通知，2017 年5 月16 日早晨看到，会议通知到会议召开期间，公司 和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字，由于时间太 短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。

• 2 -

二、审议通过了《关于原审议<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改 的议案>属于董事会职权范围的说明》；

表决意见：同意8 票，弃权1 票。

公司董事会认为原审议《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议 案》属于董事会职权范围内，宗地合作开发的交易类型与上交所股票上市规则第九 章“应当披露的交易”中规定的“对外投资”较类似，属于公司的一项投资事项。 该宗地及房产账面价值为1,767 万元，参考世联估字SZ2017Z050010 号土地咨询报 告，按照容积率6.0（容积率审批上限）对T401-0048 新兴产业用地的评估总地价 为7.716 亿元，未超过“公司章程第一百一十一条第（一）单项投资在净资产30% 以下的投资事项” (按照2016 年年报数据，公司净资产30%为21.16 亿元)的董事 会决策权限。因此审议长园深瑞与正中集团合作旧改事项属于董事会职权范围。

全资子公司长园深瑞合作旧改项目，在项目建成后长园深瑞获得产业研发用房 与商业配套用房，按公允价值计入资产，产生的资产增值部分计入综合收益，由全 体股东共享，不增加当期净利润，所以本次宗地合作开发不属于“本次交易产生的 利润占公司净利润50%以上的交易”，不需要提交股东大会审议。

为了充分尊重提案股东，公司董事会将就此次事宜再次与提案股东进行沟通， 争取取得提案股东的理解与支持。

有董事投弃权票的具体情况：

独立董事贺云对董事会议案投弃权票，理由是：2017 年5 月15 日23 时32 分 公司发出会议通知，2017 年5 月16 日早晨看到，会议通知到会议召开期间，公司 和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字，由于时间太 短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。

三、审议通过了《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》， 根据实际情况并咨询了第三方专业机构意见后，董事会对沃尔核材回复上交所问询 函中部分问题进行了解释与说明。详见公司披露于上交所的《关于沃尔核材回复上 交所问询函中部分问题的解释与说明》。

表决意见：同意8 票，弃权1 票。

有董事投弃权票的具体情况：

• 3 -

独立董事贺云对董事会议案投弃权票，理由是：2017 年5 月15 日23 时32 分 公司发出会议通知，2017 年5 月16 日早晨看到，会议通知到会议召开期间，公司 和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字，由于时间太 短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

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