ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

长园集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（秦敏聪）

本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将本人 2016 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

秦敏聪，男，50 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长，长园集团独立董事。 作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2016 年年度履职概况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分 沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根 据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2016 年度公司董事 会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃 权的情形。

2016 年度内公司召开了 5 次股东大会，本人出席了部分现场会议。 表一：2016 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会
秦敏聪	18	16	2	8	0	4

2016 年度出席董事会下设委员会会议情况：

本人 2016 年出席了两次战略委员会会议，两次审计委员会会议，四次薪酬

与考核委员会会议，在战略委会员会议上针对上海和鹰机电科技股份有限公司目 前盈利情况、客户资源进行了深入了解，并对上海和鹰机电科技股份有限公司公 司治理提出了合理化建议。

公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况， 并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会 议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件。

三、 2016 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股 票的授予/回购与解锁、重大资产重组继续停牌及终止、现金分红及其他投资者 回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前 认可意见或独立意见：

1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中 小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作 是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经 营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。 董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的有关规定。

2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。2016 年度，公司新发生的担保均为控股或参股公司，基于满足控股或 参股公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规及《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

3、针对公司募集资金使用事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理 财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下， 珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资 低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司股东利益的情形。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项本人发表如下意见：

（1）针对公司第二期限制性股票授予事项，本人认为：本次限制性股票的 授予日为 2016 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同 时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本 次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

（2）针对公司调整激励计划中股票回购价格和回购数量事项，本人认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及激励计划中关于调整限制性股票回购价格及数量的规定，本人同意对限制性 股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格 和回购数量进行调整。

（3）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激 励对象离职已不符合激励条件，根据《长园集团服份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本人认为 本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不 会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（4）针对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期、 首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的事项，本人认为：基于公司符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及激励计划、 《考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况；公司符合限制性股票

解锁条件；本次解锁的激励对象符合解锁资格条件；公司限制性股票激励计划对 各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

5、针对重大资产重组相关事项，本人认为：公司继续停牌已经按照相关法 律要求及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益。由于公司、交易对方 以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需 要履行审批流程，故无法按期复牌。公司将重大资产重组继续停牌事宜提交董事 会审议，决策程序合法。本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续 发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但对一些关键条款未能达成全面共识。 公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组 是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。董事会在审议终止重大资产重组时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人认为：公司 2015 年度利润分配预案中现金分红比例达到了当年归属于 上市公司股东净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司 与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计 机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程 序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定， 会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事及高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照 绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬 制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设，

健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将 加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。公司 已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审计， 目前公司暂时未发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

1、本人对 2016 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予/回购注销、现金分红及其他投资者回报规划、重大资产重组相 关事项等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。

2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司法》等法律、法规的有关规定，保证 2016 年度公司信 息披露的真实、准确、完整。

以上是本人 2016 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2017 年，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：秦敏聪 二〇一七年三月

长园集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（杨依明）

本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将本人 2016 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

杨依明，男，45 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 历任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理，现任北京紫光展讯科技有 限公司副总经理、长园集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2016 年年度履职概况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分 沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根 据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2016 年度公司董事 会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃 权的情形。

2016 年度内公司召开了 5 次股东大会，本人出席了部分现场会议。 表一：2016 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会
杨依明	18	14	4	8	0	1

2016 年度出席董事会下设委员会会议情况：

本人 2016 年出席了两次审计委员会会议、四次薪酬与考核委员会会议，审 计委员会上主要针对 2016 年度审计报告主要财务数据审查及对公司内控审计报 告的审阅，并提出了对审计报告时效性的要求。

公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况， 并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会 议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件。

三、 2016 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股 票的授予/回购与解锁、重大资产重组继续停牌及终止、现金分红及其他投资者 回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前 认可意见或独立意见：

1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中 小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作 是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经 营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。 董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的有关规定。

2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。2016 年度，公司新发生的担保均为控股或参股公司，基于满足控股或 参股公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规及《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

3、针对公司募集资金使用事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理 财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下， 珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资 低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司股东利益的情形。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项本人发表如下意见：

（1）针对公司第二期限制性股票授予事项，本人认为：本次限制性股票的 授予日为 2016 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同 时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本 次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

（2）针对公司调整激励计划中股票回购价格和回购数量事项，本人认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及激励计划中关于调整限制性股票回购价格及数量的规定，本人同意对限制性 股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格 和回购数量进行调整。

（3）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激 励对象离职已不符合激励条件，根据《长园集团服份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本人认为 本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不 会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（4）针对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期、 首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的事项，本人认为：基于公司符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及激励计划、 《考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况；公司符合限制性股票

解锁条件；本次解锁的激励对象符合解锁资格条件；公司限制性股票激励计划对 各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

5、针对重大资产重组相关事项，本人认为：公司继续停牌已经按照相关法 律要求及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益。由于公司、交易对方 以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需 要履行审批流程，故无法按期复牌。公司将重大资产重组继续停牌事宜提交董事 会审议，决策程序合法。本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续 发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但对一些关键条款未能达成全面共识。 公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组 是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。董事会在审议终止重大资产重组时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人认为：公司 2015 年度利润分配预案中现金分红比例达到了当年归属于 上市公司股东净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股 东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计 机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程 序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定， 会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事及高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照 绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬 制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设，

健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将 加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。公 司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审 计，目前公司暂时未发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

1、本人对 2016 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予/回购注销、现金分红及其他投资者回报规划、重大资产重组相 关事项等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。

2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司法》等法律、法规的有关规定，保证 2016 年度公司信 息披露的真实、准确、完整。

以上是本人 2016 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2017 年，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：杨依明 二〇一七年三月

长园集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（贺云）

本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将本人 2016 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

贺云，男，66 岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师，历任湖北省经济 工作部部长，中国工商银行湖北分行国际业务部总经理、中国人民银行深圳特区 分行金管处人事处处长、深圳发展银行（行长、党委书记、常务董事）、深圳建 设控股公司（副总裁、党委委员）、南方证券有限公司（党委书记、董事长）、深 圳市振业（集团）股份有限公司监事会主席、深圳能源集团股份有限公司监事会 主席，现任深圳市盐田港股份有限公司独立董事，长园集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2016 年年度履职概况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分 沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根 据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2016 年度公司董事 会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃 权的情形。

2016 年度内公司召开了 5 次股东大会，本人出席了全部现场会议。 表一：2016 年度出席董事会、股东大会情况

姓名 应出席会 亲自出席 委托出席 通讯表决 缺席 次数 次数 次数 次数 次数 出席股东 董事会 董事会 董事会 董事会 董事会 大会次数

贺云 18 18 0 8 0 5

2016 年度出席董事会下设委员会会议情况：

2016 年度本人共出席了两次审计委员会会议和三次薪酬与考核委员会会议， 其中薪酬与考核委员会上提出了关于高管人员薪资水平可以适当参考同行业、同 地区水平的建议。

公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况， 并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会 议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、 2016 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股 票的授予/回购与解锁、重大资产重组继续停牌及终止、现金分红及其他投资者 回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前 认可意见或独立意见：

1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中 小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作 是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经 营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。 董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的有关规定。

2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。2016 年度，公司新发生的担保均为控股或参股公司，基于满足控股或 参股公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规及《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

3、针对公司募集资金使用事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理 财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下， 珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资 低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司股东利益的情形。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项本人发表如下意见：

（1）针对公司第二期限制性股票授予事项，本人认为：本次限制性股票的 授予日为 2016 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同 时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本 次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

（2）针对公司调整激励计划中股票回购价格和回购数量事项，本人认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及激励计划中关于调整限制性股票回购价格及数量的规定，本人同意对限制性 股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格 和回购数量进行调整。

（3）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激 励对象离职已不符合激励条件，根据《长园集团服份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，本人认为 本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不 会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（4）针对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期、 首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的事项，本人认为：基于公司符合《上

市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及激励计划、 《考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况；公司符合限制性股票 解锁条件；本次解锁的激励对象符合解锁资格条件；公司限制性股票激励计划对 各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

5、针对重大资产重组相关事项，本人认为：公司继续停牌已经按照相关法 律要求及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益。由于公司、交易对方 以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需 要履行审批流程，故无法按期复牌。公司将重大资产重组继续停牌事宜提交董事 会审议，决策程序合法。本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续 发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但对一些关键条款未能达成全面共识。 公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组 是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。董事会在审议终止重大资产重组时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人认为：公司 2015 年度利润分配预案中现金分红比例达到了当年归属于 上市公司股东净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司 与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计 机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程 序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定， 会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事及高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照 绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬

制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将 加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。公司 已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审计， 目前公司暂时未发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

1、本人对 2016 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予/回购注销、现金分红及其他投资者回报规划、重大资产重组相 关事项等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。

2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司法》等法律、法规的有关规定，保证 2016 年度公司信 息披露的真实、准确、完整。

以上是本人 2016 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2017 年，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：贺云 二〇一七年三月