ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017016

长园集团股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2017 年3 月10 日14:00 在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议通知于2017 年3 月2 日以电子邮件发出。会议应到董事9 人，实际出席会议董事8 人, 独立 董事杨依明先生因公出差,书面委托独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表 决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董 事长许晓文先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、贺云先生向公司董事会提交了《长 园集团股份有限公司2016 年独立董事述职报告》，其全文将与本次董事会决议同 时在上海证券交易所www.sse.com.cn 上披露。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《长园 集团股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》，其全文将与本次 董事会决议同时在上海证券交易所www.sse.com.cn 上披露。

经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

• 一、审议通过了《2016 年度总裁工作报告》；

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过了《2016 年度报告全文和摘要》； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 三、审议通过了《2016 年度财务决算报告》；

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 1 -

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《2016 年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016 年度，母公司实现净利 润141,617,929.66 元。根据公司章程规定，从母公司本年实现的净利润中提取 法定公积金14,161,792.97 元，加上以前年度未分配利润183,345,186.98 元， 减本年度已分配现金股利148,277,042.10 元，本次实际可供股东分配的利润为 162,524,281.57 元。

公司拟以报告期末的总股本1,317,311,352 股为基数，用可供股东分配的利 润向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税），合计派发股利 105,384,908.16 元，剩余部分57,139,373.41 元转入以后年度分配。其中激励 对象就其获授但未解锁的合计2,406.6 万股限制性股票应取得的现金分红款 192.528 万元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解 锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配 的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金 分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司近几次非公开发行股票均因各 类原因终止，再融资未能顺利开展，但是公司近年业务并购和自身发展资金需求 较大，公司2016 年以现金22.8 亿元分别收购长园和鹰、参股道元实业与湖南中 锂及江西金锂，此外南京、泰兴等几大生产基地建设也在逐步推进。截至报告期 末，公司有息负债余额461,823.81 万元，财务费用10,195.83 万元，为满足公 司经营发展需求，并适当减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发 展。公司定于2017 年3 月15 日召开关于2016 年度利润分配预案投资者说明会， 详见公司于2017 年3 月14 日披露的《关于2016 年度利润分配预案以及终止公 司非公开发行A 股股票事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017018）

公司独立董事对利润分配预案发表独立意见认为：公司董事会已经对现金分 红较低原因进行了说明，2016 年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角 度出发而制定的，同时符合公司章程及公司股东分红回报计划（2015-2017 年），

• 2 -

对股东的长远利益不会构成损害，我们同意该利润分配预案并提交 2016 年年度 股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》；

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 六、审议通过了《2016 年度独立董事述职报告》；

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 七、审议通过了《董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于支付会计师事务所2016 年度审计费用及续聘的议案》， 同意支付2016 度审计费用280 万元人民币，其中2016 年度财务报告审计费用为 200 万元人民币，2016 年度内部控制自评报告审计费用为65 万元人民币，专项 审计报告费用为15 万元人民币；同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度审计机构，审计费用基数为280 万元，其中年度财务报告审计 费用基数为200 万元，内部控制自评报告审计费用基数为65 万元，专项审计报 告费用为15 万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于2017 年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意 公司向以下各银行申请授信额度：

• 3 -

银行	综合授信额度 （单位：万元）	占2016年度经审计的 净资产额的比例（%）
招商银行深圳市分行	60,000	8.03%
中国建设银行深圳市分行科苑支行	54,000	7.23%
中国农业银行深圳华侨城支行	55,000	7.36%
中国交通银行深圳华强支行	30,000	4.02%
兴业银行深圳市分行	50,000	6.69%
中国银行深圳市分行	120,000	16.06%
平安银行深圳红宝支行	50,000	6.69%
华润银行深圳市分行	10,000	1.34%
国家开发银行深圳市分行	10,000	1.34%
进出口银行深圳市分行	40,000	5.35%
新韩银行深圳市分行	5,000	0.67%
汇丰银行深圳分行	25,000	3.35%
宁波银行	30,000	4.02%
浦发银行深圳分行	30,000	4.02%
中信银行	20,000	2.68%
渣打银行	30,000	4.02%
总 计	619,000	82.85%

以上额度可用于控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理 银行借款等有关业务。

本议案尚需经公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将由董事会授权 董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于2017 年度为控股子公司提供担保的议案》；

公司拟为控股子公司提供总额为 217,150 万元人民币信用额度担保，期限一 年。实际贷款发生时，控股子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担保。

• 4 -

详见公司2017 年3 月14 日披露的《关于为控股子公司提供 2017 年度担保 预计的公告》（2017020）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《2016 年度社会责任报告》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于2016 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2017 年度薪酬认定的议案》；

2016 年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计21,006,460 元（税前）。

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的合法权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2017 年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2017 年，拟给予每位独立董事津贴为人民币1.2 万元/月。独立董 事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企 业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考 核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等 指标进行考核确定。

不在公司任职的董事领取董事津贴1.2 万元/月。其参加公司董事会和股东 大会的差旅费按公司规定报销。

• 5 -

3、监事薪酬与津贴

职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津

贴，其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

不在公司任职的监事领取监事津贴1 万元/月。其出席公司董事会和股东大 会的差旅费按公司规定报销。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》； 关联董事鲁尔兵先生、吴启权先生回避表决。

详见公司2017 年3 月14 日披露的《关于2017 年度日常关联交易预计的公 告》（公告编号：2017021）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》；同 意公司2017 年继续购买董事、监事及高管人员责任险。保险责任限额不超过3000 万元，期限为1 年，保险费用不超过15 万元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过了《关于终止公司非公开发行A 股股票的议案》；

• 6 -

同意由于本次非公开发行股票相关决议有效期已经届满，综合考虑目前资本 市场环境、融资时机、监管政策要求以及公司业务发展规划等诸多因素，经公司 审慎考虑后，公司决定终止本次非公开发行A 股股票事项，并向中国证监会申请 撤回本次非公开发行股票的申请文件。详见公司2017 年3 月14 日披露的《关于 终止公司非公开发行A 股股票并申请撤回相关文件的公告》（公告编号：2017022） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过了《关于设立湖北九派长园智能制造产业股权投资基金的议 案》；根据公司的战略发展需要，为进一步提升综合产业竞争力，围绕主业优化 公司产业布局，同意与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）共同设立 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以当地工 商局核准为准）。详见公司2017 年3 月14 日披露的《关于公司全资子公司参与 设立湖北九派长园智能制造产业股权投资基金的公告》（公告编号：2017023 ） 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二十、审议通过了《关于召开2016 年度股东大会的议案》，同意于2017 年

• 4 月5 日召开2016 年年度股东大会。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会 二〇一七年三月十日

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