ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 28, 2016

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励 计划首次授予的限制性股票第二次解锁

的

法律意见书

2016 年12 月

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中伦律师事务所

法律意见书

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授 予的限制性股票第二次解锁的

法律意见书

致：长园集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简 称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激 励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计 划的专项法律顾问，就公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 二次解锁事宜（以下简称“本次解锁股票”或“解锁股票”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章 均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

中伦律师事务所

法律意见书

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其 他文件材料一同提交上海证券交易所。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 解锁股票的授予

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁股票为公司第一期限制 性股票激励计划首次授予的股票。

公司于2015年1月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据 该等授权，公司于2015年1月7日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2.150万股 限制性股票，授予日为2015年1月7日。

根据公司提供的资料及公司于2015年3月4日发布的《限制性股票激励计划授 予结果公告》，公司首次实际向548名激励对象人授予2,144.50万股限制性股票。

2015年9月24日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象卜永 强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的限制性股票（合计85,000股） 全部回购注销。

2015年12月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股 票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，第一期解锁限制 性股票427.2万股，上市流通日期为2016年1月7日。

2016年9月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购

中伦律师事务所

法律意见书

注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象 马艳、刘建强、袁虎、魏挺、冷菱菱、杨海明、郑辉、张捷、张子川、来旭春、 孙魁东、周业昌、杨彬、刘伟、李晓芳、汪涛声、李淀缤、杨先平已获授的限制 性股票（合计508,800股）全部回购注销。

本所认为，本次解锁股票已经依据法律、法规和公司限制性股票激励计划规 定授予，合法有效。

二、 解锁股票的解锁期间及解锁比例

根据公司于 2015 年 1 月 6 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制 性股票激励计划草案》”）的规定，首次授予的限制性股票第二次解锁时间为自 授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日 当日止，解锁比例为获授限制性股票的 20%。

根据上述规定及公司第六届董事会第二十七次会议决议内容，公司限制性股 票激励计划首次授予部分中 522 名激励对象第二次可解锁的股票数量为 498.96 万股，本次解锁股票的上市流通日为 2017 年 1 月 9 日。

三、解锁股票的解锁条件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》规 定本次解锁股票的解锁条件均已满足，具体情况如下：

1．根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激 励对象中，董事、高级管理人员考核结果为合格以上，方可解锁对应解锁期的 限制性股票；核心管理、核心技术、核心营销人员考核结果为合格以上，方可 解锁对应解锁期的限制性股票。

根据《2015 年度长园集团限制性股票激励人员考核结果统计表》及公司第 四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议文件，首次授予部分的限制性股 票的激励对象考核结果均为合格以上。

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2．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。

3．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

根据公司的确认并经本所律师核查，激励对象均未发生上述任一情形。

4．绩效考核目标：经核查，《限制性股票激励计划（草案）》中提及的正在 筹划的重大资产重组项目已成功实施，重组标的公司 2013 年 EBIT 将纳入公司 绩效考核基数进行计算。

在此条件下，公司首次部分限制性股票第二次解锁的绩效考核目标为：以 2013 年度为基础年度，2015 年公司 EBIT 较 2013 年 EBIT 复合增长率不低于 11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 11%但不低于 9%，则激励 对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的 80%，其余 20%由公司回购注销；低于 9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。根据《长园集 团股份有限公司》（“大华审字[2016]005124 号”，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）相关数据，以 2013 年度为基础年度，2015 年公司 EBIT 较 2013 年 EBIT 复合增长率为 20.74%，绩效考核目标符合第二次解锁全部股票的条件。

本所认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁全部股票的 条件均已经满足。

四、解锁股票已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁股票已履行了下列批准 或审议程序：

中伦律师事务所

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2016 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议 案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予部分中第二次解锁的条件已经满 足，同意 522 名激励对象第二次解锁股票 498.96 万股。

同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于限制性股 票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，并出具了《长 园集团股份有限公司监事会关于相关事项的核查意见》，同意公司限制性股票 激励计划首次授予部分中 522 名激励对象第二次解锁股票 498.96 万。

同日，独立董事发表独立意见，认为公司股权激励计划对各激励对象解锁 安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解锁 不存在损害公司及股东利益的情形。

本所认为，本次解锁股票的上述批准或审议程序符合法律、法规及《限制性 股票激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁 全部股票的条件均已经满足，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序，董事会审议通过的解锁安排 符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司可以实施本 次解锁股票。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

中伦律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于长园集团股份有限公司第 一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的法律意见书》之签 署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： （赖继红） 经办律师： （庄浩佳） （陈媛）

二〇一六年 月 日