ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 20, 2016

长园集团股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》、 独立董事工作细则的要求，我们作为长园集团股份有限公司（下称“公司”）的 独立董事，对公司于 2016 年 9 月 20 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议 相关事项进行了认真审核，现发表意见如下：

一、关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票 激励计划的股票回购价格和回购数量的相关意见

鉴于公司2015 年度利润分配和公积金转增股本方案已实施完毕，根据《长 园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《长园集团股份有限公司第 二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票激励 计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数 量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》以及《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、 《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整限制 性股票回购价格及数量的规定，我们同意对限制性股票激励计划首次授予、预留 授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量进行调整。

二、关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的相关意见 公司限制性股票激励计划首次授予股票中部分激励对象马艳、刘建强、袁虎、 魏挺、冷菱菱、杨海明、郑辉、张捷、张子川、来旭春、孙魁东、周业昌、杨彬、 刘伟、李晓芳、汪涛声、李淀缤、杨先平 18 人离职以及公司预留限制性股票部 分激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌 5 人离职，已不符合激励条件， 根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 对原激励对象马艳、刘建强、袁虎、魏挺、冷菱菱、杨海明、郑辉、张捷、张子 川、来旭春、孙魁东、周业昌、杨彬、刘伟、李晓芳、汪涛声、李淀缤、杨先平、 易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授的股份全部进行回购注销。

公司第二期限制性股票激励计划中部分激励对象冷菱菱、郑辉2 人离职，已

不符合激励条件，根据《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司对激励对象冷菱菱、郑辉已获授的股份全部进行回购注 销。

我们认为本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为 合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的 勤勉尽职。根据公司2015 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会 的授权，我们同意公司董事会回购注销上述23 人已获授但尚未解锁的全部限制 性股票。

三、关于对参股公司提供担保事项发表如下独立意见：

公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定， 严格控制对外担保风险，公司为参股公司申请授信提供担保属于满足参股公司购 置生产设备需要，且被担保方提供了反担保，风险可控，担保决策程序合法、合 理，并及时相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

截止公告披露日，公司对外担保总额为人民币60,864 万元（不含本次担保）， 占公司最近一期经审计净资产的11.41%；其中公司对控股子公司提供的担保总 额为人民币45,864 万元，占公司最近一期经审计净资产的8.60%，公司及控股 子公司无逾期担保。

（以下无正文）

(本页为独立董事关于相关事项的独立意见的签字页)

独立董事签字：

杨依明 秦敏聪 贺云