ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

长园集团股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、等法律法规以及《公司章程》、独立董事工作细则的要求，我 们作为长园集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司于 2016 年 4 月 7 日召开的第六届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度对子公司提供担保情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对控股及参股子公司提供担保总额为 49,870 万元人民币，占公司 2015 年末经审计的净资产560,843.42 万元的 8.89%。 上述担保不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况。

我们认为：除对控股及参股子公司担保外无其他对外担保事项，控股及参股 子公司担保审批程序符合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，并及时相关 的信息披露义务，没有损害股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体 股东是公平的。

二、关于第六届董事会第十七次会议审议事项的独立意见

1、关于公司 2016 年度日常关联交易预计：

公司对 2016 年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公 开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要， 充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时 获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定 增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定， 符合公司和股东的长远利益。

2、关于公司 2015 年度利润分配预案：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015 年度，母公司实现净利 润-94,112,378.10 元。根据公司章程规定，母公司今年无需提取法定公积金， 加上以前年度未分配利润388,076,954.08 元，减本年度已分配现金股利 110,619,389.00 元，本次实际可供股东分配的利润为183,345,186.98 元。

因公司实施限制性股票激励，并已于2016 年3 月15 日完成第二期限制性股 票的登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460 股。公司拟以股权登记日的总 股本1,098,348,460 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发 现金红利1.35 元（含税），合计派发股利148,277,042.10 元，剩余部分 35,068,144.88 元转入以后年度分配。其中激励对象就其获授的合计25,213,000 股限制性股票应取得的现金分红款3,403,755 元在代扣代缴个人所得税后由公 司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未 能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该 部分现金分红，并做相应会计处理。

资本公积金转增预案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止 2015 年12 月31 日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72 元，公司拟以 以股权登记日的总股本1,098,348,460 股计算，向全体股东每10 股转增2 股（转 增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00 元。转增后，尚余资本 公积金2,171,765,925.72 元。

我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年归属于上市公司股东 净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司 章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益， 有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司 2015 年度利润分配预案。

3、内部控制

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

4、续聘会计师事务所

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其 在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉尽责开展工作，公允合 理发表意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和内部控制审计机构。

5、公司对控股子公司 2016 年度提供担保

公司对控股子公司 2016 年度提供的担保属于各控股子公司生产经营所需，

风险可控，符合公司利益，担保审批程序符合有关规定，符合公平、公正、公开 的原则，并及时相关的信息披露义务，没有损害股东的利益，符合企业长期发展 需要，对公司及全体股东是公平的。

6、关于2016 年度董事、高级管理人员薪酬方案

公司董事和高管的薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效 管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认为公司董事和高管的薪酬制 定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （本页以下无正文）

（本页为独立董事关于相关事项的签字页）

独立董事签字：

杨依明 秦敏聪 贺云

二〇一六年四月七日