ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 4, 2016

长园集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划

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（草案）摘要

二〇一六年二月

长园集团限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》 及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下 简称“公司”、“本公司”或“长园集团”）的《公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励 对象定向发行新股。

3、本激励计划拟向激励对象授予 665 万股限制性股票，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.61%。.

4、本激励计划授予的限制性股票价格为 6.82 元/股，授予价格不低于本激励 计划草案公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。

5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止，不超过 4 年。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解 锁的比例分别为 30%、30%和 40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效 评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

第三期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：

本激励计划在 2016 年-2018 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每 个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	以2014年度为基础年度，2016年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率 不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于 9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公 司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一 回购注销。
第二次解锁	以2014年度为基础年度，2017年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率 不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于 9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公 司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一 回购注销。
第三次解锁	以2014年度为基础年度，2018年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率 不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于 9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公 司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一 回购注销。

以上 EBIT 年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为 依据，计算得出的扣除非经常性损益后的 EBIT 年复合增长率，并已包含限制性 股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事 宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他 原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议， 经公司股东大会审议批准。

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对 象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

9、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本 激励计划。

10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一章 总则 ............................................................................................................... 8 一、本次激励计划所遵循的基本原则................................................................ 8 二、本次激励计划的目的.................................................................................... 8 三、本次激励计划的管理机构............................................................................ 9 第二章 限制性股票激励计划的激励对象 ............................................................. 10 一、激励对象的确定依据.................................................................................. 10 二、激励对象的范围.......................................................................................... 10 三、激励对象的核实.......................................................................................... 10 四、激励对象确定的考核依据.......................................................................... 11 第三章 限制性股票激励计划的具体内容 ............................................................. 12 一、限制性股票的种类、来源及数量.............................................................. 12 二、激励对象的人员名单及分配情况.............................................................. 12 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规 定.......................................................................................................................... 12 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...................................... 14 五、限制性股票的授予与解锁条件.................................................................. 14 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 18 七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响.......................................... 20 八、限制性股票的回购注销.............................................................................. 22 第四章 限制性股票激励计划的变更、终止 ......................................................... 25 一、公司出现终止激励计划的情况.................................................................. 25 二、激励对象个人情况发生变化...................................................................... 25 第五章 附则 ............................................................................................................. 27

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

释 义

长园集团、本公 司、公司	指	长园集团股份有限公司
本激励计划、本计 划、激励计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心 管理、核心技术及核心营销人员进行了长期性限制性股 票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数 量的转让受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心管理、核心技术及核心营销人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让的期限
解锁日	指	本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条 件
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《长园集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核办法》

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

第一章 总则

本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范 性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相 结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形 成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终 实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

一、本次激励计划所遵循的基本原则

1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体 凝聚力。

• 3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

• 4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、本次激励计划的目的

1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的 薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目 标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。

3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造 性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞 争力。

4、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制， 实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

三、本次激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变 更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的 同时，提供网络投票方式。

• 2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负

• 责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在 股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

• 3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符

• 合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票 权。

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第二章 限制性股票激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要 激励的相关员工，公司独立董事、公司监事及持股 5%以上的股东不在本次激励 计划的激励对象范围内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 129 人，包括：

• 1、公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；

• 2、在公司总部（含控股子公司）任职的核心管理、核心技术、核心营销人

• 员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股 子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法 规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

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四、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为 考核依据。

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

第三章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票的种类、来源及数量

（一）限制性股票的种类及来源

本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）新股。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 665 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.61%。

二、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下表所示：

				占本次授予 总数比例	占目前总股 本比例
序号	姓名	职务	股数（万）
1	徐成斌	董事	30	4.51%	0.028%
2	黄永维	财务负责人	15	2.26%	0.014%
3	其他核心管理、技术、营销 人员		620	93.23%	0.568%
	合计		665	100.00%	0.610%

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司 总股份的 1%。

2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励 计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）有效期

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本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止，不超过 4 年。

（二）授予日

授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股 东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（三）锁定期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、 投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性 股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的 股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 应限制性股票相同。

（四）解锁期

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解 锁的比例分别为 30%、30%和 40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效 评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（五）相关限售规定

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本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票授予价格为 6.82 元/股。

（二）授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告前 20 个交易日公司股 票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 确定。

五、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

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见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件 才能解锁：

1 、公司绩效考核目标

本激励计划在 2016 年-2018 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每 个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

财务绩效考核指标为：息税前利润（以下简称：EBIT）年复合增长率

上述 EBIT 年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为 依据，计算得出的扣除非经常性损益后的 EBIT 年复合增长率，并已包含限制性 股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

EBIT 年复合增长率计算公式为：(考核当年 EBIT/基础年度 EBIT)^(1/年数)-1 其中，EBIT 的计算方式如下：

EBIT = 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（E）+ 归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的企业所得税（T）+ 财务 费用（I）

授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	以2014年度为基础年度，2016年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率 不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于 9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公 司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一 回购注销。
第二次解锁	以2014年度为基础年度，2017年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率 不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于 9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公 司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一 回购注销。
第三次解锁	以2014年度为基础年度，2018年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率 不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于 9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公 司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一 回购注销。

以上 EBIT 年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为 依据，计算得出的扣除非经常性损益后的 EBIT 年复合增长率，并已包含限制性 股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

2 、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理 制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励 对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以上的（含 70 分），可解锁对应解锁 期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 70 分以下的，激励 对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

3、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明

（1）公司所处行业及发展前景

公司专业从事电动汽车相关产业、智能工厂装备及解决方案、智能电网设备 的研发、制造与服务业务，在技术和产业方面均建立了相对竞争优势。发行人通

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过内生发展和外延扩张并重的发展模式，在继续全力推进已有的新材料和智能电 网设备产业发展的同时，拓展了工业自动化领域，并布局电动汽车相关的材料和 设备产业链。在智能电网设备领域，公司的电力电缆附件、变电站微机五防市场 占有率均位居行业前列，长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌、华南地区 的微机继电保护及数字化变电站龙头企业；在新材料领域，发行人的热缩材料市 场占有率在国内厂商中位居前列、公司的控股子公司长园维安电路保护元件产品 高分子 PTC 市场占有率位居国内厂商前列；在工业自动化领域，子公司运泰利 为国内领先的精密测试设备和自动化供应厂商。

公司所处的电网设备行业及新材料行业近年来发展迅速。一方面，随着中国 电力、电网规模的不断扩大，公司在电力设备行业领域迎来了较大的发展机遇， 其中智能电网是国家电网正在全面实施的重要规划，符合能源互联网的发展方 向，具有良好发展前景；同时，以智能手机、平板电脑和电动汽车等为代表的新 兴市场的快速发展，为公司在上述领域发展和布局新材料业务提供了市场机遇； 工业自动化是“工业 4.0”时代背景下的重点发展领域，是工业信息化发展的基 础产业，公司目前正积极布局开拓工业自动化产业。

（ 2 ）业绩考核指标选取的合理性分析

本激励计划对于公司层面的业绩考核指标选取了 EBIT 年复合增长率，具体 原因如下：

• ① EBIT 年复合增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本控制能 力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一。

• ② 随着公司各项业务的快速发展，以及公司适时的外延并购策略，导致公司的 营运资金始终较为紧张。公司主要通过银行贷款筹措资金，致使公司的财务 费用较高，尤其是举债收购行为会导致公司财务费用的较大波动，而公司在 未来实施股权融资偿还银行贷款后又会导致财务费用大幅下降，进而影响公 司的净利润指标，使其并不能客观反映公司的实际经营情况。为避免这种情 况，公司选择了 EBIT 年复合增长率作为业绩考核指标，可以更加客观、真 实的反映公司的经营业绩，尤其是在分析不同期间盈利能力变化时，使用 EBIT 也较净利润更具可比性。

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（ 3 ）公司业绩考核指标设定的合理性分析

公司业绩考核指标具体设定为：扣除非经常损益的 EBIT 年复合增长率较 2014 年不低于 11%，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公 司损益的影响。本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司目前阶 段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励 对象而言，业绩考核目标的实现具有挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司 而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因 此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留 住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的 发展战略和实现股东价值最大化。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限 制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3 、缩股

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Q= Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2 、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/ [P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

3 、缩股

P= P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4 、派息

P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

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5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因 需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议， 经公司股东大会审议批准。

七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

1 、授予日

会计处理为根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 —— 股本溢价。

2 、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性 股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工 提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允 价值变动。

3 、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表 日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作 废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

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（二）限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关会计准则的规定，公司 以授予日的公允价值计量所授予员工的权益工具价值，并将其与授予价格间的差 额确认为限制性股票的成本。

（三）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激 励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应 以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日价格为每股 14 元的情况下， 计算得出本次股权激励授予后在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金 额估算如下：

				单位：万元	单位：万元
年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	总计
摊销金额	2,506.72	1,671.15	517.26	79.58	4,774.70

注：上述摊销金额是基于授予日每股价格为 14 元的假设计算而得，实际授 予价格以授予当日公司股票价格为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响， 但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对 公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。 本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予限制 性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授 权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法 及其对公司财务数据的影响。

（四）限制性股票激励计划对公司现金流的影响

若本次限制性股票激励计划授予 665 万股限制性股票，募集资金约为 4,535.30 万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

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八、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格并综合考虑 现金分红以及资金利息等因素确定。因个人原因离职时确定回购价格不考虑资金 利息因素，如相关人员已获得了公司的现金股利，则在确定回购价格时扣除上述 已支付的现金股利。因未达成业绩指标时确定回购价格考虑资金利息因素，参考 银行同期一年期基准贷款利率向相关人员支付利息，如相关人员已获得了公司的 现金股利，则在确定回购价格时扣除上述已支付的现金股利。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应 的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性 股票获得的公司股票进行回购。

1 、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3 、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

• n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进 行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授 限制性股票获得的公司股票进行回购。

1 、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2 、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

3 、缩股

P= P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4 、派息

P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

5 、增发

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长园集团限制性股票激励计划（草案）

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公 告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决 议并经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相 应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

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第四章 限制性股票激励计划的变更、终止

一、公司出现终止激励计划的情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票由公司以回购价格回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励 计划不作变更。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本 激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票由公司回购注销。

• 1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规

• 定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

• 2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票

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所获得的全部或部分收益）；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

（三）激励对象离职

激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票由公司以回购价格进行回购注销。

除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制 性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象身故

若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承 人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第五章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

长园集团股份有限公司董事会

2016 年 2 月 4 日

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