ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015032

长园集团股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2015 年4 月23 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事7 人， 董事陈红女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事彭日斌先生、 独立董事宋萍萍女士代为出席会议并行使表决权，公司部分高管人员及监事列席 了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持， 经与会董事讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司提供担保的议 案》，同意为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”））向中 国进出口银行提供总额不超过15,000 万元的担保，沃特玛此次借款全部用于采 购生产设备。

沃特玛以此次借款购置的设备全部质押给公司，同时沃特玛大股东李瑶先生 以其个人全部资产对本次担保承担连带保证责任。

关联董事鲁尔兵先生回避表决。

该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司在深圳前海设立 一家全资供应链管理有限公司，注册资本为 10,000 万元人民币，主要从事集团 内子公司经营所需大宗原材料采购。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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三、审议通过了《关于拉萨市长园盈佳投资有限公司转让参股公司的议案》， 同意全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）将持有 的参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）4.21% 股权转让给广东风华高科技股份有限公司（以下简称“风华高科”，股票代码： 000636），转让价格为 2,509.16 万元人民币，风华高科以发行股份支付对价，所 支付股数为 304.8797 万股（最终以中国证监会审核为准）。交易完成后，长园盈 佳将不再持有奈电科技的股权。

风华高科拟筹划向奈电科技全体股东发行股份及支付现金的方式购买其所 持奈电科技的 100%股权。本次交易价格是以评估机构出具的《资产评估报告》 为基础，并参照市盈率（按照 2015 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润的 13.24 倍）确定奈电科技 100%股权的估价确定为 59,600 万元。以此 为基础计算，长园盈佳持有的奈电科技 4.21%股权对应的交易对价为 2,509.16 万 元。

本次交易尚需经风华高科股东大会以及中国证监会审核方可生效。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于长园电力技术有限公司向控股子公司北京国电科源电 气有限公司增资的议案》，同意长园电力技术有限公司向控股子公司北京国电科 源电气有限公司（以下简称“国电科源”）增资1,983.39 万元人民币。国电科 源其他各方股东按其各自的持股比例进行同比例增资。增资完成后，北京国电科 源电气有限公司注册资本为5,000 万元人民币，长园电力技术有限公司持有国电 科源的51%的股权比例不变。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告！

长园集团股份有限公司 董事会

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