ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 16, 2015

长园集团股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、等法律法规以及《公司章程》、独立董事工作细则的要求，我 们作为长园集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司于 2015 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于公司为控股子公司提供担保情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计对控股子公司提供担保总额为 50,582.99 万元人民币，占公司 2014 年末经审计的净资产 278,131.47 万元的 16.74%。上述 担保不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况。

我们认为：公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，对子公司 担保审批程序符合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，并及时相关的信息 披露义务，没有损害股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是 公平的。

二、关于第五届董事会第四十四次会议审议事项的独立意见 1、关于公司 2015 年度日常关联交易预计：

公司对 2015 年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公 开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要， 充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同 时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳 定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定， 符合公司和股东的长远利益。

2、关于公司 2014 年度利润分配预案：

因为公司实施限制性股票激励，并已于 2015 年 3 月 2 日完成首次授予限制 性股票登记手续，公司总股本变更为 884,955,112 股。公司拟以股权登记日的总

股本 884,955,112 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.25 元（含税），合计派发股利 110,619,389 元，剩余部分 277,457,565.08 元 转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

其中激励对象就其获授的合计 21,445,000 股限制性股票应取得的现金分红 款 2,680,625 元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票 解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定 回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处 理。

我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年归属于上市公司股东 净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司 章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益， 有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司 2014 年度利润分配预案。

3、内部控制

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

4、续聘会计师事务所

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其 在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉尽责开展工作，公允合 理发表意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构。

• 5、公司对控股子公司 2015 年度提供担保

公司对控股子公司 2015 年度提供的担保属于其生产经营和资金合理利用的 需要，风险可控，符合公司利益，担保审批程序符合有关规定，符合公平、公正、 公开的原则，并及时相关的信息披露义务，没有损害股东的利益，符合企业长期 发展需要，对公司及全体股东是公平的。

6、董事会换届选举

公司第六届董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公

司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易 所的任何处罚和惩戒。我们同意本次董事候选人的提名，并提交公司2014 年年 度股东大会审议。

7、关于2014 年董事、高级管理人员薪酬方案

公司董事和高管的薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效 管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认为公司董事和高管的薪酬制 定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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